吸收合并稅務(wù)處理（5篇）

【第1篇】吸收合并稅務(wù)處理

1、增值稅。《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2023年第13號(hào)）規(guī)定，納稅人在資產(chǎn)重組過(guò)程中，通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。

《關(guān)于全面推開(kāi)營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》(財(cái)稅〔2016〕36號(hào))附件二《營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)有關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定》第一條第(二)項(xiàng)第5點(diǎn)規(guī)定：在資產(chǎn)重組過(guò)程中，通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為屬于不征收增值稅項(xiàng)目。

注：參照：《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2023年第66號(hào)）、 《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組增值稅留抵稅額處理有關(guān)問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2023年第55號(hào) ）。

2、土地增值稅。《關(guān)于繼續(xù)實(shí)施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的公告》（財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2023年第21號(hào)）二、按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)合并為一個(gè)企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對(duì)原企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到合并后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。 九、本公告執(zhí)行期限為2023年1月1日至2023年12月31日。企業(yè)改制重組過(guò)程中涉及的土地增值稅尚未處理的，符合本公告規(guī)定可按本公告執(zhí)行。

注：此文件是《關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》（財(cái)稅〔2015〕5號(hào)）、《關(guān)于繼續(xù)實(shí)施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》（財(cái)稅[2018]57號(hào)）兩個(gè)文件政策的延續(xù)。

3、契稅。《關(guān)于繼續(xù)執(zhí)行企業(yè)、事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的公告》（財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2023年第17號(hào)） 三、公司合并 兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，依照法律規(guī)定、合同約定，合并為一個(gè)公司，且原投資主體存續(xù)的，對(duì)合并后公司承受原合并各方土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。 十一、本公告自2023年1月1日起至2023年12月31日?qǐng)?zhí)行。自執(zhí)行之日起，企業(yè)、事業(yè)單位在改制重組過(guò)程中，符合本公告規(guī)定但已繳納契稅的，可申請(qǐng)退稅;涉及的契稅尚未處理且符合本公告規(guī)定的，可按本公告執(zhí)行。

注：此文件是《關(guān)于進(jìn)一步支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》（財(cái)稅〔2015〕37號(hào)）、《關(guān)于繼續(xù)支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》（財(cái)稅[2018]17號(hào)）兩個(gè)文件政策的延續(xù)。

4、印花稅。《關(guān)于企業(yè)改制過(guò)程中有關(guān)印花稅政策的通知》（財(cái)稅〔2003〕183號(hào)）第一條規(guī)定，關(guān)于資金賬簿的印花稅：（二）以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。合并包括吸收合并和新設(shè)合并。分立包括存續(xù)分立和新設(shè)分立。 第三條關(guān)于產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)的印花稅規(guī)定，企業(yè)因改制簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)免予貼花。

吸收合并中涉及的印花稅按照上述規(guī)定處理即可。

5、企業(yè)所得稅?！蛾P(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》[條款修訂]（財(cái)稅[2009]59號(hào)） 四、企業(yè)重組，除符合本通知規(guī)定適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的外，按以下規(guī)定進(jìn)行稅務(wù)處理：(四)企業(yè)合并，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理：1.合并企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確定接受被合并企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)。2.被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。 3.被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。五、企業(yè)重組同時(shí)符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：

(一)具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。 (二)被收購(gòu)、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。 (三)企業(yè)重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 (四)重組交易對(duì)價(jià)中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。 (五)企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。 六、企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對(duì)其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：

(四)企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對(duì)價(jià)的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理： 1.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。 2.被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼。3.可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國(guó)家發(fā)行的最長(zhǎng)期限的國(guó)債利率。4.被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

【第2篇】吸收合并稅務(wù)注銷流程

企業(yè)重組，特別是對(duì)于國(guó)有企業(yè)、上市公司等兼并重組事項(xiàng)，隨著資本市場(chǎng)的發(fā)展，變得較為頻繁。在企業(yè)所得稅政策中，企業(yè)重組的形式主要分為企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購(gòu)、資產(chǎn)收購(gòu)、合并、分立等。實(shí)務(wù)中如何選擇重組方式，即以何種形式完成企業(yè)重組，不僅影響企業(yè)內(nèi)部管理的效率，也將影響重組標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)效率和效果。確定重組方式后，對(duì)于稅務(wù)處理方式的選擇也需要統(tǒng)籌考慮。

本文就吸收合并業(yè)務(wù)中，適用特殊性稅務(wù)處理時(shí)，被合并方虧損如何進(jìn)行彌補(bǔ)的問(wèn)題展開(kāi)分析。

一、?問(wèn)題由來(lái)?

財(cái)稅（2009）59號(hào)文規(guī)定，對(duì)于企業(yè)合并適用特殊性稅務(wù)處理時(shí)，被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼，但在實(shí)務(wù)操作中，合并方何時(shí)以及如何彌補(bǔ)被合并方的虧損并未作出明確規(guī)定。對(duì)于這個(gè)問(wèn)題，在實(shí)踐中也爭(zhēng)議頗多。我們將以案例形式對(duì)這個(gè)問(wèn)題展開(kāi)分析。

二、實(shí)際案例?

以2023年9月30日為合并基準(zhǔn)日，a公司吸收合并b公司，b公司注銷。a公司2023年1-12月份實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額2000萬(wàn)元，無(wú)以前年度可彌補(bǔ)虧損，b公司1-9月份實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額-150萬(wàn)，合并基準(zhǔn)日，b公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值為1500萬(wàn)元，截至2023年末國(guó)家發(fā)行的最長(zhǎng)期限的國(guó)債利率為6%。假設(shè)a、b公司企業(yè)所得稅匯算均不存在納稅調(diào)整， 且均不是高新技術(shù)企業(yè)，其中，b公司2016-2023年待彌補(bǔ)虧損金額（單位：萬(wàn)元）如下：

三、觀點(diǎn)分析???

對(duì)于b公司2016-2023年度合計(jì)的虧損1000萬(wàn)，在吸收合并的特殊性稅務(wù)處理中，按照財(cái)稅2023年59號(hào)文以及財(cái)稅2023年4號(hào)文的規(guī)定，可由合并企業(yè)每年彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)合并基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國(guó)家發(fā)行的最長(zhǎng)期限的國(guó)債利率=1500×6%=90萬(wàn)。

前述文件只是籠統(tǒng)提及可彌補(bǔ)虧損限額的計(jì)算，但對(duì)于合并方何時(shí)以及如何彌補(bǔ)被合并方的待彌補(bǔ)虧損，并沒(méi)有予以明確，實(shí)務(wù)界對(duì)此有兩種觀點(diǎn)：

第一種觀點(diǎn)。在吸收合并前，b公司需要就1.1-9.30日的所得進(jìn)行企業(yè)所得稅匯算清繳，當(dāng)期新增的可稅前彌補(bǔ)的虧損150萬(wàn)元和2016-2023年度的虧損1000萬(wàn)元同受59號(hào)文公式的彌補(bǔ)虧損限額的限制，即2023年度a公司可以彌補(bǔ)b公司原虧損限額為90萬(wàn)元，且使用的虧損金額并非是合并當(dāng)期產(chǎn)生的虧損。若a公司以后期間均保持盈利，可以在每年可彌補(bǔ)虧損的限額內(nèi)，按照虧損額可彌補(bǔ)的年限，進(jìn)行順延彌補(bǔ)。

第二種觀點(diǎn)。b公司2023年1.1-9.30日的虧損，在合并方a公司計(jì)算2023年度應(yīng)納稅所得時(shí)，將被合并方產(chǎn)生的虧損150萬(wàn)元并入合并后的a公司企業(yè)所得中進(jìn)行彌補(bǔ)，無(wú)需和以前年度虧損同受限額約束，即2023年度a公司應(yīng)納稅所得額：2000（利潤(rùn)總額）-150（b公司虧損）-90（每年可彌補(bǔ)虧損的限額）=1760萬(wàn)元。若a公司以后期間盈利，可以在每年可彌補(bǔ)虧損的限額內(nèi)，按照虧損額可彌補(bǔ)的年限，進(jìn)行順延彌補(bǔ)。

四、問(wèn)題小結(jié)?

兩種不同的觀點(diǎn)，差別在于合并當(dāng)期被合并方的新增加的虧損額是否可以自然抵消合并方當(dāng)期的應(yīng)納稅所得，進(jìn)而再繼續(xù)使用按照限額計(jì)算的待彌補(bǔ)虧損進(jìn)行補(bǔ)虧。即問(wèn)題的焦點(diǎn)在于是否應(yīng)當(dāng)將合并當(dāng)期被合并方的所得作為一個(gè)獨(dú)立的期間，而根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第五十三條規(guī)定，“企業(yè)在一個(gè)納稅年度中間終止經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，使該納稅年度的實(shí)際經(jīng)營(yíng)期不足十二個(gè)月的，應(yīng)當(dāng)以其實(shí)際經(jīng)營(yíng)期為一個(gè)納稅年度?！笨梢?jiàn)，被吸收合并方在注銷之前，應(yīng)該算做是一個(gè)納稅年度進(jìn)行匯算清繳?！吨腥A人民共和國(guó)企業(yè)所得稅年度納稅申報(bào)表（a類，2023年版）》填報(bào)說(shuō)明中明確，納稅人年度中間發(fā)生合并、分立、破產(chǎn)、停業(yè)等情況的，“稅款所屬期間”應(yīng)填報(bào)公歷當(dāng)年1月1日至實(shí)際停止或法院裁定并宣告破產(chǎn)之日。因此，被合并方公司應(yīng)當(dāng)將1月1日至合并完成日作為一個(gè)獨(dú)立的納稅年度，辦理企業(yè)所得稅匯算清繳。

另外，如果a公司2023年度的所得彌補(bǔ)b公司合并前1-9月份的虧損，將會(huì)導(dǎo)致a公司確認(rèn)2023年度應(yīng)稅所得數(shù)據(jù)上的混亂，屬于一種“錯(cuò)配”。

從我們接觸到的具體實(shí)務(wù)來(lái)看，也印證了被合并方在合并當(dāng)期發(fā)生的虧損，并不能直接彌補(bǔ)合并當(dāng)期合并方的所得。同時(shí)，我們也呼吁國(guó)家稅務(wù)總局今后修訂重組有關(guān)的稅收文件時(shí)，能夠進(jìn)一步明確具體操作方法，以便納稅人能夠有效地遵從稅收法規(guī)，各地稅務(wù)機(jī)關(guān)也可以保持統(tǒng)一的執(zhí)行口徑，從而降低征納雙方的稅收管理和納稅遵從的風(fēng)險(xiǎn)。

【第3篇】吸收合并的稅務(wù)處理

上市公司換股吸收合并，這幾個(gè)稅務(wù)問(wèn)題已經(jīng)擺在了面前

今年以來(lái)，“a并a”突然火爆，截至今天已經(jīng)有11家公司發(fā)布了相關(guān)公告，其中換股吸收合并的有兩家：6月11日中航電子換股吸收合并中航機(jī)電，1月23日，城發(fā)環(huán)境換股吸收合并啟迪環(huán)境(已經(jīng)終止)。在換股吸收合并中，至少有以下幾個(gè)不明確的稅收問(wèn)題擺在了各方面前。

一、合伙企業(yè)股東如何進(jìn)行稅務(wù)處理

目前我國(guó)并購(gòu)重組稅收政策對(duì)法人股東有特殊性稅務(wù)處理的待遇，但對(duì)個(gè)人股東及合伙企業(yè)股東并沒(méi)有類似的待遇。對(duì)于非上市公司合并、分立中的個(gè)人股東，各地處理實(shí)踐并不一致，有的地方按股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為處理，有的按非貨幣性資產(chǎn)投資處理，有的按投資收回進(jìn)行處理，還有的地方認(rèn)為，如果在合并、分立中自然人的股權(quán)沒(méi)有增值就不產(chǎn)生應(yīng)稅行為。

對(duì)于上市公司而言，個(gè)人持有的原被合并方公司限售股所轉(zhuǎn)換的合并方公司股份依然屬于應(yīng)稅限售股，個(gè)人從二級(jí)市場(chǎng)取得的股票免征個(gè)人所得稅，因此在換股吸收合并中不會(huì)有稅收問(wèn)題。但對(duì)于上市公司的合伙企業(yè)股東而言，出售股票并無(wú)免稅待遇，換股時(shí)則會(huì)產(chǎn)生稅收問(wèn)題。但如果需要征稅，則缺乏納稅必要資金。

二、無(wú)形資產(chǎn)、金融商品等是否可以不征收增值稅

目前的增值稅重組政策，對(duì)符合條件的僅明確貨物、不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)可以享受不征收增值稅待遇，但對(duì)于專利、探礦權(quán)、產(chǎn)能指標(biāo)、商譽(yù)、金融商品等是否可以享受此待遇，目前并不明確。從實(shí)踐看，一些稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)為，目前對(duì)不征收增值稅的重組資產(chǎn)僅列舉了貨物、不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)三類，對(duì)沒(méi)有列舉的應(yīng)一律征收增值稅。中航機(jī)電目前還持有其他兩家上市公司的股票，市值十幾億元，在中航電子換股吸收合并中航機(jī)電中，如對(duì)此類資產(chǎn)征稅，將成為中航機(jī)電的稅收負(fù)擔(dān)。另外，如征稅，各類資產(chǎn)的價(jià)格應(yīng)如何確定?如股票的賣出價(jià)該如何確定?中航電子承接該股票后的買入價(jià)又該如何確定?

三、被吸收合并的單位新取得股票的增值稅買入價(jià)如何確定

單位轉(zhuǎn)讓上市公司股票，需要按照金融商品轉(zhuǎn)讓計(jì)算繳納增值稅，買入價(jià)按照53號(hào)公告以及其他補(bǔ)丁文件執(zhí)行。假設(shè)，a公司2023年3月在二級(jí)市場(chǎng)出資1000萬(wàn)元買入中航機(jī)電100萬(wàn)股，增值稅買入價(jià)為10元/股。根據(jù)換股方案，a公司每1股中航機(jī)電股票可以換得0.6605股中航電子股票，其可換入中航電子股票共66.05萬(wàn)股，其實(shí)際成本為15.14元/股(1000萬(wàn)元/66.05萬(wàn)股)。而b公司屬于原始股東，其持股成本1元/股，其原持有100萬(wàn)股，換股后得到中航電子66.05萬(wàn)股，其實(shí)際成本為1.514元/股(100萬(wàn)元/66.05萬(wàn)股)。但由于中航機(jī)電ipo發(fā)行價(jià)格6.12元/股，其增值稅買入價(jià)按6.12元/股確定。

由于本次交易構(gòu)成中航電子及中航機(jī)電的重大資產(chǎn)重組，a公司及b公司取得的中航電子股票是否屬于53號(hào)公告的“因上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組形成的限售股”?如屬于，買入價(jià)“以該上市公司因重大資產(chǎn)重組股票停牌前一交易日的收盤價(jià)為買入價(jià)”，但應(yīng)該按誰(shuí)的停牌價(jià)確定?中航電子還是中航機(jī)電?其實(shí)，仔細(xì)研究53號(hào)公告以及其他補(bǔ)丁文件會(huì)發(fā)現(xiàn)，目前并沒(méi)有對(duì)應(yīng)的確定規(guī)則!

老姜認(rèn)為，合理的做法是將其原總買入價(jià)平移，再計(jì)算單位買入價(jià)。如a公司總買入價(jià)是1000萬(wàn)元，換得66.05萬(wàn)股中航電子，那么單位買入價(jià)是15.14元/股(1000萬(wàn)元/66.05萬(wàn)股)，與其實(shí)際成本一致;b公司總買入價(jià)是100×6.12=612(萬(wàn)元)，換得66.05萬(wàn)股中航電子，單位買入價(jià)是9.2657元/股(612萬(wàn)元/66.05萬(wàn)股)。

來(lái)源：隴上稅語(yǔ) 作者：姜新錄

a公司完成吸收合并后多久，a公司股東能做股權(quán)轉(zhuǎn)讓

問(wèn)：a公司完成吸收合并后多久，a公司股東能做股權(quán)轉(zhuǎn)讓？是否有時(shí)限？

解答：吸收合并，屬于稅務(wù)上的“企業(yè)重組業(yè)務(wù)”，滿足條件的可以適用“特殊性稅務(wù)處理”，在合并時(shí)重組收益暫不交所得稅；如果適用“一般性稅務(wù)處理”重組收益則需要交企業(yè)所得稅。

但是，對(duì)于“特殊性稅務(wù)處理”后，股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是有限制。

根據(jù)《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財(cái)稅[2009]59號(hào)）規(guī)定：

五、企業(yè)重組同時(shí)符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：

（一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

（二）被收購(gòu)、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。

（三）企業(yè)重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

（四）重組交易對(duì)價(jià)中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。

（五）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

綜上所述：吸收合并的股東，如果是適用“特殊性稅務(wù)處理”的，需要在合并完成后至少12個(gè)月后才能轉(zhuǎn)讓股權(quán)；如果是適用“一般性稅務(wù)處理”的，則沒(méi)有時(shí)間限制。

來(lái)源：稅屋 作者：彭懷文

編輯：沐林財(cái)訊

【第4篇】企業(yè)吸收合并稅務(wù)清算

吸收合并是合并的一種方式，相比需要注銷兩個(gè)及以上公司后，再成立新公司，耗時(shí)較長(zhǎng)手續(xù)較多的新設(shè)合并，一般較多采用簡(jiǎn)單快捷的吸收合并方式。通過(guò)企業(yè)吸收合并，可以拓寬融資渠道，構(gòu)建新的資本運(yùn)作平臺(tái)；可以較好地解決企業(yè)內(nèi)部同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和資源整合問(wèn)題，減少企業(yè)管理的層級(jí)，充分發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)；可以減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手和關(guān)聯(lián)方，提高行業(yè)的集中度，減少關(guān)聯(lián)交易，促進(jìn)證券市場(chǎng)健康發(fā)展；還可以進(jìn)一步完善企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈，實(shí)現(xiàn)企業(yè)一體化戰(zhàn)略。在吸收合并過(guò)程中會(huì)用到許多特殊的稅務(wù)處理?xiàng)l款，為合理使用相關(guān)稅務(wù)法律法規(guī)，加強(qiáng)企業(yè)合并稅收成本管理控制，現(xiàn)總結(jié)如下：

一、吸收合并的定義

吸收合并，是指兩家或兩家以上的企業(yè)合并成一家企業(yè)。經(jīng)過(guò)合并，購(gòu)受企業(yè)以支付現(xiàn)金、發(fā)行股票或其他代價(jià)取得另外一家或幾家其他企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債，繼續(xù)保留其法人地位，而另外一家或幾家企業(yè)合并后喪失了獨(dú)立的法人資格。例如，原作為獨(dú)立法人企業(yè)的甲公司和乙公司合并，甲公司吸收了乙公司，乙公司喪失法人資格，成為甲公司的組成部分，從法律上講，甲公司+乙公司=甲公司。

二、企業(yè)吸收合并方式下的稅務(wù)處理

（一）增值稅

1、（1）涉及稅務(wù)文件

關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問(wèn)題的公告（國(guó)家稅務(wù)總局公告2023年第13號(hào)）。

（2）具體內(nèi)容

納稅人在資產(chǎn)重組過(guò)程中，通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。

（3）執(zhí)行日期

2023年3月1日。

（4）其他規(guī)定

此前未作處理的，按照本公告的規(guī)定執(zhí)行?！秶?guó)家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問(wèn)題的批復(fù)》（國(guó)稅函〔2002〕420號(hào)）、《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅政策問(wèn)題的批復(fù)》（國(guó)稅函〔2009〕585號(hào)）、《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于中國(guó)直播衛(wèi)星有限公司轉(zhuǎn)讓全部產(chǎn)權(quán)有關(guān)增值稅問(wèn)題的通知》（國(guó)稅函〔2010〕350號(hào)）同時(shí)廢止。

2、（1）涉及稅務(wù)文件

《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組增值稅留抵稅額處理有關(guān)問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2023年第55號(hào)）：

（2）具體內(nèi)容

a、增值稅一般納稅人（以下稱“原納稅人”）在資產(chǎn)重組過(guò)程中，將全部資產(chǎn)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他增值稅一般納稅人（以下稱“新納稅人”），并按程序辦理注銷稅務(wù)登記的，其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額可結(jié)轉(zhuǎn)至新納稅人處繼續(xù)抵扣。

b、原納稅人主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)認(rèn)真核查納稅人資產(chǎn)重組相關(guān)資料，核實(shí)原納稅人在辦理注銷稅務(wù)登記前尚未抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額，填寫《增值稅一般納稅人資產(chǎn)重組進(jìn)項(xiàng)留抵稅額轉(zhuǎn)移單》。

c、新納稅人主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)將原納稅人主管稅務(wù)機(jī)關(guān)傳遞來(lái)的《增值稅一般納稅人資產(chǎn)重組進(jìn)項(xiàng)留抵稅額轉(zhuǎn)移單》與納稅人報(bào)送資料進(jìn)行認(rèn)真核對(duì)，對(duì)原納稅人尚未抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額，在確認(rèn)無(wú)誤后，允許新納稅人繼續(xù)申報(bào)抵扣。

（3）執(zhí)行日期

2023年1月1日

（4）其他規(guī)定

《增值稅一般納稅人資產(chǎn)重組進(jìn)項(xiàng)留抵稅額轉(zhuǎn)移單》一式三份，原納稅人主管稅務(wù)機(jī)關(guān)留存一份，交納稅人一份，傳遞新納稅人主管稅務(wù)機(jī)關(guān)一份。

3、（1）涉及稅務(wù)文件

《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2023年第66號(hào)）。

（2）具體內(nèi)容

納稅人在資產(chǎn)重組過(guò)程中，通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債經(jīng)多次轉(zhuǎn)讓后，最終的受讓方與勞動(dòng)力接收方為同一單位和個(gè)人的，仍適用《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2023年第13號(hào)）的相關(guān)規(guī)定，其中貨物的多次轉(zhuǎn)讓行為均不征收增值稅。資產(chǎn)的出讓方需將資產(chǎn)重組方案等文件資料報(bào)其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。

（3）執(zhí)行日期

2023年12月1日。

（4）其他規(guī)定

納稅人此前已發(fā)生并處理的事項(xiàng)，不再做調(diào)整；未處理的，按本公告規(guī)定執(zhí)行。

4、（1）涉及稅務(wù)文件

《關(guān)于全面推開(kāi)營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財(cái)稅〔2016〕36號(hào)）附件二

（2）具體內(nèi)容

營(yíng)改增試點(diǎn)期間，試點(diǎn)納稅人〔指按照《營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)實(shí)施辦法》（以下稱《試點(diǎn)實(shí)施辦法》）繳納增值稅的納稅人〕有關(guān)政策（二）不征收增值稅項(xiàng)目。5.在資產(chǎn)重組過(guò)程中，通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。

（3）執(zhí)行日期

2023年5月1日。

（4）其他規(guī)定

本通知附件規(guī)定的內(nèi)容，除另有規(guī)定執(zhí)行時(shí)間外，自2023年5月1日起執(zhí)行。

（二）土地增值稅

1、（1）涉及稅務(wù)文件

《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問(wèn)題規(guī)定的通知》（財(cái)稅字〔1995〕第48號(hào)）。

（2）具體內(nèi)容

第三條、關(guān)于企業(yè)兼并轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的征免稅問(wèn)題

在企業(yè)兼并中，對(duì)被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅。

（3）執(zhí)行日期

1995年5月25日。

（4）其他規(guī)定

無(wú)。

2、（1）涉及稅務(wù)文件

《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》（財(cái)稅〔2015〕5號(hào)）。

（2）具體內(nèi)容

按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)合并為一個(gè)企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對(duì)原企業(yè)將國(guó)有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到合并后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

（3）執(zhí)行日期

2023年1月1日至2023年12月31日。

（4）其他規(guī)定

企業(yè)按本通知有關(guān)規(guī)定享受相關(guān)土地增值稅優(yōu)惠政策的，應(yīng)及時(shí)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交相關(guān)房產(chǎn)、國(guó)有土地權(quán)證、價(jià)值證明等書面材料。

《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問(wèn)題規(guī)定的通知》（財(cái)稅字〔1995〕48號(hào)）第一條、第三條，《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅若干問(wèn)題的通知》（財(cái)稅〔2006〕21號(hào)）第五條同時(shí)廢止。

3、（1）涉及稅務(wù)文件

《關(guān)于繼續(xù)實(shí)施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》（財(cái)稅〔2018〕57 號(hào)）。

（2）具體內(nèi)容

按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)合并為一個(gè)企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對(duì)原企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到合并后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

（3）執(zhí)行日期

2023年1月1日至2023年12月31日。

（4）其他規(guī)定

企業(yè)在申請(qǐng)享受上述土地增值稅優(yōu)惠政策時(shí)，應(yīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移雙方營(yíng)業(yè)執(zhí)照、改制重組協(xié)議或等效文件，相關(guān)房地產(chǎn)權(quán)屬和價(jià)值證明、轉(zhuǎn)讓方改制重組前取得土地使用權(quán)所支付地價(jià)款的憑據(jù)（復(fù)印件）等書面材料。

（三）契稅

1、（1）涉及稅務(wù)文件

《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》（財(cái)稅〔2008〕175號(hào)）。

（2）具體內(nèi)容

第三條、企業(yè)合并

兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并改建為一個(gè)企業(yè)，且原投資主體存續(xù)的，對(duì)其合并后的企業(yè)承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

（3）執(zhí)行日期

2023年1月1日至2023年12月31日。

（4）其他規(guī)定

“企業(yè)”，是指公司制企業(yè)，包括股份有限公司和有限責(zé)任公司。（《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組契稅政策若干執(zhí)行問(wèn)題的通知》（國(guó)稅發(fā)〔2009〕89號(hào)））

2、（1）涉及稅務(wù)文件

《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知》（財(cái)稅〔2012〕4號(hào)）。

（2）具體內(nèi)容

第三條、公司合并

兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并為一個(gè)公司，且原投資主體存續(xù)的，對(duì)其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

（3）執(zhí)行日期

2023年1月1日至2023年12月31日。

（4）其他規(guī)定

本通知所稱企業(yè)、公司是指依照中華人民共和國(guó)有關(guān)法律法規(guī)設(shè)立并在中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的企業(yè)、公司。

《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》（財(cái)稅〔2008〕175號(hào)）、《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于事業(yè)單位改制有關(guān)契稅政策的通知》（財(cái)稅〔2010〕22號(hào)）以及《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組契稅政策若干執(zhí)行問(wèn)題的通知》（國(guó)稅發(fā)〔2009〕89號(hào)）同時(shí)廢止。

3、（1）涉及稅務(wù)文件

《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》（財(cái)稅〔2015〕37號(hào)）。

（2）具體內(nèi)容

公司合并：兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，依照法律規(guī)定、合同約定，合并為一個(gè)公司，且原投資主體存續(xù)的，對(duì)合并后公司承受原合并各方土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

（3）執(zhí)行日期

2023年1月1日起至2023年12月31日。

（4）其他規(guī)定

本通知發(fā)布前，企業(yè)、事業(yè)單位改制重組過(guò)程中涉及的契稅尚未處理的，符合本通知規(guī)定的可按本通知執(zhí)行。

本通知所稱企業(yè)、公司，是指依照我國(guó)有關(guān)法律法規(guī)設(shè)立并在中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的企業(yè)、公司。

本通知所稱投資主體存續(xù)，是指原企業(yè)、事業(yè)單位的出資人必須存在于改制重組后的企業(yè)，出資人的出資比例可以發(fā)生變動(dòng)；投資主體相同，是指公司分立前后出資人不發(fā)生變動(dòng)，出資人的出資比例可以發(fā)生變動(dòng)。

4、（1）涉及稅務(wù)文件

《關(guān)于繼續(xù)支持企業(yè)、事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》（財(cái)稅〔2018〕17號(hào)）

（2）具體內(nèi)容

公司合并：兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，依照法律規(guī)定、合同約定，合并為一個(gè)公司，且原投資主體存續(xù)的，對(duì)合并后公司承受原合并各方土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

（3）執(zhí)行日期

2023年1月1日起至2023年12月31日。

（4）其他規(guī)定

本通知所稱企業(yè)、公司，是指依照我國(guó)有關(guān)法律法規(guī)設(shè)立并在中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的企業(yè)、公司。

本通知所稱投資主體存續(xù)，是指原企業(yè)、事業(yè)單位的出資人必須存在于改制重組后的企業(yè)，出資人的出資比例可以發(fā)生變動(dòng)；投資主體相同，是指公司分立前后出資人不發(fā)生變動(dòng)，出資人的出資比例可以發(fā)生變動(dòng)。

本通知發(fā)布前，企業(yè)、事業(yè)單位改制重組過(guò)程中涉及的契稅尚未處理的，符合本通知規(guī)定的可按本通知執(zhí)行。

（四）印花稅

1、涉及稅務(wù)文件

《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過(guò)程中有關(guān)印花稅政策的通知》（財(cái)稅〔2003〕183號(hào)）：

2、具體內(nèi)容

（1）關(guān)于資金賬簿的印花稅

以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。

企業(yè)其他會(huì)計(jì)科目記載的資金轉(zhuǎn)為實(shí)收資本或資本公積的資金按規(guī)定貼花。

（2）關(guān)于各類應(yīng)稅合同的印花稅：企業(yè)改制前簽訂但尚未履行完的各類應(yīng)稅合同，改制后需要變更執(zhí)行主體的，對(duì)僅改變執(zhí)行主體、其余條款未作變動(dòng)且改制前已貼花的，不再貼花。

（3）關(guān)于產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)的印花稅：企業(yè)因改制簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)免予貼花。

3、執(zhí)行日期

2003年12月8日。

4、其他規(guī)定

合并包括吸收合并和新設(shè)合并。分立包括存續(xù)分立和新設(shè)分立。

（五）企業(yè)所得稅

1、（1）涉及稅務(wù)文件

《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》》（財(cái)稅〔2009〕59號(hào)）。

（2）具體內(nèi)容

企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對(duì)價(jià)的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：

a.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

b.被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼。

c.可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國(guó)家發(fā)行的最長(zhǎng)期限的國(guó)債利率。

d.被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

在企業(yè)吸收合并中，合并后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按存續(xù)企業(yè)合并前一年的應(yīng)納稅所得額（虧損計(jì)為零）計(jì)算。

（3）執(zhí)行日期

2008年1月1日。

（4）其他規(guī)定

本通知所稱企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購(gòu)、資產(chǎn)收購(gòu)、合并、分立等。

合并，是指一家或多家企業(yè)（以下稱為被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（以下稱為合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的依法合并。

企業(yè)合并，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理：

a.合并企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確定接受被合并企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)。

b.被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。

c.被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。

企業(yè)重組同時(shí)符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：

a、具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

b、被收購(gòu)、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。

c、企業(yè)重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

d、重組交易對(duì)價(jià)中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。

e、企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

企業(yè)發(fā)生符合本通知規(guī)定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務(wù)處理的，當(dāng)事各方應(yīng)在該重組業(yè)務(wù)完成當(dāng)年企業(yè)所得稅年度申報(bào)時(shí)，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交書面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合各類特殊性重組規(guī)定的條件。

企業(yè)未按規(guī)定書面?zhèn)浒傅?，一律不得按特殊重組業(yè)務(wù)進(jìn)行稅務(wù)處理。對(duì)企業(yè)在重組過(guò)程中涉及的需要特別處理的企業(yè)所得稅事項(xiàng)，由國(guó)務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門另行規(guī)定。

2、（1）涉及稅務(wù)文件

《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2023年第4號(hào)）。

（2）具體內(nèi)容

企業(yè)重組特殊性稅務(wù)處理管理：企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第（四）項(xiàng)規(guī)定的合并，應(yīng)準(zhǔn)備以下資料：（一）當(dāng)事方企業(yè)合并的總體情況說(shuō)明。情況說(shuō)明中應(yīng)包括企業(yè)合并的商業(yè)目的；（二）企業(yè)合并的政府主管部門的批準(zhǔn)文件；（三）企業(yè)合并各方當(dāng)事人的股權(quán)關(guān)系說(shuō)明； （四）被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)、各單項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債及其賬面價(jià)值和計(jì)稅基礎(chǔ)等相關(guān)資料；（五）證明重組符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件的資料，包括合并前企業(yè)各股東取得股權(quán)支付比例情況、以及12個(gè)月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等；（六）工商部門核準(zhǔn)相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項(xiàng)證明材料；（七）主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。

《通知》第六條第（四）項(xiàng)所規(guī)定的可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額，是指按《稅法》規(guī)定的剩余結(jié)轉(zhuǎn)年限內(nèi)，每年可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額。

根據(jù)《通知》第六條第（四）項(xiàng)第2目規(guī)定，被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼，以及根據(jù)《通知》第六條第（五）項(xiàng)第2目規(guī)定，企業(yè)分立，已分立資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項(xiàng)由分立企業(yè)承繼，這些事項(xiàng)包括尚未確認(rèn)的資產(chǎn)損失、分期確認(rèn)收入的處理以及尚未享受期滿的稅收優(yōu)惠政策承繼處理問(wèn)題等。其中，對(duì)稅收優(yōu)惠政策承繼處理問(wèn)題，凡屬于依照《稅法》第五十七條規(guī)定中就企業(yè)整體（即全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得）享受稅收優(yōu)惠過(guò)渡政策的，合并或分立后的企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前各企業(yè)或分立前被分立企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠。

合并前各企業(yè)剩余的稅收優(yōu)惠年限不一致的，合并后企業(yè)每年度的應(yīng)納稅所得額，應(yīng)統(tǒng)一按合并日各合并前企業(yè)資產(chǎn)占合并后企業(yè)總資產(chǎn)的比例進(jìn)行劃分，再分別按相應(yīng)的剩余優(yōu)惠計(jì)算應(yīng)納稅額。合并前各企業(yè)或分立前被分立企業(yè)按照《稅法》的稅收優(yōu)惠規(guī)定以及稅收優(yōu)惠過(guò)渡政策中就有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目所得享受的稅收優(yōu)惠承繼處理問(wèn)題，按照《實(shí)施條例》第八十九條規(guī)定執(zhí)行。適用《通知》第五條第（三）項(xiàng)和第（五）項(xiàng)的當(dāng)事各方應(yīng)在完成重組業(yè)務(wù)后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報(bào)時(shí)，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交書面情況說(shuō)明，以證明企業(yè)在重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，有關(guān)符合特殊性稅務(wù)處理的條件未發(fā)生改變。

（3）執(zhí)行日期

2023年1月1日。

（4）其他規(guī)定

本辦法發(fā)布時(shí)企業(yè)已經(jīng)完成重組業(yè)務(wù)的，如適用《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號(hào)）特殊稅務(wù)處理，企業(yè)沒(méi)有按照本辦法要求準(zhǔn)備相關(guān)資料的，應(yīng)補(bǔ)備相關(guān)資料；需要稅務(wù)機(jī)關(guān)確認(rèn)的，按照本辦法要求補(bǔ)充確認(rèn)。2008、2023年度企業(yè)重組業(yè)務(wù)尚未進(jìn)行稅務(wù)處理的，可按本辦法處理。

本辦法所稱企業(yè)重組業(yè)務(wù)，是指《通知》第一條所規(guī)定的企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購(gòu)、資產(chǎn)收購(gòu)、合并、分立等各類重組。企業(yè)發(fā)生各類重組業(yè)務(wù)，其當(dāng)事各方，按重組類型，分別指以下企業(yè)：合并中當(dāng)事各方，指合并企業(yè)、被合并企業(yè)及各方股東。同一重組業(yè)務(wù)的當(dāng)事各方應(yīng)采取一致稅務(wù)處理原則，即統(tǒng)一按一般性或特殊性稅務(wù)處理。

《通知》中規(guī)定的企業(yè)重組，其重組日的確定，按以下規(guī)定處理：企業(yè)合并，以合并企業(yè)取得被合并企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)并完成工商登記變更日期為重組日。 重組業(yè)務(wù)完成年度的確定，可以按各當(dāng)事方適用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則確定，具體參照各當(dāng)事方經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告。由于當(dāng)事方適用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則不同導(dǎo)致重組業(yè)務(wù)完成年度的判定有差異時(shí)，各當(dāng)事方應(yīng)協(xié)商一致，確定同一個(gè)納稅年度作為重組業(yè)務(wù)完成年度。

本辦法所稱評(píng)估機(jī)構(gòu)，是指具有合法資質(zhì)的中國(guó)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)。

企業(yè)重組業(yè)務(wù)，符合《通知》規(guī)定條件并選擇特殊性稅務(wù)處理的，應(yīng)按照《通知》第十一條規(guī)定進(jìn)行備案；如企業(yè)重組各方需要稅務(wù)機(jī)關(guān)確認(rèn)，可以選擇由重組主導(dǎo)方向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，層報(bào)省稅務(wù)機(jī)關(guān)給予確認(rèn)。采取申請(qǐng)確認(rèn)的，主導(dǎo)方和其他當(dāng)事方不在同一?。ㄗ灾螀^(qū)、市）的，主導(dǎo)方省稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)將確認(rèn)文件抄送其他當(dāng)事方所在地省稅務(wù)機(jī)關(guān)。省稅務(wù)機(jī)關(guān)在收到確認(rèn)申請(qǐng)時(shí)，原則上應(yīng)在當(dāng)年度企業(yè)所得稅匯算清繳前完成確認(rèn)。特殊情況，需要延長(zhǎng)的，應(yīng)將延長(zhǎng)理由告知主導(dǎo)方。

企業(yè)重組主導(dǎo)方，按以下原則確定：吸收合并為合并后擬存續(xù)的企業(yè)，新設(shè)合并為合并前資產(chǎn)較大的企業(yè)；當(dāng)事方的其中一方在規(guī)定時(shí)間內(nèi)發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、公司性質(zhì)、資產(chǎn)或股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況變化，致使重組業(yè)務(wù)不再符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件的，發(fā)生變化的當(dāng)事方應(yīng)在情況發(fā)生變化的30天內(nèi)書面通知其他所有當(dāng)事方。主導(dǎo)方在接到通知后30日內(nèi)將有關(guān)變化通知其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。 上款所述情況發(fā)生變化后60日內(nèi)，應(yīng)按照《通知》第四條的規(guī)定調(diào)整重組業(yè)務(wù)的稅務(wù)處理。原交易各方應(yīng)各自按原交易完成時(shí)資產(chǎn)和負(fù)債的公允價(jià)值計(jì)算重組業(yè)務(wù)的收益或損失，調(diào)整交易完成納稅年度的應(yīng)納稅所得額及相應(yīng)的資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，并向各自主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申請(qǐng)調(diào)整交易完成納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報(bào)表。逾期不調(diào)整申報(bào)的，按照《征管法》的相關(guān)規(guī)定處理。

各當(dāng)事方的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)對(duì)企業(yè)申報(bào)或確認(rèn)適用特殊性稅務(wù)處理的重組業(yè)務(wù)進(jìn)行跟蹤監(jiān)管，了解重組企業(yè)的動(dòng)態(tài)變化情況。發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，應(yīng)及時(shí)與其他當(dāng)事方主管稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通聯(lián)系，并按照規(guī)定給予調(diào)整。

根據(jù)《通知》第十條規(guī)定，若同一項(xiàng)重組業(yè)務(wù)涉及在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)分步交易，且跨兩個(gè)納稅年度，當(dāng)事各方在第一步交易完成時(shí)預(yù)計(jì)整個(gè)交易可以符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件，可以協(xié)商一致選擇特殊性稅務(wù)處理的，可在第一步交易完成后，適用特殊性稅務(wù)處理。主管稅務(wù)機(jī)關(guān)在審核有關(guān)資料后，符合條件的，可以暫認(rèn)可適用特殊性稅務(wù)處理。第二年進(jìn)行下一步交易后，應(yīng)按本辦法要求，準(zhǔn)備相關(guān)資料確認(rèn)適用特殊性稅務(wù)處理。上述跨年度分步交易，若當(dāng)事方在首個(gè)納稅年度不能預(yù)計(jì)整個(gè)交易是否符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件，應(yīng)適用一般性稅務(wù)處理。在下一納稅年度全部交易完成后，適用特殊性稅務(wù)處理的，可以調(diào)整上一納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報(bào)表，涉及多繳稅款的，各主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)退稅，或抵繳當(dāng)年應(yīng)納稅款。企業(yè)重組的當(dāng)事各方應(yīng)該取得并保管與該重組有關(guān)的憑證、資料，保管期限按照《征管法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

3、（1）涉及稅務(wù)文件

《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2023年第48號(hào)）。

（2）具體內(nèi)容

企業(yè)重組業(yè)務(wù)適用特殊性稅務(wù)處理的，申報(bào)時(shí)，應(yīng)從以下方面逐條說(shuō)明企業(yè)重組具有合理的商業(yè)目的：（一）重組交易的方式；（二）重組交易的實(shí)質(zhì)結(jié)果；（三）重組各方涉及的稅務(wù)狀況變化；（四）重組各方涉及的財(cái)務(wù)狀況變化；（五）非居民企業(yè)參與重組活動(dòng)的情況。

企業(yè)重組業(yè)務(wù)適用特殊性稅務(wù)處理的，申報(bào)時(shí)，當(dāng)事各方還應(yīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交重組前連續(xù)12個(gè)月內(nèi)有無(wú)與該重組相關(guān)的其他股權(quán)、資產(chǎn)交易情況的說(shuō)明，并說(shuō)明這些交易與該重組是否構(gòu)成分步交易，是否作為一項(xiàng)企業(yè)重組業(yè)務(wù)進(jìn)行處理。

根據(jù)財(cái)稅〔2009〕59號(hào)文件第十條規(guī)定，若同一項(xiàng)重組業(yè)務(wù)涉及在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)分步交易，且跨兩個(gè)納稅年度，當(dāng)事各方在首個(gè)納稅年度交易完成時(shí)預(yù)計(jì)整個(gè)交易符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件，經(jīng)協(xié)商一致選擇特殊性稅務(wù)處理的，可以暫時(shí)適用特殊性稅務(wù)處理，并在當(dāng)年企業(yè)所得稅年度申報(bào)時(shí)提交書面申報(bào)資料。在下一納稅年度全部交易完成后，企業(yè)應(yīng)判斷是否適用特殊性稅務(wù)處理。如適用特殊性稅務(wù)處理的，當(dāng)事各方應(yīng)按本公告要求申報(bào)相關(guān)資料；如適用一般性稅務(wù)處理的，應(yīng)調(diào)整相應(yīng)納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報(bào)表，計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。

企業(yè)發(fā)生財(cái)稅〔2009〕59號(hào)文件第六條第（一）項(xiàng)規(guī)定的債務(wù)重組，應(yīng)準(zhǔn)確記錄應(yīng)予確認(rèn)的債務(wù)重組所得，并在相應(yīng)年度的企業(yè)所得稅匯算清繳時(shí)對(duì)當(dāng)年確認(rèn)額及分年結(jié)轉(zhuǎn)額的情況做出說(shuō)明。主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)建立臺(tái)賬，對(duì)企業(yè)每年申報(bào)的債務(wù)重組所得與臺(tái)賬進(jìn)行比對(duì)分析，加強(qiáng)后續(xù)管理。

企業(yè)發(fā)生財(cái)稅〔2009〕59號(hào)文件第七條第（三）項(xiàng)規(guī)定的重組，居民企業(yè)應(yīng)準(zhǔn)確記錄應(yīng)予確認(rèn)的資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益總額，并在相應(yīng)年度的企業(yè)所得稅匯算清繳時(shí)對(duì)當(dāng)年確認(rèn)額及分年結(jié)轉(zhuǎn)額的情況做出說(shuō)明。主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)建立臺(tái)賬，對(duì)居民企業(yè)取得股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)和每年確認(rèn)的資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益進(jìn)行比對(duì)分析，加強(qiáng)后續(xù)管理。

適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)，在以后年度轉(zhuǎn)讓或處置重組資產(chǎn)（股權(quán)）時(shí)，應(yīng)在年度納稅申報(bào)時(shí)對(duì)資產(chǎn)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓所得或損失情況進(jìn)行專項(xiàng)說(shuō)明，包括特殊性稅務(wù)處理時(shí)確定的重組資產(chǎn)（股權(quán)）計(jì)稅基礎(chǔ)與轉(zhuǎn)讓或處置時(shí)的計(jì)稅基礎(chǔ)的比對(duì)情況，以及遞延所得稅負(fù)債的處理情況等。適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)，在以后年度轉(zhuǎn)讓或處置重組資產(chǎn)（股權(quán)）時(shí)，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)加強(qiáng)評(píng)估和檢查，將企業(yè)特殊性稅務(wù)處理時(shí)確定的重組資產(chǎn)（股權(quán)）計(jì)稅基礎(chǔ)與轉(zhuǎn)讓或處置時(shí)的計(jì)稅基礎(chǔ)及相關(guān)的年度納稅申報(bào)表比對(duì)，發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的，應(yīng)依法進(jìn)行調(diào)整。

稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)對(duì)適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)重組做好統(tǒng)計(jì)和相關(guān)資料的歸檔工作。各省、自治區(qū)、直轄市和計(jì)劃單列市國(guó)家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局應(yīng)于每年8月底前將《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理統(tǒng)計(jì)表》（詳見(jiàn)附件3）上報(bào)稅務(wù)總局（所得稅司）。

（3）執(zhí)行日期

2023年度及以后年度企業(yè)所得稅匯算清繳。本公告施行時(shí)企業(yè)已經(jīng)簽訂重組協(xié)議，但尚未完成重組的，按本公告執(zhí)行。

（4）其他規(guī)定

按照重組類型，企業(yè)重組的當(dāng)事各方是指：合并中當(dāng)事各方，指合并企業(yè)、被合并企業(yè)及被合并企業(yè)股東。上述重組交易中，股權(quán)收購(gòu)中轉(zhuǎn)讓方、合并中被合并企業(yè)股東和分立中被分立企業(yè)股東，可以是自然人。當(dāng)事各方中的自然人應(yīng)按個(gè)人所得稅的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行稅務(wù)處理。

重組當(dāng)事各方企業(yè)適用特殊性稅務(wù)處理的（指重組業(yè)務(wù)符合財(cái)稅〔2009〕59號(hào)文件和財(cái)稅〔2014〕109號(hào)文件第一條、第二條規(guī)定條件并選擇特殊性稅務(wù)處理的，下同），應(yīng)按如下規(guī)定確定重組主導(dǎo)方：合并，主導(dǎo)方為被合并企業(yè)，涉及同一控制下多家被合并企業(yè)的，以凈資產(chǎn)最大的一方為主導(dǎo)方。

財(cái)稅〔2009〕59號(hào)文件第十一條所稱重組業(yè)務(wù)完成當(dāng)年，是指重組日所屬的企業(yè)所得稅納稅年度。企業(yè)重組日的確定，按以下規(guī)定處理：合并，以合并合同（協(xié)議）生效、當(dāng)事各方已進(jìn)行會(huì)計(jì)處理且完成工商新設(shè)登記或變更登記日為重組日。按規(guī)定不需要辦理工商新設(shè)或變更登記的合并，以合并合同（協(xié)議）生效且當(dāng)事各方已進(jìn)行會(huì)計(jì)處理的日期為重組日。

企業(yè)重組業(yè)務(wù)適用特殊性稅務(wù)處理的，除財(cái)稅〔2009〕59號(hào)文件第四條第（一）項(xiàng)所稱企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡(jiǎn)單改變情形外，重組各方應(yīng)在該重組業(yè)務(wù)完成當(dāng)年，辦理企業(yè)所得稅年度申報(bào)時(shí)，分別向各自主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報(bào)告表及附表》（詳見(jiàn)附件1）和申報(bào)資料（詳見(jiàn)附件2）。

合并、分立中重組一方涉及注銷的，應(yīng)在尚未辦理注銷稅務(wù)登記手續(xù)前進(jìn)行申報(bào)。重組主導(dǎo)方申報(bào)后，其他當(dāng)事方向其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理納稅申報(bào)。申報(bào)時(shí)還應(yīng)附送重組主導(dǎo)方經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)受理的《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報(bào)告表及附表》（復(fù)印件）?！秶?guó)家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2023年第4號(hào)）第三條、第七條、第八條、第十六條、第十七條、第十八條、第二十二條、第二十三條、第二十四條、第二十五條、第二十七條、第三十二條同時(shí)廢止。

作者董國(guó)政，系每日稅訊精選微信公眾號(hào)特約撰稿人

【第5篇】企業(yè)吸收合并稅務(wù)處理

1、兩個(gè)公司吸收合并，在增值稅上是否存在稅務(wù)優(yōu)惠政策？

答復(fù)

1.貨物轉(zhuǎn)讓

《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2023年第13號(hào)）規(guī)定：“納稅人在資產(chǎn)重組過(guò)程中，通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅?！?/p>

2.不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為

財(cái)稅（2016）36號(hào)文附件2《營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)有關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定》第一條“（二）不征收增值稅項(xiàng)目?！保骸?.在資產(chǎn)重組過(guò)程中，通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為?！?/p>

2、兩個(gè)公司吸收合并，在土地增值稅上是否存在稅務(wù)優(yōu)惠政策？

答復(fù) 《財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實(shí)施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的公告》（財(cái)稅[2021]21號(hào)）規(guī)定（非房開(kāi)企業(yè)）：按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)合并為一個(gè)企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對(duì)原企業(yè)將國(guó)有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到合并后的企業(yè)的，暫不征收土地增值稅。

3、兩個(gè)公司吸收合并，在契稅上是否存在稅務(wù)優(yōu)惠政策？

答復(fù) 《關(guān)于繼續(xù)執(zhí)行企業(yè) 事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的公告》（財(cái)稅[2021]17號(hào)）規(guī)定：兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，依照法律規(guī)定、合同約定，合并為一個(gè)公司，且原投資主體存續(xù)的，對(duì)合并后公司承受原合并各方土地、房屋權(quán)屬的，免征契稅。

4、兩個(gè)公司吸收合并，在企業(yè)所得稅上是否存在稅務(wù)優(yōu)惠政策？

答復(fù) 根據(jù)《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號(hào)）第五條、第六條，企業(yè)合并同時(shí)滿足以下條件的，可以適用特殊性稅務(wù)處理：

1、合理商業(yè)目的：具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

2、股權(quán)支付比例：企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，或者屬于同一控制下且不需要支付對(duì)價(jià)的企業(yè)合并。

3、經(jīng)營(yíng)持續(xù)性：企業(yè)合并后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變合并資產(chǎn)原來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

4、股東持續(xù)性：企業(yè)合并中取得股權(quán)支付的原主要股東，在合并后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

5、兩個(gè)公司吸收合并，被合并方賬上的留抵稅額是否可以轉(zhuǎn)到合并方繼續(xù)抵扣？是否存在相關(guān)的稅務(wù)政策？

答復(fù) 《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組增值稅留抵稅額處理有關(guān)問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2023年第55號(hào) ）規(guī)定：增值稅一般納稅人（以下稱“原納稅人”）在資產(chǎn)重組過(guò)程中，將全部資產(chǎn)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他增值稅一般納稅人（以下稱“新納稅人”），并按程序辦理注銷稅務(wù)登記的，其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額可結(jié)轉(zhuǎn)至新納稅人處繼續(xù)抵扣。

依據(jù)上述規(guī)定，被合并方的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)在核實(shí)貴司尚未抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額后填寫《增值稅一般納稅人資產(chǎn)重組進(jìn)項(xiàng)留抵稅額轉(zhuǎn)移單》，合并方主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)將傳遞來(lái)的《增值稅一般納稅人資產(chǎn)重組進(jìn)項(xiàng)留抵稅額轉(zhuǎn)移單》與報(bào)送資料進(jìn)行核對(duì)，對(duì)原納稅人尚未抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額，在確認(rèn)無(wú)誤后，允許新納稅人繼續(xù)申報(bào)抵扣。

6、兩個(gè)公司吸收合并，合并方能否彌補(bǔ)被合并企業(yè)的虧損？是否存在限額規(guī)定？是否存在相關(guān)的稅務(wù)政策？

答復(fù) 《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財(cái)稅[2009]59號(hào)）第六條第二款第四項(xiàng)的規(guī)定，可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國(guó)家發(fā)行的最長(zhǎng)期限的國(guó)債利率。

《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》的公告（國(guó)家稅務(wù)總局2023年第4號(hào)公告）第二十六條作了進(jìn)一步規(guī)定，《通知》第六條第（四）項(xiàng)所規(guī)定的可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額，是指按《稅法》規(guī)定的剩余結(jié)轉(zhuǎn)年限內(nèi)，每年可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額。

來(lái)源：稅庫(kù)山東