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【第1篇】?jī)?nèi)資企業(yè)公司章程通用版
第一章 總則
第一條 為建立本公司運(yùn)行機(jī)制,確立和規(guī)范公司組織和行為準(zhǔn)則,保障公司的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》,特制訂本章程。
第二章 公司名稱和住所
第二條 公司名稱:
第三條 公司住所:
第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍和注冊(cè)資本
第四條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:
第五條 公司注冊(cè)資本:
第四章 股東的姓名或名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間
第六條 股東各方的姓名或名稱、出資方式、出資額及出資時(shí)間為:股東名稱出資額(萬(wàn)元)出資方式出資時(shí)間
第五章 股東的權(quán)利義務(wù)
第七條 股東的權(quán)利1、參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);風(fēng)險(xiǎn)提示:
公司的出資情況千差萬(wàn)別,如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán),或者股份出資比例特殊,比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無(wú)法行使。如果有這些情況,股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán),賦予某些特定股東特別表決權(quán),或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。
比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán),由一方持有較多表決權(quán)或股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過來(lái)解決。當(dāng)然,在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí),應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。 2、了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;3、選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員;4、依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;5、優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;6、優(yōu)先購(gòu)買公司新增的注冊(cè)資本;7、公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);8、提案權(quán);9、有權(quán)查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
第八條 股東的義務(wù)1、按時(shí)繳納所認(rèn)繳的出資;2、依其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)企業(yè)債務(wù);3、公司在辦理開業(yè)注冊(cè)登記手續(xù)后,不得抽回資金,但經(jīng)股東會(huì)議同意后,股權(quán)可以繼承、買賣、轉(zhuǎn)讓、饋贈(zèng)。
第九條 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資;
2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。風(fēng)險(xiǎn)提示:
由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán),因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的,如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況,避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東,那么可以對(duì)股份的繼承作出特別約定,比如股東出資人死亡則由其他股東收購(gòu)其股權(quán),而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。
第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十條 本公司設(shè)股東會(huì),由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán)1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;2、選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);3、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;6、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;7、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議;8、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;9、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;10、修改公司章程。對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會(huì)會(huì)議,直接作出決定,并由全體股東在決議文件上簽字、蓋章。
第十一條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì),依法應(yīng)該召開臨時(shí)股東會(huì)的,應(yīng)當(dāng)依法召開。
第十二條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會(huì)對(duì)其他事項(xiàng)作出決議,必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。股東會(huì)會(huì)議的召集、主持、議事方式、表決程序、表決權(quán)等除本章程另有規(guī)定外皆依照公司法相關(guān)規(guī)定。
第十三條 本公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事1名,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,執(zhí)行董事任期3年,連選可以連任。
第十四條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)會(huì)議,并向股東會(huì)報(bào)告工作;風(fēng)險(xiǎn)提示:
公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì),當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行法定職責(zé)時(shí),為了避免公司運(yùn)營(yíng)遭受影響,損害股東權(quán)益,應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利??勺鋈缦乱?guī)定:
如果董事會(huì)違反本法規(guī)定,拒絕召集股東會(huì),或不履行職責(zé)時(shí),持有公司10%(比例可根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利。
股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的、出資最多的股東主持。 2、執(zhí)行股東會(huì)的決議;3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;7、制訂公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案;8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;9、聘任或者解聘公司經(jīng)理。根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,并決定其報(bào)酬事項(xiàng);10、制定公司的基本管理制度。
第十五條 本公司設(shè)經(jīng)理一人,經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán)1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定;2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;4、擬定公司的基本管理制度;5、制定公司的具體規(guī)章;6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;8、執(zhí)行董事授予的其他權(quán)力。
第十六條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)。設(shè)監(jiān)事一名,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期3年,連選可以連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)1、檢查公司財(cái)務(wù);2、對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的意見;風(fēng)險(xiǎn)提示:
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益,造成損失時(shí),承擔(dān)賠償責(zé)任,但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑,可在章程中做如下規(guī)定:
董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí),違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定,以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職,侵犯公司與股東合法權(quán)益,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí),任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出,由公司承擔(dān)。 3、當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;4、提議召開臨時(shí)股東會(huì),在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;5、向股東會(huì)會(huì)議提出議案;6、依公司法的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出訴訟。
第七章 公司法定代表人
第十七條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?,行使法定代表人的職?quán)。
第八章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和利潤(rùn)分配方案
第十八條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
第十九條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)。
第二十條 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)于會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)后____日內(nèi)送交各股東。
第二十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的_______%列入公司法定公積金,公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的_______%以上的可不再提取。公司的法定公積金不足彌補(bǔ)上________年度公司虧損的,在依照前款提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì)決議,可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余利潤(rùn),按照股東的實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配。
第九章 公司的解散事由與清算辦法
第二十二條 公司的營(yíng)業(yè)期限________年,自公司設(shè)立之日起。
第二十三條 公司有下列情況之一的應(yīng)解散1、本章程規(guī)定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿;2、股東會(huì)決議解散;3、因公司合并或者分立需解散;4、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;5、人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。
第二十四條 公司解散依法應(yīng)當(dāng)清算的,依法組成公司清算組進(jìn)行清算。
第二十五條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)1、清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清算單;2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;5、清理債權(quán)、債務(wù);6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng);8、發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí),向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
第二十六條 公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的,清算按下列順序清償1、支付清算費(fèi)用;2、支付職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金;3、繳納所欠稅款;4、清償公司債務(wù)。公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后剩余財(cái)產(chǎn),按照股東的出資比例分配。
第二十七條 清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。
第十章 附則
第二十八條 本公司章程規(guī)定與法律、法規(guī)相抵觸的,以法律、法規(guī)規(guī)定為準(zhǔn)。
第二十九條 本章程未盡事宜,由股東會(huì)修訂、補(bǔ)充。全體股東簽字: ________年____月____日
【第2篇】申請(qǐng)國(guó)產(chǎn)設(shè)備投資(內(nèi)資企業(yè))抵免企業(yè)所得稅報(bào)告
xx區(qū)國(guó)家稅務(wù)局:
我司(廠)于________年____月____日開業(yè),營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼:xxxxxxxxxxx,稅務(wù)登記證號(hào)碼:xxxxxxxxxxx.經(jīng)營(yíng)地址:xxxxxxxx,法人代表xxx,會(huì)計(jì)xxx,注冊(cè)資本xxxx萬(wàn)元,經(jīng)營(yíng)范圍:xxxxxxxx,兼營(yíng)xxxxxxxx,經(jīng)營(yíng)方式:xxxxxxxx,聯(lián)系電話:xxxxxxxx,從業(yè)人數(shù):xxxx人。
我司(廠)財(cái)務(wù)制度健全,能夠依法申報(bào)納稅。根據(jù)xxxxxxxx部門技術(shù)改造項(xiàng)目批準(zhǔn)文件、xxxxxxx部門的技術(shù)改造項(xiàng)目的可行性報(bào)告,于________年____月進(jìn)行了xxxxxx項(xiàng)目技術(shù)改造立項(xiàng),初步設(shè)計(jì)投資概算為xxxxxx元,有xxxxxx部門蓋章的《符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的技術(shù)改造項(xiàng)目確認(rèn)書》等有效資料。根據(jù)xx字[xxxx]xxxx號(hào)《xxxxxxxx》文件關(guān)于xxxxxxxxx的規(guī)定,符合抵免企業(yè)所得稅的條件,特向貴局申請(qǐng)于xxxx納稅年度按有關(guān)規(guī)定抵免企業(yè)所得稅。請(qǐng)批準(zhǔn)為盼。
單位名稱(公章)xxxxxxxx
________年____月____日
【第3篇】?jī)?nèi)資企業(yè)公司章程
第一章 總則
第一條 為建立本公司運(yùn)行機(jī)制,確立和規(guī)范公司組織和行為準(zhǔn)則,保障公司的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》,特制訂本章程。
第二章 公司名稱和住所
第二條 公司名稱:
第三條 公司住所:
第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍和注冊(cè)資本
第四條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:
第五條 公司注冊(cè)資本:
第四章 股東的姓名或名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間
第六條 股東各方的姓名或名稱、出資方式、出資額及出資時(shí)間為:
股東名稱
出資額(萬(wàn)元)
出資方式
出資時(shí)間
第五章 股東的權(quán)利義務(wù)
第七條 股東的權(quán)利
1、參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);
風(fēng)險(xiǎn)提示:
公司的出資情況千差萬(wàn)別,如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán),或者股份出資比例特殊,比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無(wú)法行使。
如果有這些情況,股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán),賦予某些特定股東特別表決權(quán),或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。
比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán),由一方持有較多表決權(quán)”或“股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過”來(lái)解決。
當(dāng)然,在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí),應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。
2、了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;
3、選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員;
4、依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;
5、優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;
6、優(yōu)先購(gòu)買公司新增的注冊(cè)資本;
7、公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);
8、提案權(quán);
9、有權(quán)查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
第八條 股東的義務(wù)
1、按時(shí)繳納所認(rèn)繳的出資;
2、依其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)企業(yè)債務(wù);
3、公司在辦理開業(yè)注冊(cè)登記手續(xù)后,不得抽回資金,但經(jīng)股東會(huì)議同意后,股權(quán)可以繼承、買賣、轉(zhuǎn)讓、饋贈(zèng)。
第九條 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資;
2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。
風(fēng)險(xiǎn)提示:
由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán),因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的,如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。
如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況,避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東,那么可以對(duì)股份的繼承作出特別約定,比如股東出資人死亡則由其他股東收購(gòu)其股權(quán),而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。
第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十條 本公司設(shè)股東會(huì),由全體股東組成。
股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán)
1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
2、選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
3、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
6、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
7、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議;
8、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
9、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
10、修改公司章程。
對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會(huì)會(huì)議,直接作出決定,并由全體股東在決議文件上簽字、蓋章。
第十一條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì),依法應(yīng)該召開臨時(shí)股東會(huì)的,應(yīng)當(dāng)依法召開。
第十二條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
股東會(huì)對(duì)其他事項(xiàng)作出決議,必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。
股東會(huì)會(huì)議的召集、主持、議事方式、表決程序、表決權(quán)等除本章程另有規(guī)定外皆依照公司法相關(guān)規(guī)定。
第十三條 本公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事1名,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,執(zhí)行董事任期3年,連選可以連任。
第十四條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)
1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)會(huì)議,并向股東會(huì)報(bào)告工作;
風(fēng)險(xiǎn)提示:
公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì),當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行法定職責(zé)時(shí),為了避免公司運(yùn)營(yíng)遭受影響,損害股東權(quán)益,應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利。
可做如下規(guī)定:
“如果董事會(huì)違反本法規(guī)定,拒絕召集股東會(huì),或不履行職責(zé)時(shí),持有公司10%(比例可根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利。
”
“股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的、出資最多的股東主持。
”
2、執(zhí)行股東會(huì)的決議;
3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;
7、制訂公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案;
8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
9、聘任或者解聘公司經(jīng)理。
根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,并決定其報(bào)酬事項(xiàng);
10、制定公司的基本管理制度。
第十五條 本公司設(shè)經(jīng)理一人,經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任。
經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán)
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定;
2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
4、擬定公司的基本管理制度;
5、制定公司的具體規(guī)章;
6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
8、執(zhí)行董事授予的其他權(quán)力。
第十六條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)。
設(shè)監(jiān)事一名,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。
監(jiān)事任期3年,連選可以連任。
監(jiān)事行使下列職權(quán)
1、檢查公司財(cái)務(wù);
2、對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的意見;
風(fēng)險(xiǎn)提示:
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益,造成損失時(shí),承擔(dān)賠償責(zé)任,但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。
為了完善救濟(jì)途徑,可在章程中做如下規(guī)定:
“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí),違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定,以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職,侵犯公司與股東合法權(quán)益,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí),任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。
因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出,由公司承擔(dān)。
”
3、當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
4、提議召開臨時(shí)股東會(huì),在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;
5、向股東會(huì)會(huì)議提出議案;
6、依公司法的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出訴訟。
第七章 公司法定代表人
第十七條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?,行使法定代表人的職?quán)。
第八章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和利潤(rùn)分配方案
第十八條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
第十九條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)。
第二十條 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)于會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)后_______日內(nèi)送交各股東。
第二十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的_______%列入公司法定公積金,公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的_______%以上的可不再提取。
公司的法定公積金不足彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前款提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì)決議,可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余利潤(rùn),按照股東的實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配。
第九章 公司的解散事由與清算辦法
第二十二條 公司的營(yíng)業(yè)期限______年,自公司設(shè)立之日起。
第二十三條 公司有下列情況之一的應(yīng)解散
1、本章程規(guī)定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿;
2、股東會(huì)決議解散;
3、因公司合并或者分立需解散;
4、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
5、人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。
第二十四條 公司解散依法應(yīng)當(dāng)清算的,依法組成公司清算組進(jìn)行清算。
第二十五條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)
1、清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清算單;
2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;
3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;
5、清理債權(quán)、債務(wù);
6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng);
8、發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí),向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
第二十六條 公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的,清算按下列順序清償
1、支付清算費(fèi)用;
2、支付職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金;
3、繳納所欠稅款;
4、清償公司債務(wù)。
公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后剩余財(cái)產(chǎn),按照股東的出資比例分配。
第二十七條 清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。
第十章 附則
第二十八條 本公司章程規(guī)定與法律、法規(guī)相抵觸的,以法律、法規(guī)規(guī)定為準(zhǔn)。
第二十九條 本章程未盡事宜,由股東會(huì)修訂、補(bǔ)充。
全體股東簽字:
_______年_____月_____日
【第4篇】?jī)?nèi)資企業(yè)變更為外商投資企業(yè)變更登記提交材料規(guī)范
張楊立律師長(zhǎng)期從事于公司法律顧問、合同審核、公司設(shè)立與清算、股權(quán)投資、公司兼并與收購(gòu)等業(yè)務(wù),具有豐富的法律實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn),能夠針對(duì)客戶的要求提供高質(zhì)量的法律服務(wù)。如有任何法律問題,可隨時(shí)聯(lián)系。
內(nèi)資企業(yè)變更為外商投資企業(yè)變更登記提交材料規(guī)范
1.《公司登記(備案)申請(qǐng)書》(外商投資的公司填寫)/《非公司外資企業(yè)登記(備案)申請(qǐng)書》(非公司外商投資企業(yè)填寫)。
2.審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件(批復(fù)和批準(zhǔn)證書副本1)(僅限于涉及外商投資準(zhǔn)入特別管理措施的企業(yè)提交)。
3.依法作出的決議或決定。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定以及企業(yè)章程作出的決議或決定,決議或決定的內(nèi)容與所申請(qǐng)的事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)一致。
4.法定代表人簽署的章程修正案或修改后的章程。依照《外資企業(yè)法》、《中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》等法規(guī)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立的非公司外商投資企業(yè)還要提交合同。涉及外商投資準(zhǔn)入特別管理措施的企業(yè)提交的公司章程、合同應(yīng)與審批部門批準(zhǔn)的相一致。
5.涉及其他登記事項(xiàng)的,按相應(yīng)的材料規(guī)范提交相關(guān)文件。
6.已領(lǐng)取紙質(zhì)版營(yíng)業(yè)執(zhí)照的繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本。
注:
1.以上未注明提交復(fù)印件的,均應(yīng)提交原件。
【第5篇】?jī)?nèi)資企業(yè)公司章程范本新
第一章 總則
第一條 為建立本公司運(yùn)行機(jī)制,確立和規(guī)范公司組織和行為準(zhǔn)則,保障公司的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》,特制訂本章程。
第二章 公司名稱和住所
第二條 公司名稱:
第三條 公司住所:
第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍和注冊(cè)資本
第四條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:
第五條 公司注冊(cè)資本:
第四章 股東的姓名或名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間
第六條 股東各方的姓名或名稱、出資方式、出資額及出資時(shí)間為
股東名稱
出資額(萬(wàn)元)
出資方式
出資時(shí)間
第五章 股東的權(quán)利義務(wù)
第七條 股東的權(quán)利
1、參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);
2、了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;
3、選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員;
4、依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;
5、優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;
6、優(yōu)先購(gòu)買公司新增的注冊(cè)資本;
7、公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);
8、提案權(quán);
9、有權(quán)查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
第八條 股東的義務(wù)
1、按時(shí)繳納所認(rèn)繳的出資;
2、依其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)企業(yè)債務(wù);
3、公司在辦理開業(yè)注冊(cè)登記手續(xù)后,不得抽回資金,但經(jīng)股東會(huì)議同意后,股權(quán)可以繼承、買賣、轉(zhuǎn)讓、饋贈(zèng)。
第九條股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。
第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十條 本公司設(shè)股東會(huì),由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán)
1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
2、選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
3、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
6、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
7、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議;
8、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
9、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
10、修改公司章程。
對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會(huì)會(huì)議,直接作出決定,并由全體股東在決議文件上簽字、蓋章。
第十一條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì),依法應(yīng)該召開臨時(shí)股東會(huì)的,應(yīng)當(dāng)依法召開。
第十二條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會(huì)對(duì)其他事項(xiàng)作出決議,必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。
股東會(huì)會(huì)議的召集、主持、議事方式、表決程序、表決權(quán)等除本章程另有規(guī)定外皆依照公司法相關(guān)規(guī)定。
第十三條 本公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事1名,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,執(zhí)行董事任期3年,連選可以連任。
第十四條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)
1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)會(huì)議,并向股東會(huì)報(bào)告工作;
2、執(zhí)行股東會(huì)的決議;
3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;
7、制訂公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案;
8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
9、聘任或者解聘公司經(jīng)理。根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,并決定其報(bào)酬事項(xiàng);
10、制定公司的基本管理制度;
第十五條 本公司設(shè)經(jīng)理一人,經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán)
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定;
2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
4、擬定公司的基本管理制度;
5、制定公司的具體規(guī)章;
6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
8、執(zhí)行董事授予的其他權(quán)力。
第十六條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)。設(shè)監(jiān)事一名,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期3年,連選可以連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)
1、檢查公司財(cái)務(wù);
2、對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的意見;
3、當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
4、提議召開臨時(shí)股東會(huì),在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;
5、向股東會(huì)會(huì)議提出議案;
6、依公司法的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出訴訟。
第七章 公司法定代表人
第十七條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?,行使法定代表人的職?quán)。
第八章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和利潤(rùn)分配方案
第十八條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
第十九條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)。
第二十條 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)于會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)后三十日內(nèi)送交各股東。
第二十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金,公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的可不再提取。
公司的法定公積金不足彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前款提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì)決議,可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余利潤(rùn),按照股東的實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配。
第九章 公司的解散事由與清算辦法
第二十二條 公司的營(yíng)業(yè)期限______年,自公司設(shè)立之日起。
第二十三條 公司有下列情況之一的應(yīng)解散
1、本章程規(guī)定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿;
2、股東會(huì)決議解散;
3、因公司合并或者分立需解散;
4、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
5、人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。
第二十四條 公司解散依法應(yīng)當(dāng)清算的,依法組成公司清算組進(jìn)行清算。
第二十五條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)
1、清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清算單;
2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;
3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;
5、清理債權(quán)、債務(wù);
6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng);
8、發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí),向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
第二十六條 公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的,清算按下列順序清償
1、支付清算費(fèi)用;
2、支付職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金;
3、繳納所欠稅款;
4、清償公司債務(wù)。
公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后剩余財(cái)產(chǎn),按照股東的出資比例分配。
第二十七條 清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。
第十章 附則
第二十八條 本公司章程規(guī)定與法律、法規(guī)相抵觸的,以法律、法規(guī)規(guī)定為準(zhǔn)。
第二十九條 本章程未盡事宜,由股東會(huì)修訂、補(bǔ)充。
全體股東簽字:
_______年_____月_____日