中外合資合作合同（7份范本）

【第1篇】中外合資(合作)企業(yè)審批程序中所需準(zhǔn)備文件

（本文以江蘇省為例，本文內(nèi)容僅僅作參考）

（一）報(bào)審項(xiàng)目建議書及可行性研究報(bào)告

1.外方投資者資信證明

2.合作意向書

3.項(xiàng)目建議書

4.中外雙方共同編制的可行性研究報(bào)告

5.中外合資（合作）經(jīng)營項(xiàng)目建議書及可行性研究報(bào)告審批表

（二）申請(qǐng)企業(yè)名稱登記

1.投資者負(fù)責(zé)人簽署的申請(qǐng)表

2.批準(zhǔn)的“中外合資（合作）經(jīng)營企業(yè)項(xiàng)目建議書及可行性研究報(bào)告審批表”

3.中外投資者的法人證件（或身份證）

（三）報(bào)審合同，章程，申領(lǐng)批準(zhǔn)證書

1.批準(zhǔn)的“中外合資（合作）經(jīng)營企業(yè)項(xiàng)目建議書及可行性研究報(bào)告審批表”

2.中外雙方簽署的合同，章程及其附件

3.董事會(huì)和高級(jí)管理人員和人選名單

4.中外投資者的法人證件（或身份證）

5.投資者申領(lǐng)批準(zhǔn)證書申請(qǐng)書

（四）領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照

1.由董事長， 副董事長簽發(fā)登記申請(qǐng)及填寫申請(qǐng)登記表

2.江蘇省人民政府的批準(zhǔn)證書

3.中外合資（合作）企業(yè)的合同， 章程，協(xié)議， 可行性研究報(bào)告， 項(xiàng)目建議書及上述各項(xiàng)文件的批復(fù)

4.企業(yè)董事會(huì)成員名單（中方推薦人選及批復(fù)， 外方董事會(huì)成員委任書），中方人員應(yīng)交原單位出具的身份證明

5.中方投資者的法人證件（或身份證）。

【第2篇】中外合資經(jīng)營企業(yè)合作書

目

錄

1)總則

2)合營各方

3)成立合資經(jīng)營公司

4)生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

5)投資總額和注冊(cè)資本

6)合營各方責(zé)任

7)技術(shù)合作

8)場地使用

9)產(chǎn)品銷售

10)設(shè)備、輔料、包裝材料的購置

11)原料藥的供應(yīng)

12)工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備和建筑

13)董事會(huì)

14)管理機(jī)構(gòu)

15)勞動(dòng)管理

16)工會(huì)

17)稅收

18)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

19)外匯

20)利潤分配

21)保險(xiǎn)

22)保密

23)期限、解散、清算

24)違約和不可抗力

25)適用法律和爭議的解決

26)合同文本與文字

27)合同生效及其它事項(xiàng)

附件：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

第一章總則，和根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(簡稱“合資法”)和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章合營各方

第條本合同的各方為：

甲方：，(上述兩個(gè)實(shí)體合稱甲方，兩個(gè)實(shí)體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。)

法定地址：

法定代表：姓名：

職務(wù)：

國籍：

法定地址：

法定代表：姓名：

職務(wù)：

國籍：

法定地址：

法定代表：姓名：

職務(wù)：

國籍：

第三章成立合資經(jīng)營公司

第條甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。

第條合營公司名稱是：(以下簡稱合營公司)。

其英文名稱：

為此，合營公司與乙方將簽訂一個(gè)許可使用“”名稱的合同。

無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有%的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現(xiàn)“”的字樣。

合營公司的法定地址：

【第3篇】中外合資公司合作經(jīng)營合同

2023中外合資公司合作經(jīng)營_______與__________根據(jù)《中華人民共和國民法典》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國________共同投資舉辦生產(chǎn)及銷售____________鉆頭的合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第一條合營雙方

本合同的當(dāng)事人為：__________(以下簡稱甲方)

法定地址：_______________電報(bào)：___________郵政信箱：___________

法定代表：_______________職務(wù)：____________國籍：___________

__________________(以下簡稱乙方)

法定地址：_______________電報(bào)：___________郵政信箱：___________

法定代表：_______________職務(wù)：____________國籍：___________

第二條成立合資經(jīng)營公司

甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國民法典》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，決定在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營__________鉆頭的有限責(zé)任公司(以下簡稱合營公司)。

合營公司的中文名稱為：______________

英文名稱為：_____________

合營公司的法定地址：_____________

合營公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定。

合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司，甲乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各方按出資額在注冊(cè)資本中所占比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第三條生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

甲乙雙方合資經(jīng)營的目的是：采用___________先進(jìn)制造技術(shù)，技術(shù)訣竊，以科學(xué)的經(jīng)營管理方法，制造與銷售具有國際先進(jìn)水平的__________鉆頭。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，使合營公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價(jià)格在國際市場上均具有競爭力，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

生產(chǎn)經(jīng)營范圍：合營公司生產(chǎn)和銷售各種類型和尺寸的___________鉆頭及乙方在合營期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其他型號(hào)的____________-鉆頭。

合營公司還從事以下與生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)有關(guān)的活動(dòng);

(1)對(duì)銷售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務(wù);

(2)研究與發(fā)展____________-鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶服務(wù)。

生產(chǎn)規(guī)模：合營公司投產(chǎn)后第______年，全面生產(chǎn)時(shí)，應(yīng)具有生產(chǎn)_______只各種規(guī)模型號(hào)______鉆頭的生產(chǎn)能力。

第四條投資總額與注冊(cè)資本

合營公司的投資總額與注冊(cè)資本均為_______元，甲乙雙方各投資______元，均為總注冊(cè)資本的_________%。

合營公司正式投產(chǎn)后，甲乙雙方以頭_______年的部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流動(dòng)資金。

甲乙雙方將按本合同出資的實(shí)物部分，按作價(jià)協(xié)議規(guī)定進(jìn)行作價(jià)。出資的實(shí)物所有權(quán)歸合營公司所有，免于任何抵押、質(zhì)押、留置權(quán)等。

合營公司每年應(yīng)按中國地方政府規(guī)定繳付土地使用費(fèi)。

甲乙雙方的現(xiàn)金分兩期交付。在合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起______個(gè)月內(nèi)，繳付各自認(rèn)繳現(xiàn)金出資額的_____%，其余_______%在_____個(gè)月內(nèi)交齊。出資的現(xiàn)金應(yīng)存入中國銀行_______分行合營公司的帳戶內(nèi)，并取得憑證。

合營期內(nèi)，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊(cè)資本。

合營一方需轉(zhuǎn)讓為其所有的部分或全部出資額時(shí)，須經(jīng)另一方同意，董事會(huì)一致通過并報(bào)請(qǐng)?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn);合營一方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買權(quán);合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額時(shí)，條件不得比向合營另一方轉(zhuǎn)讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無效。

第五條合營各方的責(zé)任

甲方有責(zé)任完成下述各項(xiàng)事宜：

辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)，登記注冊(cè)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

協(xié)助合營公司辦理各項(xiàng)可能的減免稅申請(qǐng)手續(xù)。

協(xié)助合營公司向有關(guān)銀行辦理開戶及獲取貸款的手續(xù)。

向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)。

組織合營公司廠房及工程設(shè)施的土建設(shè)計(jì)、施工。

按本合同所列項(xiàng)目在規(guī)定期間內(nèi)提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備等。

協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機(jī)械設(shè)備、器具的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)。

協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置設(shè)備、材料、原料及通訊設(shè)施。

協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、氣和其他能源、交通等基礎(chǔ)設(shè)施。

協(xié)助合營公司招聘中國國內(nèi)的能勝任本職工作的經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。

協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。

協(xié)助解決合營公司職工的食宿、醫(yī)療、交通等。

協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。

辦理合營公司委托的其他事項(xiàng)。

乙方有責(zé)任完成下述各項(xiàng)事項(xiàng)：

按本合同所列提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工具、原材料等。

協(xié)助合營公司向國外銀行獲取貸款。

提供必要的設(shè)備安裝、調(diào)試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。

培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。

保證按合同規(guī)定返銷合營公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達(dá)到外匯收支平衡。

協(xié)助合營公司在國際市場上購置設(shè)備、原材料。

協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。

協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

辦理合營公司委托的其他事宜。

第六條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓

甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得合營公司經(jīng)營所需的先進(jìn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量保證等。

乙方對(duì)轉(zhuǎn)讓技術(shù)提供如下保證：

向合營公司轉(zhuǎn)讓的全部技術(shù)是實(shí)用的、完整的、準(zhǔn)確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉(zhuǎn)讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達(dá)到乙方同類產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，產(chǎn)量能達(dá)到規(guī)定的生產(chǎn)能力。

技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應(yīng)按時(shí)提供給合營公司。

在合營公司整個(gè)合同的有效期間，乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時(shí)地、完整地提供給合營公司。

按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定對(duì)合營公司技術(shù)人員的工人進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)，使他們能及時(shí)掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

提供合營公司認(rèn)為必要的技術(shù)支持。

乙方將幫助中方試驗(yàn)、評(píng)價(jià)熱穩(wěn)定性_______產(chǎn)品。

第七條產(chǎn)品銷售

乙方負(fù)責(zé)包銷合營公司年產(chǎn)量_____產(chǎn)品，但最多為_______只，其余產(chǎn)品將由合營公司銷售到國內(nèi)市場及按本合同原則所確定的國際市場。

如果乙方未能按條的規(guī)定完成包銷數(shù)量，則應(yīng)按未完成包銷產(chǎn)品的只數(shù)占應(yīng)完成包銷產(chǎn)品的總只數(shù)的比例，將分得的利潤或等值的進(jìn)口原材料，補(bǔ)償給合營公司，超過____年銷售數(shù)量時(shí)，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)不足的補(bǔ)償。

經(jīng)董事會(huì)一致通過，報(bào)中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

合營公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標(biāo)，并注明中國制造。

第八條董事會(huì)

合營公司的注冊(cè)登記之日為合營公司董事會(huì)成立之日。

董事會(huì)由________名董事組成，其中甲方委派______名，乙方委派_______名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期________年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。甲乙方在任何時(shí)候均可經(jīng)書面通知撤換由其委派的董事會(huì)成員。

董事會(huì)是合營公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事會(huì)一致通過，方可作出決議：

合營公司章程的修改;

合營公司的解散;或合營公司合營期的延長;

合營公司注冊(cè)資本的增加;

合營公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并;

合營任一方出資額的轉(zhuǎn)讓;

總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免;

聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的審計(jì)師;

決定在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)事宜;

其他合營雙方均認(rèn)為屬重大事宜，需經(jīng)董事會(huì)一致通過的事項(xiàng);其他事宜可由多數(shù)通過作出決議。

董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責(zé)時(shí)，可經(jīng)書面授權(quán)副董事長或其他董事代其職權(quán)。

董事會(huì)會(huì)議每年至少要召開一次，會(huì)議按如下規(guī)定進(jìn)行：

董事會(huì)會(huì)議由董事長或由其書面授權(quán)代表負(fù)責(zé)召集并主持;

會(huì)議一般應(yīng)在合營公司法定地址所在地召開，特別情況由董事會(huì)決定會(huì)議召開地點(diǎn);

經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議;

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在有三分之二以上董事出席時(shí)方可舉行，董事因故不能出席會(huì)議，可出具書面委托，授權(quán)他人代表其出席會(huì)議及表決，全體出席董事會(huì)會(huì)議的合法成員構(gòu)成會(huì)議的法定人數(shù)，每人持一票表決權(quán);

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)作好書面記錄，決議部分應(yīng)使用中英文兩種文字，會(huì)議記錄經(jīng)與會(huì)成員簽字后，連同會(huì)議期間收到的委托書，一并歸檔;

會(huì)議休會(huì)期間，根據(jù)董事書面表決所作出的決議與董事會(huì)會(huì)議決定具有同等效力。

董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會(huì)成員薪金。董事或董事書面委托的代表在董事會(huì)會(huì)議期間發(fā)生的與董事會(huì)議有關(guān)的旅行、交通、住宿補(bǔ)貼及會(huì)議本身費(fèi)用，按董事會(huì)核準(zhǔn)的數(shù)額，由全營公司支付。

第九條管理機(jī)構(gòu)

合營公司設(shè)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由______方推薦，首屆副總經(jīng)理由_______方推薦，經(jīng)董事會(huì)任命，任期______年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會(huì)確定任命。

總經(jīng)理職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，主持合營公司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

合營公司可設(shè)立若干部門，各部門負(fù)責(zé)總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)。

總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決定，可隨時(shí)撤換。

第十條原材料及設(shè)備的采購

合營公司所需的生產(chǎn)用設(shè)備、原材料、運(yùn)輸工具等，在質(zhì)量、價(jià)格及交貨期等條件相同情況下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。

在合營公司需要時(shí)可委托乙方在國外或委托甲方在國內(nèi)購買設(shè)備，受委托方可提取_____的手續(xù)費(fèi)。在選購過程中，受委托方的對(duì)方在認(rèn)為必要時(shí)，有權(quán)派人參與選購工作。

合營公司委托乙方代購的國外原材料、價(jià)格應(yīng)與乙方賣給其子公司的優(yōu)惠價(jià)相同。

第十一條公司的籌建

合營公司籌備、建設(shè)期間，在董事會(huì)下設(shè)籌建組?；I建組由______人組成，其中甲方_______人，乙方______人，并由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組成一人，組長、副組長均由董事會(huì)任命。

籌建組在籌建期間負(fù)責(zé)處理以下事項(xiàng)：

經(jīng)甲、乙方代表批準(zhǔn)后，簽訂購置設(shè)備、材料、器具等的合同，并履行之(包括交貨的驗(yàn)收，安裝調(diào)試等)。

甲乙雙方各項(xiàng)實(shí)物出資的驗(yàn)收，及引進(jìn)技術(shù)資料的檢驗(yàn)、驗(yàn)收。

組織設(shè)備、附屬工程的安裝調(diào)試。

編制籌建期間的建設(shè)及用款計(jì)劃，負(fù)責(zé)籌建期間的財(cái)務(wù)支付。

負(fù)責(zé)技術(shù)資料的整理、轉(zhuǎn)譯。

負(fù)責(zé)合營公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。

籌建期間一切重要文件往來，須經(jīng)正副組長雙方簽署后生效和執(zhí)行。

籌建組在設(shè)備調(diào)試試車工作完成并辦理完畢手續(xù)后，報(bào)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)撤銷。

第十二條勞動(dòng)管理

合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律、生活福利和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)，按照中華人民共和國民法典的規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)研究確定，并在合營公司和合營公司工會(huì)組織集體簽訂或和職工個(gè)別簽訂的勞動(dòng)合同中加以具體規(guī)定。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。

總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請(qǐng)及其工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利等，由董事會(huì)討論決定。

第十三條稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)

合營公司按中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關(guān)的利潤的匯出稅、技術(shù)轉(zhuǎn)讓的提成費(fèi)及入門費(fèi)的預(yù)提所得稅由乙方支付。

合營公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

合營公司按照《中華人民共和國民法典》中的有關(guān)規(guī)定和董事會(huì)的討論決定，提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金。

合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及有關(guān)法規(guī)，結(jié)合公司具體情況制定，報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門及稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

合營公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷年度，即從公歷每年____月_____日起至_____月_____日止。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司采用借貸復(fù)式記帳法，按權(quán)責(zé)發(fā)生制原則記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報(bào)表。同時(shí)，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會(huì)計(jì)資料，此資料不作為合營公司結(jié)算依據(jù)。

合營公司財(cái)務(wù)審計(jì)應(yīng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核企業(yè)年度會(huì)計(jì)報(bào)表和全年帳目，出具查帳報(bào)告。如果任何一方認(rèn)為需聘請(qǐng)其他國家的審計(jì)師，對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，另一方應(yīng)予同意，但所需一切費(fèi)用由該聘請(qǐng)方負(fù)擔(dān)。

合營公司一切會(huì)計(jì)檔案須在中華人民共和國境內(nèi)保存。合營公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營者保存。

每一營業(yè)年度的頭______個(gè)月內(nèi)，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財(cái)務(wù)決算包括負(fù)債表、損益計(jì)算表、納稅報(bào)告和利潤分配方案，交董事會(huì)審查通過。

第十四條合營期限

合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起______年。

在合營期滿前一年，如經(jīng)營一方書面要求延長合營期限，經(jīng)另一方同意，董事會(huì)一致通過，于期滿前____個(gè)月，將申請(qǐng)報(bào)告報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，辦理變更登記注冊(cè)手續(xù)，可以延長合營期限。

第十五條解散與清算

合營公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時(shí)，應(yīng)進(jìn)行清算。清算時(shí)，由公司董事會(huì)提出清算程序原則及清算委員會(huì)人選，報(bào)公司主管部門審核。

清算委員會(huì)委員甲乙方各占_______、實(shí)物、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，財(cái)產(chǎn)以帳面值為依據(jù)，編制清算資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)目錄。

合營公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按甲乙方的出資在注冊(cè)資本中所占比例進(jìn)行分配。

整個(gè)清算過程應(yīng)在公司主管部門的監(jiān)督下進(jìn)行。

第十六條保險(xiǎn)

合營公司在中國境內(nèi)的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國人民保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十七條合同的修改、變更與解除

本合同生效后，對(duì)本合同及其附件的任何修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，方能生效。

由于不可抗力致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損無力經(jīng)營，經(jīng)董事會(huì)一致通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。

由于一方不履行合同章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，應(yīng)視為違約方片面終止合同，對(duì)方除有權(quán)向違約一方索取賠償外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第十八條違約責(zé)任

甲乙任何一方，未按合同第四條的有關(guān)規(guī)定按期如數(shù)提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之____的罰款給對(duì)方。逾期不足一個(gè)月按一個(gè)月計(jì)算，如逾期_____個(gè)月仍未提交，違約方除應(yīng)繳付投資額的百分之_____的罰款外，守約一方有權(quán)按本合同第條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

由于一方的過失造成本合同不能履行，或不能完全履行時(shí)，由過失一方承擔(dān)違約責(zé)任。如屬雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況由雙方各自分別承擔(dān)自己應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任，支付違約費(fèi)用。

第十九條不可抗力

由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他無法預(yù)見并且對(duì)后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電告對(duì)方。并在十五天內(nèi)，用航空掛號(hào)函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關(guān)政府部門出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對(duì)履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

第二十條適用法律

本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一條爭議的解決

凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交________仲裁院，根據(jù)該會(huì)仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。

在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

仲裁費(fèi)用除仲裁委員會(huì)另有規(guī)定以外，由敗訴方負(fù)擔(dān)。

仲裁決議將采用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。

第二十二條合同文本和文字

本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

甲方(簽章)：___________

法定地址：_______________

法定代表：_______________

簽訂時(shí)間：______________

乙方(簽章)：___________

法定地址：_______________

法定代表：_______________

簽訂時(shí)間：______________

【第4篇】中外合資經(jīng)營企業(yè)合作合同

第一章 合營公司的組成

第二章 生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模

第三章 投資總額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓

第四章 利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)

第五章 合營期限及終止合同

第六章 合營各方的責(zé)任

第七章 董事會(huì)

第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第十章 勞動(dòng)管理

第十一章 設(shè)備、原材料和配件的采購

第十二章 納 稅

第十三章 保 險(xiǎn)

第十四章 違約責(zé)任

第十五章 不可抗力

第十六章 爭議的解決

第十七章 適用法律

第十八章 合同的變更與解除

第十九章 合同的生效及其它

中國.北京.中國技術(shù)進(jìn)口總公司和 國 市 公司.根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國 省 市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同.

第一章 合營公司的組成

11 本合同的合營各方為：

中國技術(shù)進(jìn)口總公司(以下簡稱甲方)，在中國北京市注冊(cè)登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名 職務(wù) 國籍 ; 國 公司(以下簡稱乙方)，在 國 地登記注冊(cè)，其法定地址在 國 地，法定代表：姓名 職務(wù) 國籍 (如合營為多方者，可按丙，丁方依次排列).

12 合營公司的名稱和法定地址：

合營公司的名稱 有限公司.

外文名稱 .

合營公司的法定地址在中華人民共和國 省 市.

合營公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國外或其它地方設(shè)立辦事處，或分支機(jī)構(gòu).

13 合營公司是在中國境內(nèi)建立的合資經(jīng)營有限公司，是中國法人.公司的一切經(jīng)營活動(dòng)必須遵守中國的法律，法令和有關(guān)規(guī)定.

第二章 生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模

21 合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

生產(chǎn) 產(chǎn)品; (主要根據(jù)具體情況寫)

22 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

221 合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年 .

222 隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾又? .

(注： 要根據(jù)具體情況寫)

223 合營企業(yè)產(chǎn)品的銷售由 公司為總代理.具體的銷售辦法另簽協(xié)議.

第三章 投資金額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓

31 合營公司注冊(cè)資本為 (人民幣)元(或雙方協(xié)商的另一種貨幣).

其中：甲方出資 元.占注冊(cè)資本 %

乙方出資 元.占注冊(cè)資本 %

合營各方在合營期內(nèi).不得減少其注冊(cè)資本.

32 甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現(xiàn)金 元.廠房 元.土地使用費(fèi)

元.工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元.其它 元.共 元.

乙方：現(xiàn)金 元.機(jī)械設(shè)備 元.工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元.專有技術(shù)使用費(fèi) 元.其它 元.共 元.

33 合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后 天內(nèi).分期繳足出資資金.其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：

任何一方對(duì)其出資額逾期繳付或欠繳均按 條辦理.

341 注冊(cè)資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù).

342 合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份.公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠.

第四章 利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)

41 合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會(huì)決定扣除公司的儲(chǔ)備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔(dān)虧損或風(fēng)險(xiǎn).

42 合營公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以合營公司的注冊(cè)資本為限.

第五章 合營期限及終止合同

51 合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后.即可以法人身份開始營業(yè)，期限為 年.合營期滿，合營合同自行終止.

52 經(jīng)合營各方同意延長

公司合營期限.應(yīng)在公司期滿前六個(gè)月，向原申批機(jī)構(gòu)提出延長申請(qǐng).

每次延長以 年為限.

53 在合營期滿時(shí)，中國技術(shù)進(jìn)口總公司將用 幣購買外國投資者的股份，購買價(jià)格另行商定.

第六章 合營各方的責(zé)任

61 合營企業(yè)在正式開業(yè)前，應(yīng)各負(fù)其責(zé)，完成以下各項(xiàng)事宜：

611 甲方責(zé)任：

辦理為建立合營公司向中國有關(guān)部門的申請(qǐng).注冊(cè)登記手續(xù);

辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù);

組織合營廠房的其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)，施工工作;

按 條的規(guī)定.提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，廠房等(詳見附件)，協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員，技術(shù)人員，和工廠所需的其它人員.

612 乙方責(zé)任：

按第 條的規(guī)定.提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)，使用權(quán)(詳見附件一).

為使合營公司得到 產(chǎn)品的設(shè)計(jì)，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術(shù)，為保證全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓.乙方將提供：產(chǎn)品設(shè)計(jì)，制造技術(shù)和方法，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法，工廠的設(shè)計(jì)和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等.

辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備，材料等事宜，培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人.

62 在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜.(如：原材料供應(yīng)，產(chǎn)品的銷售，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立)

第七章 董事會(huì)

71 合營公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu).

董事會(huì)由 名董事組成，其中甲方 名，乙方 名.董事長由甲方委派.設(shè)副董事長 名，由 方委派.

72 董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任.

任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時(shí)，必須事先通知合營公司和合營另一方.

73 董事會(huì)的職權(quán)，決議程序及董事會(huì)的開會(huì)時(shí)間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行.

第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

81 合營公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制.設(shè)總經(jīng)理一名，由 方推薦，付總經(jīng)理 名，由甲方推薦 名，乙方推薦 名，正副總經(jīng)理任期為 年.

82 總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)

的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的經(jīng)營管理工作.副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作.

合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要，下設(shè)部門經(jīng)理，負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作，并對(duì)總經(jīng)理，副總經(jīng)理負(fù)責(zé).

83 正副總經(jīng)理由合營公司董事會(huì)任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù).各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命.

第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

91 合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財(cái)會(huì)規(guī)定，結(jié)合本公司的實(shí)際情況加以制定.合營公司注冊(cè)登記后，應(yīng)及時(shí)到當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案.

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶.也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國外其它銀行開立帳戶.

92 合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)年度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止.為一個(gè)會(huì)計(jì)年度.公司會(huì)計(jì)采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和信貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據(jù)，報(bào)表，帳簿必須用中文書寫.(也可以同時(shí)用甲乙雙方同意的另一種外文書寫)

93 合營公司設(shè)總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師各一名.總會(huì)計(jì)師的職權(quán)和責(zé)任按合營公司章程規(guī)定執(zhí)行.總會(huì)計(jì)師由 方推薦，副總會(huì)計(jì)師由 方推薦，總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師均由董事會(huì)任命.

第十章 勞動(dòng)管理

101 合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動(dòng)保護(hù)，勞動(dòng)保險(xiǎn)及勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》和合營公司與個(gè)人簽訂的勞動(dòng)合同辦理.勞動(dòng)合同訂立后，即報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案.

102 甲乙雙方推薦及聘用的高級(jí)管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題，由董事會(huì)議討論決定.

第十一章 設(shè)備、原材料和配件的采購

111 合營公司為生產(chǎn)和經(jīng)營需要的原材料，燃料，配套件，運(yùn)輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業(yè)自行采購，在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買.對(duì)需要在國外采購的產(chǎn)品，一般應(yīng)選擇具有國際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品，其價(jià)格不得超出國際市場的合理價(jià)格.

112 在采購上述設(shè)備和材料前，甲乙雙方應(yīng)充分醞釀協(xié)商并可派員實(shí)地考察，必要時(shí)可公開招標(biāo)采購.

第十二章 納 稅

121 合營公司應(yīng)按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金.

122 合營公司的職工應(yīng)按照《中華人民共和

國個(gè)人所得稅稅法》繳納個(gè)人所得稅.

第十三章 保 險(xiǎn)

131 合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)，均向中國人民保險(xiǎn)公司投保，合營公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會(huì)提出公司的保險(xiǎn)計(jì)劃.經(jīng)董事會(huì)討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù).

第十四章 違約責(zé)任

141 合營一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營另一方損失時(shí)，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施.補(bǔ)救措施采取后，尚不能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失.

142 合營一方因違反合同所承擔(dān)的賠償責(zé)任，應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而受到的損失.并支付一定數(shù)額的違約金.違約金的計(jì)算方法如下(詳見附件 ).

143 合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個(gè)月算起.

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.

第十五章 不可抗力

151 合營各方因地震，臺(tái)風(fēng)，嚴(yán)重的水災(zāi)和火災(zāi)，戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當(dāng)作違約處理.

151 1不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.

1512 受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時(shí)，已及時(shí)采取各種合理措施.

1513 受事件影響的一方，在遭受事件時(shí)，已立即通知合營另一方，并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機(jī)構(gòu)出具證明.

152 在事件影響已經(jīng)克服或處理結(jié)束后，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方.

第十六章 爭議的解決

161 發(fā)生合同爭議時(shí)，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調(diào)解解決.當(dāng)事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁.在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序，在其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序.

仲裁裁決是終局裁決，對(duì)雙方均有約束力.

162 仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)，或由裁決裁定.

第十七章 適用法律

171 中華人民共和國法律為本合同的適用法律.

r>; 172 本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄.

第十八章 合同的變更與解除

181 經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效.

182 有下列情況之一的，合營一方有權(quán)通知合營另一方解除合同：

1821 企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營.

1822 另一方違反合同以致嚴(yán)重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟(jì)效益.

1823 另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同.

1824 發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行.

1825 合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn).

183 有下列情況之一的，合同即告解除.

1831 雙方商定同意解除合同.

184 合營任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者，違反上述規(guī)定，以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效.

第十九章 合同生效及其它

191 按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn).

192 本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng) 批準(zhǔn)，方能生效.

193 本合同于 年 月 日由甲乙雙方的授權(quán)代表在 地簽字.

194 本合同用中文和 文書就，兩種文字具有同等效力.

中國技術(shù)進(jìn)口總公司代表 國 公司代表

簽 字 簽 字

甲方見證人(簽字) 乙方見證人(簽字)

年 月 日 于 地

【第5篇】中外合資/合作企業(yè)意向書

中外合資/合作企業(yè)意向書

甲方：乙方：

地址：地址：

法定代表人：法定代表人：

經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，本著公平、互利、高效的原則，雙方就合資/合作在中國境內(nèi)設(shè)立 有限公司等事宜達(dá)成如下意向：

1、合資公司名稱：

2、總投資萬元(人民幣/外幣)

注冊(cè)資本萬元(人民幣/外幣)，出資方式

(現(xiàn)金 /設(shè)備/無形資產(chǎn)等)

甲方投資萬元(人民幣/外幣)，占 %;出資方

式(現(xiàn)金/設(shè)備/無形資產(chǎn)等)

乙方投資萬元(人民幣/外幣)，占 %;出資方

式 (現(xiàn)金/設(shè)備/無形資產(chǎn)等)

3、經(jīng)營范圍。

4、經(jīng)營期限年。

5、合資/合作企業(yè)董事會(huì)成員由人組成，其中:甲方委派 人，乙方委派 人。董事長由方委派，副董事長由方委派;總經(jīng)理由 方推薦，董事會(huì)任命。

6、注冊(cè)地址：北京市海淀區(qū)路號(hào)。

7、本意向書經(jīng)雙方法定代表人簽字，并加蓋公章后生效。本文中、英文本各一工四份，雙方各執(zhí)二份，具有同等法律效力。

甲方：(章)乙方：(章)

法定代表人：(簽字)法定代表人：(簽字)

【第6篇】中外合資合作企業(yè)章程

一、總則

第一條 根據(jù)(所在國家)合資經(jīng)營法，_________國_________公司(以下簡稱甲方)與中國_______________公司(以下簡稱乙方)于_________年_________月_________日在_________簽訂的建立合資經(jīng)營的_________公司(以下簡稱合營公司)合同，制定本公司章程。

第二條 合營公司名稱為：

合營公司的法定地址為：

第三條 甲、乙雙方的名稱、住所地為：

甲方：

乙方：

第四條 合營公司為__________________公司。

第五條 合營公司為_________(所在國)國法人，受_________(所在國)法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守_________(所在國)的法律、法令和有關(guān)規(guī)定。

第六條 合營公司經(jīng)營范圍為：

第七條 合營公司經(jīng)營規(guī)模為：

第八條 合營公司產(chǎn)品在_________(所在國)國內(nèi)及國外市場銷售。

國內(nèi)外銷售比例和數(shù)量：

二、投資總額和注冊(cè)資本

第九條 合營公司的投資總額為_________美元，折合人民幣_(tái)____元。

合營公司的注冊(cè)資本為_________美元，折合人民幣_(tái)________元。

第十條 甲、乙雙方出資如下(出資方式)：

甲方：認(rèn)繳出資額為_________美元，折合人民幣_(tái)________元。

占注冊(cè)資本_________%。

乙方：認(rèn)繳出資額為_________美元，折合人民幣_(tái)________元。

占注冊(cè)資本_________%。

甲方以_________作為出資。

乙方以_________作為出資。

第十一條 甲、乙雙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

第十二條 甲、乙雙方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請(qǐng)的_________(所在國)公認(rèn)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營公司聘請(qǐng)的_________(所在國)公認(rèn)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營公司的董事長和會(huì)計(jì)師據(jù)以簽發(fā)出資證明書給出資方。

出資證明主要內(nèi)容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。

第十三條 合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。

第十四條 合營公司注冊(cè)資本增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，可按原投資比例增加投資，并經(jīng)各方審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第十五條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。

一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。

第十六條 合營公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓，經(jīng)董事會(huì)一致通過后，由甲、乙雙方簽署協(xié)議，并報(bào)有關(guān)審批部門批準(zhǔn)和辦理變更登記手續(xù)。

三、董事會(huì)

第十七條 合營公司設(shè)董事會(huì)。

董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十八條 董事會(huì)決定合營公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

(1)決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報(bào)告、資金使用和貸款等);

(2)批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案;

(3)通過公司的重要規(guī)章制度;

(4)決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

(5)修改合營公司的章程;

(6)決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并;

(7)決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會(huì)計(jì)師等高級(jí)職員;

(8)負(fù)責(zé)合營公司終止和期滿時(shí)的清算工作;

(9)其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

第十九條 董事會(huì)由_________人組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。

董事任期為________年，可以連任。

第二十條 董事會(huì)設(shè)董事長一名，由甲方委派，副董事長一名，由乙方委派。

第二十一條 董事會(huì)例會(huì)每年召開一次，經(jīng)1/3以上的董事提議，可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

第二十二條 董事長應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前30天書面通知各董事、寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

第二十三條 董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托代理人出席董事會(huì)，如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。

第二十四條 董事會(huì)會(huì)議有2/3以上董事(或其代表)出席方為有效。

第二十五條 董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事(或其代理人)簽字，記錄文字使用中文，記錄由公司存檔。

第二十六條 下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過：

(1)合營公司章程的修改;

(2)合營公司的終止、解散;

(3)合營公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓;

(4)合營公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并;

(5)董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)一致通過的其他重大事宜。

第二十七條 對(duì)于第三十條規(guī)定以外的其他事項(xiàng)須董事會(huì)2/3以上董事通過，方可做出決定。

四、經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第二十八條 合營公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)下設(shè)經(jīng)營和技術(shù)管理、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)部門和專、兼職人員。

第二十九條 合營公司設(shè)總經(jīng)理人、副總經(jīng)理人，正、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)和任命。

總經(jīng)理由_____方推薦，副總經(jīng)理由_____方推薦。

第三十條 總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。

叫經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

第三十一條 合營公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。

需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會(huì)具體規(guī)定。

第三十二條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_________年。

經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。

第三十三條 董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。

第三十四條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合營企業(yè)的商業(yè)競爭行為。

以上人員如果不稱職，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘。

五、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

第三十五條 合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照_________(所在國)合資經(jīng)營企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。

第三十六條 合營公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，自_________月_________日起至_________月_________日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

第三十七條 合營公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表、用_________文書寫。

第三十八條 合營公司采用_______(貨幣名稱)為記賬本位幣，_____(貨幣名稱)同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日____(所在國)國的外匯管理部門公布匯價(jià)計(jì)算。

第三十九條 合營公司在_________(所在國)銀行開立賬戶。

第四十條 合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬;

合營公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

(1)合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

(2)合營公司所有的物資出售及購入情況;

(3)合營公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況;

(4)合營公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第四十一條 合營公司應(yīng)向合營各方規(guī)定的管理部門報(bào)送年度會(huì)計(jì)報(bào)表。

第四十二條 合營公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表，損益計(jì)算書和利潤分配方案，經(jīng)會(huì)計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì)會(huì)議通過。

第四十三條 合營公司按照_________(所在國)國有關(guān)法規(guī)，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第四十四條 合營公司的一切外匯事宜，按照_________(所在國)國外匯管理規(guī)定辦理。

六、利潤分配

第四十五條 合營公司依法繳納所得稅后的利潤，按照甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。

但經(jīng)董事會(huì)一致同意另行規(guī)定除外。

第四十六條 合營公司每年分配利潤一次。

每個(gè)會(huì)計(jì)年度的后三個(gè)月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分得利潤額。

第四十七條 合營公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。

上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤分配。

七、職工

第四十八條 合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照_________(所在國)國勞動(dòng)法和勞動(dòng)管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動(dòng)管理等規(guī)定辦理。

第四十九條 合營公司所需要工程技術(shù)及管理人員(工程師)，由乙方派遣并負(fù)責(zé)管理，其他人員由合營公司在_________(所在國)國擇優(yōu)錄用。

第五十條 合營公司有權(quán)對(duì)違反合營公司規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重的，可予以開除。

第五十一條 職工的工資待遇，參照的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。

第五十二條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，合營公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事工作。

八、期限、終止、清算

第五十三條 合營期限為_________年。

自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第五十四條 甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，應(yīng)在合營期滿_________個(gè)月前向有關(guān)審批機(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng)經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。

第五十五條 甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營。

合營公司提前終止合營，需董事會(huì)召開全體會(huì)議作出決定，并報(bào)送有關(guān)審批部門批準(zhǔn)。

第五十六條 發(fā)生下列情況之一時(shí)，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營：

(1)合營期限屆滿;

(2)企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營;

(3)合營一方不履行合營公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;

(4)因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營;

(5)合營公司未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時(shí)又無發(fā)展前途。

本條

(2)、(3)、(4)、(5)項(xiàng)情況發(fā)生，應(yīng)由董事會(huì)提出合營終止申請(qǐng)書，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

在本條(3)項(xiàng)情況下，不履行合營公司協(xié)議、合同、章程義務(wù)的一方應(yīng)對(duì)守約方賠償經(jīng)濟(jì)損失。

第五十七條 合營期滿或提前終止合營時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)入選，組成清算委員會(huì)，對(duì)合營公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

第五十八條 清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)合營公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)務(wù)目錄，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過后執(zhí)行。

第五十九條 清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。

第六十條 清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第六十一條 清算委員會(huì)對(duì)合營公司的債務(wù)全部清算后，其剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方在注冊(cè)資本中的比例進(jìn)行分配。

第六十二條 清算結(jié)束后，合營公司應(yīng)向有關(guān)審批部門提出報(bào)告，并辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。

第六十三條 合營公司結(jié)業(yè)后，其各種賬冊(cè)，由甲方保存。

九、規(guī)章制度

第六十四條 合營公司通過董事會(huì)制定的規(guī)章制度有：

(1)經(jīng)營管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序;

(2)職工守則;

(3)勞動(dòng)工資制度;

(4)職工獎(jiǎng)懲制度;

(5)職工福利制度;

(6)財(cái)務(wù)制度;

(7)公司解散時(shí)的清算程序;

(8)其他必要的規(guī)章制度。

十、附則

第六十五條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過決議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第六十六條 本章程用中文和_________文書寫，兩種文字具有同等法律效力。

第六十七條 本章程須經(jīng)中、_________(所在國)兩國有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效，修改時(shí)亦同。

甲方：

代表(簽字)：

代表職務(wù)：

_____年____月____日

乙方：

代表(簽字)：

代表職務(wù)：

_____年____月____日

【第7篇】中外合資企業(yè)合作合同書

第一章總則

①中外合作經(jīng)營企業(yè)合同，也可參考本格式簽訂。

中國_____公司和_____國_____公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_____省_____市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章合營各方

第一條本合同的各方為：

中國_____公司(以下簡稱甲方)，在中國_____地登記注冊(cè)，其法定地址在中國_____市_____區(qū)_____街_____號(hào)，法定代表：姓名_____職務(wù)_____國籍_____。

_____國_____公司(以下簡稱乙方)，在_____國_____地登記注冊(cè)，其法定地址在_____。

法定代表：姓名_____職務(wù)_____國籍_____。

(注：若有兩個(gè)以上合營者，依次稱丙、丁……方。)

第三章成立合資經(jīng)營公司

第二條甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營_____有限責(zé)任公司(以下簡稱合營公司)。

第三條合營公司的名稱為_____有限責(zé)任公司。

外文名稱為_____。

合營公司的法定地址為：_____省_____市_____路_____號(hào)。

第四條合營公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第五條合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。

甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第六條甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

(注：在具體合同中要根據(jù)

具體情況寫)。

第七條合營公司生產(chǎn)經(jīng)濟(jì)范圍是：

生產(chǎn)_____產(chǎn)品;

對(duì)銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù);

研究和發(fā)展新產(chǎn)品。

(注：要根據(jù)具體情況寫)

第八條合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為_____。

隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加到年產(chǎn)_____。

產(chǎn)品品種將發(fā)展_____。

(注：要根據(jù)具體情況寫)

第五章投資總額與注冊(cè)資本

第九條合營公司的投資總額為人民幣_(tái)____元(或雙方商定的一種外幣)。

第十條甲、乙方的出資額共為人民幣_(tái)____元，以此為合營公司的注冊(cè)資本。

其中：甲方_____元，占_____%;乙方_____元，占_____%

第十一條甲、乙方將以下列作為出資：

甲方：現(xiàn)金_____元;

機(jī)械設(shè)備_____元;

廠房_____元;

土地使用權(quán)_____元;

工業(yè)產(chǎn)權(quán)_____元;

其它_____元;共_____元。

乙方：現(xiàn)金_____元;

機(jī)械設(shè)備_____元;

工業(yè)產(chǎn)權(quán)_____元;

其它_____元;共_____元。

(注：以實(shí)物工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時(shí)，甲、乙雙方應(yīng)另行訂立合同，作為本合同的組成部分。)

第十二條合營公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例分_____期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：(注：根據(jù)具體情況寫)。

第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章合營各方的責(zé)任

第十四條甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜：

甲方責(zé)任：

辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù);

組織合營公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工;

按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、廠房……;

協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸;

協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等;

協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;

協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;

協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;

負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。

乙方責(zé)任：

按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)……并負(fù)責(zé)將作為出資的機(jī)械設(shè)備等實(shí)物運(yùn)至中國港口;

辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜;

提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員;

培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人;

如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品;

負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。

(注：要根據(jù)具體情況寫。)

第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓

第十五條甲、乙雙方同意，由合營公司與_____方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等(注：要在合同中具體寫明)。

第十六條乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：(注：在乙方負(fù)責(zé)向合營公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營合同中才有此條款。

乙方保證為合營公事提供的_____(注：要寫明產(chǎn)品名稱)的設(shè)計(jì)、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合營公司經(jīng)營目的要求的，保證能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力;

乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合營公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求;

乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列詳細(xì)清單作為該協(xié)議的附件，并保證實(shí)施;

圖紙、技術(shù)條件和其他詳細(xì)資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交;

在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對(duì)該項(xiàng)技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn)的情報(bào)和技術(shù)資料，應(yīng)及時(shí)提供給合營公司，不另收費(fèi)用;

乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合營公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

第十七條如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合營公司的直接損失。

第十八條技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付。

提成率為產(chǎn)品出廠凈銷售額的_____%。

提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限。

第十九條合營公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為_____年。

技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合營公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)。

(注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經(jīng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部或其委托的審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第八章產(chǎn)品的銷售

第二十條合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占_____%，內(nèi)銷部分占_____%。

(注：可根據(jù)實(shí)際情況寫明各個(gè)年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額。一般情況下，外銷量至少應(yīng)能滿足合資公司外匯支出的需要。)

第二十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：

由合營公司直接向中國境外銷售的占_____%。

由合營公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占_____%。

由合營公司委托乙方銷售的占_____%。

第二十二條合營公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十三條為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。

第二十四條合營公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為_____。

第九章董事會(huì)

第二十五條合營公司注冊(cè)登記之日，為合營公司董事會(huì)成立之日。

第二十六條董事會(huì)由_____名董事組成，其中甲方委派_____名，乙方委派_____名。

董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。

董事和董事長任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十七條董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。

對(duì)于重大問題(注：按中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例第三十六條列舉主要內(nèi)容)，應(yīng)一致通過，方可作出決定。

對(duì)其它事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定(在具體合同中要明確規(guī)定)。

第二十八條董事長是合營公司法定代表。

董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

第二十九條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會(huì)議。

經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。

第十章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十條合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。

經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由_____方推薦;副總經(jīng)理_____人，由甲方推薦_____人，乙方推薦_____人;總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期_____年。

第三十一條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。

副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十二條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。

第十一章設(shè)備購買

第三十三條合營公司所需原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。

第三十四條合營公司委托乙方在國外市場選購設(shè)備時(shí)，應(yīng)邀請(qǐng)甲方派人參加。

第十二章籌備和建設(shè)

第三十五條合營公司在籌備、建設(shè)期間，在董事會(huì)下設(shè)立籌建處。

籌建處由_____人組成，其中甲方_____人，乙方_____人。

籌建處主任一人，由_____方推薦，副主任一人，由_____方推薦，籌建處主任、副主任由董事會(huì)任命。

第三十六條籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì)，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計(jì)劃，掌握工程財(cái)務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對(duì)設(shè)計(jì)、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考核等工作。

第三十八條籌建處工作人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預(yù)算。

第三十九條籌建處在工廠建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)撤銷。

第十三章勞動(dòng)管理

第四十條合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會(huì)組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。

勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。

第四十一條甲、乙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十四章稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)

第四十二條合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。

第四十三條合營公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

第四十四條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

第四十五條合營公司的會(huì)計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿，用中文書寫。

(注：也可同時(shí)用甲乙雙方同意的一種外文書寫。)

第四十六條合營企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。

如乙方認(rèn)為需要聘請(qǐng)其他國家的審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，甲方應(yīng)予以同意。

其所需要一切費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。

第四十七條每一營業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查通過。

第十五章合營期限

第四十八條合營公司的期限為_____年。

合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過，可以在合營期滿六個(gè)月前向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))申請(qǐng)延長合營期限。

第十六章合營期滿財(cái)產(chǎn)處理

第四十九條合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。

第十七章保險(xiǎn)

第五十條合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國人民保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十八章合同的修改、變更與解除

第五十一條對(duì)本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

第五十二條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會(huì)一致通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。

第五十三條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對(duì)方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。

如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方

應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第十九章違約責(zé)任

第五十四條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之_____的違約金給守約的一方。

如逾期三個(gè)月仍未提交，除累計(jì)繳付應(yīng)交出資額的百分之_____的違約金外，守約一方

有權(quán)按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第五十五條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第五十六條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。

第二十章不可抗力

不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。

按照事故對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第二十一章適用法律

第五十八條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章爭議的解決

第五十九條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決;應(yīng)提交北京中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，根據(jù)該會(huì)的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。

仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。

或者

凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交×國×地×仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。

仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。

或者

凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交仲裁。

仲裁在被訴人所在國進(jìn)行：

在中國，由中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)根據(jù)該會(huì)的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。

在(被訴人國名)，由(被訴人國家的仲裁組織名稱)根據(jù)該組織的仲裁程序進(jìn)行仲裁。

仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。

第六十條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十三章文字

第二十四章合同生效及其它

第六十二條按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：合營公司章程、工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議……，均為本合同的組成部分。

第六十三條本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

第六十四條甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。

合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

第六十五條本合同于________年________月________日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國_____簽字。

中國_____公司代表________________________國________________公司代表________________

(簽字)(簽字