二人股份制公司合同（3份范本）

【第1篇】二人股份制公司章程通用版

公司章程 為建立本公司運行機制，確立和規(guī)范公司組織和行為準則，保障公司的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國 公司法 》，特制定本章程。

第一章 總則

第一條 公司名稱 ：

第二條 公司住所：

第三條 公司股東姓名及 身份證 號碼：

1、甲方：身份證號碼：住址：

2、乙方：身份證號碼：住址：

第四條 股東的合營期限（即公司的營業(yè)期限）為________年，自公司 營業(yè)執(zhí)照 簽發(fā)之日起計算。

第五條 公司為____________公司，股東以____________為限對公司承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的 債務承擔 責任。

第二章 宗旨、 經(jīng)營范圍

第六條 公司宗旨：守法經(jīng)營，恪守信用，服務經(jīng)濟發(fā)展。

第七條 公司經(jīng)營范圍 ：

第三章 注冊資本及出資

第八條 公司的注冊資本為：人民幣________萬元。

第九條 股東各方的出資額、出資方式、出資時間和出資比例：

1、甲方____________：出資人民幣________萬元整，以___________（出資形式）于公司登記前一次性出資繳清，占注冊資本的________%；

2、乙方____________：出資人民幣________萬元整，以___________（出資形式）于公司登記前一次性出資繳清，占注冊資本的________%。

第十條 股東各方應當按時足額繳納各自認繳的出資額，經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資出具驗資報告。股東不按規(guī)定繳納所認繳的出資的，應當向已按時足額繳納出資的股東承擔 違約責任 。

第十一條 公司成立后，應向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書。出資證明書應當載明下列事項。

1、公司名稱；

2、公司登記日期；

3、 公司注冊資本 ；

4、股東的姓名、繳納的出資額和出資日期；

5、出資證明書的編號和核發(fā)日期。

第十二條 公司備置股東名冊，股東名冊記載下列事項：

1、股東的姓名或名稱及住所；

2、股東的出資額；

3、出資證明書編號。風險提示：

由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生 繼承 的，如果股東出資人死亡則其 繼承人 有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。

第十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

1、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東的______同意。股東應就其 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿____日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

2、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

第十四條 股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第四章 股東的權(quán)利和義務

第十五條 股東享有下列權(quán)利：風險提示：

公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)或者股東會普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

1、股東有權(quán)出席股東會議，按出資比例行使表決權(quán)；

2、股東有權(quán)選舉公司的執(zhí)行董事或監(jiān)事，同時享有被選舉權(quán)；

3、股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告；

4、在公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照出資比例認繳出資；

5、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)；

6、股東有權(quán)按出資比例分取紅利；

7、股東有權(quán)按自己所持公司的出資比例要求 清算 組分配公司清償 債務 后的財產(chǎn)；

8、提案權(quán)。

第十六條 股東應承擔的義務

1、遵守公司章程；

2、按時足額繳納出資額；

3、在公司成立后不得抽逃出資；

4、按出資比例承擔虧損等風險責任。

第十七條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第五章 股東會

第十八條 股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)。

第十九條 股東會行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

4、審議批準執(zhí)行董事的報告；

5、審議批準監(jiān)事的報告；

6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

8、對公司增加或減少注冊資本作出決議；

9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

10、對公司向外出借款項、向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議；1

1、延長公司合營期限；1

2、修改公司章程。

第二十條 股東會的決議須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過方為有效，但對于公司為他人提供擔保，必須經(jīng)全體股東一致通過方為有效。

第二十一條 股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。

第二十二條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。股東會每年召開二次定期會議，一般在每年年中和年底召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議召開臨時股東會議的，應當召開臨時會議。。首次股東會由出資額最多的股東召集和主持。其它情況下股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。

第二十三條 召開股東會會議，應當于會議召開____日以前以書面形式通知全體股東。股東因故不能出席的，可以委托 代理 人參加并表決。

第二十四條 股東會應當對所議事項的決定行成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第六章 執(zhí)行董事

第二十五條 本公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期________年，連選可連任。風險提示：

公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權(quán)益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利?？勺鋈缦乱?guī)定：

如果董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利

股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。

第二十六條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)：

1、負責召集并主持股東會會議，并向股東會報告工作；

2、執(zhí)行股東會的決議；

3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

5、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

6、制訂公司增加或減少注冊資本的方案；

7、制訂公司合并、分立、解散、清算、異地設立分支機構(gòu)、變更公司形式的方案；

8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

9、決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或解聘公司的副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

10、制定公司的基本管理制度；1

1、制訂公司的章程修改方案。

第二十七條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。執(zhí)行董事因特殊情況不能履行職務時，指定其它人員代為履行。在發(fā)生不可抗力等重大事件時，執(zhí)行董事可對一切事務行使特別裁決權(quán)，但必須符合公司利益，并且在事后迅速向股東會報告。

第七章 經(jīng)營管理機構(gòu)

第二十八條 公司設立 經(jīng)營管理機構(gòu)，經(jīng)營管理機構(gòu)設經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設若干部門。

第二十九條 公司登記設立后，經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，經(jīng)理對執(zhí)行董事負責。

第三十條 經(jīng)理行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決定；

2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規(guī)章；

6、提請執(zhí)行董事聘任或解聘副經(jīng)理、財務負責人；

7、聘任或解聘除由執(zhí)行董事聘任或解聘以外的管理人員；

8、執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

第八章 監(jiān)事風險提示：

公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務時，違反法律、行政 法規(guī) 、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應當承擔賠償責任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起 訴訟 。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔。

第三十一條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一名，監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務負責人等高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆為________年，連選可以連任。

第三十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財務；

2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

3、當執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員予以糾正；

4、提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

5、向股東會會議提出提案；

6、依照公司法規(guī)定，對執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員提起訴訟；

7、發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

第九章 公司財務、會計

第三十三條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

第三十四條 按照《會計法》的規(guī)定，公司會計年度為公歷____月____日至____月____日，公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告。財務會計報告應依法經(jīng)審查驗證。

第三十五條 公司應當于每一會計年度終了后____日內(nèi)將公司財務會計報告送交各股東。

第三十六條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定 公積金 ，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上________年度公司虧損的，在依照前款提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的出資比例進行分配。

第三十七條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之______。

第三十八條 公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

第十章 勞動管理、 工資福利 及 社會保險

第三十九條 公司執(zhí)行國家頒布的有關(guān)職工工資、勞保福利和社會保險的規(guī)定。

第四十條 公司保護職工的合法權(quán)益，依法與職工 簽訂勞動合同 ，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質(zhì)。

第十一章 公司的解散事由與清算辦法

第四十一條 公司有下列情形之一的解散：

1、本章程

第四條規(guī)定的合營期限屆滿；

2、股東會決議解散；

3、因公司合并或分立需要解散；

4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；

5、人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。公司有上述第1項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)，但需股東會決議通過。

第四十二條 公司依照上條第1項、第2項、第4項、第5項情形解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起____日內(nèi)成立清算組，開始清算，清算組由股東組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。

第四十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務；

4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

5、清理債權(quán)、債務；

6、處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；

7、代表公司參與民事訴訟活動；

8、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

第四十四條 公司財產(chǎn)能夠清償公司債務時，清算組按下列順序清償：

1、支付清算費用；

2、職工的工資、社會保險費用和法定補償金；

3、繳納所欠稅款；

4、清償公司債務；

5、公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按股東出資比例分配。

第四十五條 公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或人民法院確認，并在清算結(jié)束之日起____日內(nèi)報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十二章 附 則

第四十六條 公司章程修改涉及登記事項變更的，應在《公司登記管理條例》規(guī)定的時間內(nèi)，到原公司登記機關(guān)辦理變更登記。公司章程修改未涉及登記事項的，應將修改后的公司章程或公司章程修正案送原公司登記機關(guān)備案。

第四十七條 本章程未盡事宜，由公司股東會修訂、補充。

第四十八條 本章程解釋權(quán)歸公司股東會。

第四十九條 本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，按國家法律法規(guī)執(zhí)行。

第五十條 本章程涉及公司登記事項的以登記機關(guān)核定的內(nèi)容為準。

第五十一條 本章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。公司高級管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人。

第五十二條 本章程一式______份，股東各執(zhí)______份，公司備存______份，并報公司登記機關(guān)備案______份。本章程經(jīng)公司全體股東一致同意簽名（蓋章）后生效。全體股東簽名（蓋章）：________年____月____日

【第2篇】二人股份制公司章程

_________________公司章程

為建立本公司運行機制，確立和規(guī)范公司組織和行為準則，保障公司的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》，特制定本章程。

第一章 總則

第一條 公司名稱：

第二條 公司住所：

第三條 公司股東姓名及身份證號碼：

甲方：

身份證號碼：

住址：

乙方：

身份證號碼：

住址：

第四條 股東的合營期限(即公司的營業(yè)期限)為____年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第五條 公司為____________公司，股東以____________為限對公司承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

第六條 公司宗旨：守法經(jīng)營，恪守信用，服務經(jīng)濟發(fā)展。

第七條 公司經(jīng)營范圍：

第三章 注冊資本及出資

第八條 公司的注冊資本為：人民幣________萬元。

第九條 股東各方的出資額、出資方式、出資時間和出資比例：

甲方____________：出資人民幣________萬元整，以___________(出資形式)于公司登記前一次性出資繳清，占注冊資本的________%;

乙方____________：出資人民幣________萬元整，以___________(出資形式)于公司登記前一次性出資繳清，占注冊資本的________%;

第十條 股東各方應當按時足額繳納各自認繳的出資額，經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資出具驗資報告。

股東不按規(guī)定繳納所認繳的出資的，應當向已按時足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第十一條 公司成立后，應向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書。

出資證明書應當載明下列事項。

1、公司名稱;

2、公司登記日期;

3、公司注冊資本;

4、股東的姓名、繳納的出資額和出資日期;

5、出資證明書的編號和核發(fā)日期。

第十二條 公司備置股東名冊，股東名冊記載下列事項：

1、股東的姓名或名稱及住所;

2、股東的出資額;

3、出資證明書編號。

第十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東的二分之一同意。

股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

第十四條 股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第四章 股東的權(quán)利和義務

第十五條 股東享有下列權(quán)利：

1、股東有權(quán)出席股東會議，按出資比例行使表決權(quán);

2、股東有權(quán)選舉公司的執(zhí)行董事或監(jiān)事，同時享有被選舉權(quán);

3、股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告;

4、在公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照出資比例認繳出資;

5、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán);

6、股東有權(quán)按出資比例分取紅利;

7、股東有權(quán)按自己所持公司的出資比例要求清算組分配公司清償債務后的財產(chǎn);

8、提案權(quán)。

第十六條 股東應承擔的義務

1、遵守公司章程;

2、按時足額繳納出資額;

3、在公司成立后不得抽逃出資;

4、按出資比例承擔虧損等風險責任。

第十七條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第五章 股東會

第十八條 股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)。

第十九條 股東會行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

4、審議批準執(zhí)行董事的報告;

5、審議批準監(jiān)事的報告;

6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

8、對公司增加或減少注冊資本作出決議;

9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

10、對公司向外出借款項、向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議;

11、延長公司合營期限;

12、修改公司章程。

第二十條 股東會的決議須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過方為有效，但對于公司為他人提供擔保，必須經(jīng)全體股東一致通過方為有效。

第二十一條 股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。

第二十二條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

股東會每年召開二次定期會議，一般在每年年中和年底召開。

代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議召開臨時股東會議的，應當召開臨時會議。

。

首次股東會由出資額最多的股東召集和主持。

其它情況下股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。

第二十三條 召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前以書面形式通知全體股東。

股東因故不能出席的，可以委托代理人參加并表決。

第二十四條 股東會應當對所議事項的決定行成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第六章 執(zhí)行董事

第二十五條 本公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。

執(zhí)行董事任期三年，連選可連任。

第二十六條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)：

1、負責召集并主持股東會會議，并向股東會報告工作;

2、執(zhí)行股東會的決議;

3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

5、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

6、制訂公司增加或減少注冊資本的方案;

7、制訂公司合并、分立、解散、清算、異地設立分支機構(gòu)、變更公司形式的方案;

8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置;

9、決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或解聘公司的副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;

10、制定公司的基本管理制度;

11、制訂公司的章程修改方案。

第二十七條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

執(zhí)行董事因特殊情況不能履行職務時，指定其它人員代為履行。

在發(fā)生不可抗力等重大事件時，執(zhí)行董事可對一切事務行使特別裁決權(quán)，但必須符合公司利益，并且在事后迅速向股東會報告。

第七章 經(jīng)營管理機構(gòu)

第二十八條 公司設立經(jīng)營管理機構(gòu)，經(jīng)營管理機構(gòu)設經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設若干部門。

第二十九條 公司登記設立后，經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，經(jīng)理對執(zhí)行董事負責。

第三十條 經(jīng)理行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決定;

2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案;

4、擬訂公司的基本管理制度;

5、制定公司的具體規(guī)章;

6、提請執(zhí)行董事聘任或解聘副經(jīng)理、財務負責人;

7、聘任或解聘除由執(zhí)行董事聘任或解聘以外的管理人員;

8、執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

第八章 監(jiān)事

第三十一條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一名，監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。

執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務負責人等高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事任期每屆為三年，連選可以連任。

第三十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財務;

2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

3、當執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員予以糾正;

4、提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

5、向股東會會議提出提案;

6、依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員提起訴訟;

7、發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查;

必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

第九章 公司財務、會計

第三十三條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

第三十四條 按照《會計法》的規(guī)定，公司會計年度為公歷元月一日至十二月三十一日，公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告。

財務會計報告應依法經(jīng)審查驗證。

第三十五條 公司應當于每一會計年度終了后十五日內(nèi)將公司財務會計報告送交各股東。

第三十六條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的出資比例進行分配。

第三十七條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

第三十八條 公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。

對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

第十章 勞動管理、工資福利及社會保險

第三十九條 公司執(zhí)行國家頒布的有關(guān)職工工資、勞保福利和社會保險的規(guī)定。

第四十條 公司保護職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。

公司采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質(zhì)。

第十一章 公司的解散事由與清算辦法

第四十一條 公司有下列情形之一的解散：

1、本章程第四條規(guī)定的合營期限屆滿;

2、股東會決議解散;

3、因公司合并或分立需要解散;

4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷;

5、人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

公司有上述第1項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)，但需股東會決議通過。

第四十二條 公司依照上條第1項、第2項、第4項、第5項情形解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算，清算組由股東組成。

逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。

第四十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務;

4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

5、清理債權(quán)、債務;

6、處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);

7、代表公司參與民事訴訟活動;

8、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

第四十四條 公司財產(chǎn)能夠清償公司債務時，清算組按下列順序清償：

1、支付清算費用;

2、職工的工資、社會保險費用和法定補償金;

3、繳納所欠稅款;

4、清償公司債務。

公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按股東出資比例分配。

第四十五條 公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或人民法院確認，并在清算結(jié)束之日起30日內(nèi)報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十二章 附 則

第四十六條 公司章程修改涉及登記事項變更的，應在《公司登記管理條例》規(guī)定的時間內(nèi)，到原公司登記機關(guān)辦理變更登記。

公司章程修改未涉及登記事項的，應將修改后的公司章程或公司章程修正案送原公司登記機關(guān)備案。

第四十七條 本章程未盡事宜，由公司股東會修訂、補充。

第四十八條 本章程解釋權(quán)歸公司股東會。

第四十九條 本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，按國家法律法規(guī)執(zhí)行。

第五十條 本章程涉及公司登記事項的以登記機關(guān)核定的內(nèi)容為準。

第五十一條 本章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

公司高級管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人。

第五十二條 本章程一式伍份，股東各執(zhí)壹份，公司備存壹份，并報公司登記機關(guān)備案壹份。

本章程經(jīng)公司全體股東一致同意簽名(蓋章)后生效。

全體股東簽名(蓋章)：

________年____月____日

【第3篇】二人股份制公司章程范本專業(yè)版

_________________公司章程

為建立本公司運行機制，確立和規(guī)范公司組織和行為準則，保障公司的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》，特制定本章程。

第一章 總則

第一條 公司名稱：

第二條 公司住所：

第三條 公司股東姓名及身份證號碼：

甲方：

身份證號碼：

住址：

乙方：

身份證號碼：

住址：

第四條 股東的合營期限（即公司的營業(yè)期限）為____年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第五條 公司為____________公司，股東以____________為限對公司承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

第六條 公司宗旨：守法經(jīng)營，恪守信用，服務經(jīng)濟發(fā)展。

第七條 公司經(jīng)營范圍：

第三章 注冊資本及出資

第八條 公司的注冊資本為：人民幣________萬元。

第九條 股東各方的出資額、出資方式、出資時間和出資比例：

甲方____________：出資人民幣________萬元整，以___________（出資形式）于公司登記前一次性出資繳清，占注冊資本的________%；

乙方____________：出資人民幣________萬元整，以___________（出資形式）于公司登記前一次性出資繳清，占注冊資本的________%；

第十條 股東各方應當按時足額繳納各自認繳的出資額，經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資出具驗資報告。股東不按規(guī)定繳納所認繳的出資的，應當向已按時足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第十一條 公司成立后，應向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書。出資證明書應當載明下列事項。

1、公司名稱；

2、公司登記日期；

3、公司注冊資本；

4、股東的姓名、繳納的出資額和出資日期；

5、出資證明書的編號和核發(fā)日期。

第十二條 公司備置股東名冊，股東名冊記載下列事項：

1、股東的姓名或名稱及住所；

2、股東的出資額；

3、出資證明書編號。

第十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東的二分之一同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

第十四條 股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第四章 股東的權(quán)利和義務

第十五條 股東享有下列權(quán)利：

1、股東有權(quán)出席股東會議，按出資比例行使表決權(quán)；

2、股東有權(quán)選舉公司的執(zhí)行董事或監(jiān)事，同時享有被選舉權(quán)；

3、股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告；

4、在公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照出資比例認繳出資；

5、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)；

6、股東有權(quán)按出資比例分取紅利；

7、股東有權(quán)按自己所持公司的出資比例要求清算組分配公司清償債務后的財產(chǎn)；

8、提案權(quán)。

第十六條 股東應承擔的義務

1、遵守公司章程；

2、按時足額繳納出資額；

3、在公司成立后不得抽逃出資；

4、按出資比例承擔虧損等風險責任。

第十七條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第五章 股東會

第十八條 股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)。

第十九條 股東會行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

4、審議批準執(zhí)行董事的報告；

5、審議批準監(jiān)事的報告；

6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

8、對公司增加或減少注冊資本作出決議；

9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

10、對公司向外出借款項、向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議；

11、延長公司合營期限；

12、修改公司章程。

第二十條 股東會的決議須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過方為有效，但對于公司為他人提供擔保，必須經(jīng)全體股東一致通過方為有效。

第二十一條 股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。

第二十二條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

股東會每年召開二次定期會議，一般在每年年中和年底召開。

代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議召開臨時股東會議的，應當召開臨時會議。。

首次股東會由出資額最多的股東召集和主持。其它情況下股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。

第二十三條 召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前以書面形式通知全體股東。股東因故不能出席的，可以委托代理人參加并表決。

第二十四條 股東會應當對所議事項的決定行成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第六章 執(zhí)行董事

第二十五條 本公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，連選可連任。

第二十六條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)：

1、負責召集并主持股東會會議，并向股東會報告工作；

2、執(zhí)行股東會的決議；

3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

5、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

6、制訂公司增加或減少注冊資本的方案；

7、制訂公司合并、分立、解散、清算、異地設立分支機構(gòu)、變更公司形式的方案；

8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

9、決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或解聘公司的副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

10、制定公司的基本管理制度；

11、制訂公司的章程修改方案。

第二十七條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。執(zhí)行董事因特殊情況不能履行職務時，指定其它人員代為履行。在發(fā)生不可抗力等重大事件時，執(zhí)行董事可對一切事務行使特別裁決權(quán)，但必須符合公司利益，并且在事后迅速向股東會報告。

第七章 經(jīng)營管理機構(gòu)

第二十八條 公司設立經(jīng)營管理機構(gòu)，經(jīng)營管理機構(gòu)設經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設若干部門。

第二十九條 公司登記設立后，經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，經(jīng)理對執(zhí)行董事負責。

第三十條 經(jīng)理行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決定；

2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規(guī)章；

6、提請執(zhí)行董事聘任或解聘副經(jīng)理、財務負責人；

7、聘任或解聘除由執(zhí)行董事聘任或解聘以外的管理人員；

8、執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

第八章 監(jiān)事

第三十一條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一名，監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務負責人等高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆為三年，連選可以連任。

第三十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財務；

2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

3、當執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員予以糾正；

4、提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

5、向股東會會議提出提案；

6、依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員提起訴訟；

7、發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

第九章 公司財務、會計

第三十三條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

第三十四條 按照《會計法》的規(guī)定，公司會計年度為公歷元月一日至十二月三十一日，公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告。財務會計報告應依法經(jīng)審查驗證。

第三十五條 公司應當于每一會計年度終了后十五日內(nèi)將公司財務會計報告送交各股東。

第三十六條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的出資比例進行分配。

第三十七條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

第三十八條 公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。

對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

第十章 勞動管理、工資福利及社會保險

第三十九條 公司執(zhí)行國家頒布的有關(guān)職工工資、勞保福利和社會保險的規(guī)定。

第四十條 公司保護職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。

公司采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質(zhì)。

第十一章 公司的解散事由與清算辦法

第四十一條 公司有下列情形之一的解散：

1、本章程第四條規(guī)定的合營期限屆滿；

2、股東會決議解散；

3、因公司合并或分立需要解散；

4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；

5、人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

公司有上述第1項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)，但需股東會決議通過。

第四十二條 公司依照上條第1項、第2項、第4項、第5項情形解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算，清算組由股東組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。

第四十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務；

4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

5、清理債權(quán)、債務；

6、處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；

7、代表公司參與民事訴訟活動；

8、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

第四十四條 公司財產(chǎn)能夠清償公司債務時，清算組按下列順序清償：

1、支付清算費用；

2、職工的工資、社會保險費用和法定補償金；

3、繳納所欠稅款；

4、清償公司債務。

公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按股東出資比例分配。

第四十五條 公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或人民法院確認，并在清算結(jié)束之日起30日內(nèi)報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十二章 附 則

第四十六條 公司章程修改涉及登記事項變更的，應在《公司登記管理條例》規(guī)定的時間內(nèi)，到原公司登記機關(guān)辦理變更登記。

公司章程修改未涉及登記事項的，應將修改后的公司章程或公司章程修正案送原公司登記機關(guān)備案。

第四十七條 本章程未盡事宜，由公司股東會修訂、補充。

第四十八條 本章程解釋權(quán)歸公司股東會。

第四十九條 本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，按國家法律法規(guī)執(zhí)行。

第五十條 本章程涉及公司登記事項的以登記機關(guān)核定的內(nèi)容為準。

第五十一條 本章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。公司高級管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人。

第五十二條 本章程一式伍份，股東各執(zhí)壹份，公司備存壹份，并報公司登記機關(guān)備案壹份。本章程經(jīng)公司全體股東一致同意簽名（蓋章）后生效。

全體股東簽名（蓋章）：

________年____月____日