投資有限公司合同（9份范本）

【第1篇】投資有限公司章程范本新

第一章：總則

第一條、依據(jù)《中華人民共和國 公司法 》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、 法規(guī) 的規(guī)定，由________等________方共同出資設(shè)立______省________投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司），特制定本章程。

第二條、本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章： 公司名稱 和住所

第三條、公司名稱：______省________投資有限公司（擬定三個(gè)并排序）

第四條、住所：

第三章： 公司經(jīng)營范圍

第五條、公司經(jīng)營范圍：對(duì)新農(nóng)村建設(shè)業(yè)、美麗鄉(xiāng)村建設(shè)業(yè)、旅游業(yè)、娛樂業(yè)、酒店業(yè)、建筑業(yè)、商務(wù)服務(wù)業(yè)、工業(yè)、農(nóng)業(yè)、體育休閑業(yè)、高科技業(yè)的投資。（以上經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核發(fā)的 營業(yè)執(zhí)照 記載項(xiàng)目為準(zhǔn)；涉及專項(xiàng)審批的經(jīng)營范圍及期限以專項(xiàng)審批機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)）。

第六條、公司經(jīng)營范圍經(jīng)依法登記。公司可以修改 公司章程 ，改變經(jīng)營范圍，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

第四章： 公司注冊(cè)資本

第七條、公司注冊(cè)資本：_____萬元人民幣，為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

第八條、公司變更注冊(cè)資本的，提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

公司增加注冊(cè)資本，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照《公司法》設(shè)立 有限責(zé)任公司 繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊(cè)資本的，公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。

公司減少注冊(cè)資本，自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，并提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

第九條、公司實(shí)收資本是全體股東實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的股本總額。

公司變更實(shí)收資本的，提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，并按照公司章程載明的出資時(shí)間、出資方式繳納出資。公司自足額繳納出資之日起30日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

第十條、股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。

第十一條、公司設(shè)立時(shí)股東的首次出資、公司變更注冊(cè)資本及實(shí)收資本，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明。

公司變更注冊(cè)資本、實(shí)收資本及其他登記事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。未經(jīng)變更登記，不得擅自改變登記事項(xiàng)。

第五章：股東的姓名或者名稱、出資額、 出資方式 和出資時(shí)間

第十二條、股東的姓名或者名稱如下：

股東姓名或者名稱住所身份證（或證件）號(hào)碼

股東1________________________________；

股東2__________________________________；

股東3___________________________________；

股東4____________________________________；

股東5____________________________________；

股東6____________________________________。

第十三條、股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時(shí)間如下：

（1）股東________________，認(rèn)繳出資額________萬元，占注冊(cè)資本________%，于公司設(shè)立登記前繳納，以貨幣出資；

（2）股東________________，認(rèn)繳出資額________萬元，占注冊(cè)資本________%，于公司設(shè)立登記前繳納，以貨幣出資；

（3）股東________________，認(rèn)繳出資額________萬元，占注冊(cè)資本________%，于公司設(shè)立登記前繳納，以貨幣出資；

（4）股東________________，認(rèn)繳出資額________萬元，占注冊(cè)資本________%，于公司設(shè)立登記前繳納，以貨幣出資；

（5）股東________________，認(rèn)繳出資額________萬元，占注冊(cè)資本________%，于公司設(shè)立登記前繳納，以貨幣出資；

（6）股東________________，認(rèn)繳出資額________萬元，占注冊(cè)資本________%，于公司設(shè)立登記前繳納，以貨幣出資。

第十四條、公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書；公司置備股東名冊(cè)，記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

公司成立后，股東不得抽逃出資。

第十五條、股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，對(duì)公司債務(wù) 承擔(dān)連帶責(zé)任 。

公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第六章：公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十六條、股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程。

對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十七條、股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第十八條、股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十九條、股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

定期會(huì)議依照規(guī)定的時(shí)間按時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。

股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名（或蓋章）。

第二十條、股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。

執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第二十一條、股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第二十二條、公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期3年，任期屆滿，可連選連任。

第二十三條、執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和 投資 方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）提名公司經(jīng)理人選及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度。

第二十四條、公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)理由股東會(huì)聘任或解聘。

第二十五條、經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

第二十六條、公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，監(jiān)事由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員（指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和公司章程規(guī)定的其他人員）不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

第二十七條、監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（五）向股東會(huì)會(huì)議提出 提案 ；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

第二十八條、監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第七章：公司的法定代表人

第二十九條、公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)危⒁婪ǖ怯?。公司法定代表人代表公司簽署有關(guān)文件，任期叁年，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

第三十條、法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

第八章：股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第三十一條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第三十二條、股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

第三十三條、公司的營業(yè)期限二十年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

公司營業(yè)期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

公司延長營業(yè)期限須辦理變更登記。

第三十四條、公司因下列原因解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

（二）股東決定解散；

（三）因公司合并需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》的規(guī)定予以解散。

第三十五條、公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

第三十六條、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

第三十七條、清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。

公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作報(bào)經(jīng)確認(rèn)的清算報(bào)告，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第三十八條、有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；

（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

（三）股東會(huì)決議解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第九章：附則

第三十九條、公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第四十條、本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng)，適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。

第四十一條、本章程經(jīng)全體股東共同訂立，自公司成立之日起生效。

第四十二條、本章程一式________份，股東各留存一份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

全體股東簽字、蓋章：

_____年____月____日

【第2篇】設(shè)立外商投資有限公司通用版合同

第一章 總則 _________有限公司和_________有限公司根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及中國的其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資建立_________經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章 合營各方

第一條 本合同的各方為： 企業(yè)名稱：_________有限公司（以下簡(jiǎn)稱甲方） 注冊(cè)地：_________ 法定地址：_________（需具體寫明縣、區(qū)、路、號(hào)） 法定代表：_________ 職務(wù)：_________ 國籍：_________ 企業(yè)名稱：_________公司（以下簡(jiǎn)稱乙方） 注冊(cè)地：_________ 法定地址：_________ 法定代表：_________ 職務(wù)：_________ 國籍：_________

第三章 成立合資經(jīng)營公司

第二條 合營各方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱合營公司）。

第三條 合營公司名稱為：_________（工商核準(zhǔn)的名稱）有限公司 外文名稱為：_________ 合營公司法定地址：_________

第四條 合營公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。合營各方以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合營公司承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、虧損和責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤，合營公司以其全部資產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。

第四章 經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第六條 合營公司的經(jīng)營目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作，互利互惠的原則，引進(jìn)先進(jìn)的技術(shù)和管理機(jī)制，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，使合營各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益，并為_________經(jīng)濟(jì)的發(fā)展作出貢獻(xiàn)（可根據(jù)實(shí)際情況寫）。

第七條 合營公司的經(jīng)營范圍為：_________。

第八條 合營公司的經(jīng)營規(guī)模為：_________。

第五章 投資總額與注冊(cè)資本

第九條 合營公司的投資總額為_________萬美元（也可約定其它幣種）。

第十條 合營公司的注冊(cè)資本為_________萬美元。其中：甲方出資為_________萬美元，占注冊(cè)資本的_________％；乙方出資為_________萬美元，占注冊(cè)資本的_________％。

第十一條 合營公司總投資與注冊(cè)資本之差額部分（如何籌措由合營各方協(xié)商解決，在合同中明確）。

第十二條 出資方式：甲方以_________出資；乙方以_________出資。外匯與人民幣的匯率，按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基匯率折算。

第十三條 出資期限：合營各方認(rèn)繳的資本額在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起____日內(nèi)繳納完畢。

第十四條 合營各方任何一方，如向合營方以外的其他方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，必須經(jīng)合營的其他方同意，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。任何一方都不能無理由地不同意轉(zhuǎn)讓方要求的轉(zhuǎn)讓，不同意的一方應(yīng)當(dāng)購買要求轉(zhuǎn)讓方的股份和出資額，如不購買該轉(zhuǎn)讓的股份和出資額，則視為同意轉(zhuǎn)讓。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，在同等條件下其他方有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章 合營各方的責(zé)任

第十五條 合營各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)以下各項(xiàng)事宜。 甲方責(zé)任：

1．協(xié)助合營公司的前期報(bào)批和籌建工作；

2．按合同

第十、十二、十三條規(guī)定，提供出資額。并按

第十一條規(guī)定籌措資金；

3．協(xié)助合營公司招聘經(jīng)營管理和技術(shù)人員；

4．協(xié)助合營公司選購設(shè)備、材料、辦公用品和交通工具等；

5．協(xié)助合營公司辦理進(jìn)出口報(bào)關(guān)手續(xù)等事宜；

6．協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等事宜；

7．協(xié)助合營公司委托辦理的其它事宜。 乙方責(zé)任；

1．協(xié)助合營公司的前期報(bào)批和籌建工作；

2．按

第十、十二、十三條規(guī)定提供出資額，并按

第十一條規(guī)定籌措資金；

3．協(xié)助合營公司招聘境外的經(jīng)營管理和技術(shù)人員；

4．協(xié)助合營公司在境外選購設(shè)備、材料、辦公用品和交通工具等事宜；

5．協(xié)助合營公司委托辦理的其它事宜。

第十六條 各股東必須對(duì)屬于合營公司的經(jīng)營技術(shù)和財(cái)務(wù)狀況保守秘密，除根據(jù)國家規(guī)定必須向政府有關(guān)業(yè)務(wù)單位申報(bào)的項(xiàng)目數(shù)據(jù)或司法訴訟必須向有關(guān)司法單位報(bào)備外，不得向股東以外的任何人、組織和企事業(yè)單位公開。

第七章 設(shè)備購買

第十七條 合營公司所需的機(jī)器設(shè)備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，由合營各方商量確定在國內(nèi)外購置。

第十八條 合營公司進(jìn)口的設(shè)備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，必須是先進(jìn)的、適用的，并經(jīng)中國商檢部門檢驗(yàn)合格。

第八章 產(chǎn)品銷售

第十九條 合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外銷售。

第二十條 產(chǎn)品可由以下渠道銷售：

1．由合營公司直接向境內(nèi)外銷售；

2．由合營公司委托乙方（應(yīng)訂立銷售合同）；

3．由合營公司委托國內(nèi)的外貿(mào)公司銷售。

第二十一條 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和辦事處。

第二十二條 合營公司產(chǎn)品使用的商標(biāo)為_________。

第九章 董事會(huì)

第二十三條 合營公司注冊(cè)登記之日，為合營公司董事會(huì)成立之日。董事會(huì)由_________名董事組成，董事名額按合營各方在合營公司注冊(cè)資本中的比例進(jìn)行分配。其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。

第二十四條 合營公司設(shè)董事長一名，由_________方委派，副董事長_________名，由_________方委派。董事、董事長和副董事長任期________年（合作公司________年），經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十五條 董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。下列事項(xiàng)須經(jīng)親自出席或書面委托他人代表其出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可作出決議：

1．合營公司章程的修改；

2．合營公司的終止、解散或合營公司的延長；

3．合營公司注冊(cè)資本的調(diào)整、轉(zhuǎn)讓；

4．合營公司的分立或與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。

第二十六條 合營公司的下列事宜可以由出席董事會(huì)半數(shù)以上董事通過作出決議：

1．合營公司經(jīng)營計(jì)劃及發(fā)展規(guī)劃；

2．批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算，審查年度會(huì)計(jì)報(bào)表，決定三項(xiàng)基金提取比例；

3．審定合營公司流動(dòng)資金的借貸方案；

4．審批總經(jīng)理提出的年度計(jì)劃報(bào)告；

5．確定合營公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)及設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；

6．決定任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級(jí)職員；

7．確定合營公司高級(jí)職員及員工的工資待遇，并按中國勞動(dòng)部門規(guī)定，制定合營公司職工工資福利待遇；

8．討論決定總經(jīng)理認(rèn)為需要提請(qǐng)董事會(huì)決定的其它事宜。

第二十七條 董事長是合營公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

第二十八條 董事會(huì)會(huì)議每年召開一次，由董事長召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議一般在公司所在地召開，也可由董事長決定其它地點(diǎn)召開。

第二十九條 出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二（應(yīng)包括各股東方的至少一名董事或代表參加），不足法定人數(shù)時(shí)，其通過的決議無效。

第三十條 董事本人如不能參加董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)書面委托其代理人參加董事會(huì)會(huì)議，代理人在參加董事會(huì)會(huì)議時(shí)，應(yīng)出具其委托書，并在委托書授權(quán)的范圍內(nèi)行使權(quán)力。董事未參加董事會(huì)會(huì)議，也未委托他人參加的視作棄權(quán)。

第三十一條 董事會(huì)每次會(huì)議須作詳細(xì)書面記錄，并由全體出席董事簽字，如由代理人出席時(shí)，由代理人簽字。會(huì)議記錄文字使用中文，該記錄由合營公司存檔。代理人的委托書也一并存檔，作為正式記錄的一部分。需要執(zhí)行的決議，會(huì)后由董事長簽發(fā)會(huì)議紀(jì)要，發(fā)給各董事執(zhí)行。

第十章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十二條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由_________方推薦；副總經(jīng)理_________人，由_________方推薦?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘用并任命，任期________年，可連聘連任。董事長、副董事長和董事可以受聘擔(dān)任公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

第三十三條 總經(jīng)理在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，履行下列職責(zé)：

1．組織實(shí)施董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織公司行政會(huì)議，組織經(jīng)營活動(dòng)和日常工作；

2．?dāng)M定公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，任免

第二十六條

第六款規(guī)定以外的公司下屬部門機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人；

3．?dāng)M定公司的發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算方案；

4．編制年度財(cái)務(wù)決算、利潤分配方案或彌補(bǔ)虧損方案；

5．按季（或年度）向董事會(huì)提交工作報(bào)告；

6．經(jīng)董事會(huì)授權(quán)代表合營公司對(duì)外處理業(yè)務(wù)，負(fù)責(zé)簽署合營公司業(yè)務(wù)合同、協(xié)議等文件；

7．對(duì)有貢獻(xiàn)的職工給予獎(jiǎng)勵(lì)及對(duì)違反規(guī)定的職工作出行政處理決定。

第三十四條 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時(shí)，可授權(quán)副總經(jīng)理行使職權(quán)。

第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本企業(yè)的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

第三十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決定，可隨時(shí)解聘，如觸犯刑律的，依法追究其刑事責(zé)任。凡有《中華人民共和國公司法》第57條所列情形之一的，不得擔(dān)任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理，如因不知情已聘用的，董事會(huì)可隨時(shí)解聘。

第十一章 勞動(dòng)管理

第三十七條 合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照國家有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保障的規(guī)定辦理，并擬定本公司的具體實(shí)施方案。

第三十八條 合營公司所需職工可以經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門同意后，由合營公司公開招收。合營公司職工的招收，由合營公司和職工個(gè)別訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定，該勞動(dòng)合同簽訂后，應(yīng)當(dāng)于一個(gè)月內(nèi)到當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門簽證。

第三十九條 合營公司有權(quán)對(duì)違反合同規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪、開除的處分。開除職工需報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。

第十二章 工會(huì)組織

第四十條 合營公司職工有權(quán)按《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。

第四十一條 合營公司工會(huì)是職工的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益，協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金，組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)知識(shí)，開展文體活動(dòng)，教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成本公司各項(xiàng)任務(wù)，調(diào)解公司和職工之間發(fā)生的爭(zhēng)議。

第四十二條 合營公司工會(huì)可以代表職工集體或個(gè)別的和合營公司簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第四十三條 合營公司每月按公司職工實(shí)際工資的_________％提交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。合營公司工會(huì)按中華人民共和國總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

第十三章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)

第四十四條 合營公司按中華人民共和國的有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納各項(xiàng)稅金。合營公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》的規(guī)定，繳納個(gè)人所得稅。

第四十五條 合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度按照中華人民共和國財(cái)政部制定的《中華人民共和國外商投資企業(yè)財(cái)務(wù)管理規(guī)定》和《中華人民共和國企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及其它有關(guān)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定辦理。

第四十六條 合營公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，從每年____月____日起至____月三十____日止。一切憑證、賬薄、報(bào)表用中文書寫。

第四十七條 合營公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣的折算，按實(shí)際發(fā)生之日中國人民銀行公布的匯率折算。

第四十八條 合營公司憑營業(yè)執(zhí)照，在境內(nèi)銀行開立外幣帳戶和人民幣帳戶。

第四十九條 合營公司采用xxx的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第五十條 合營公司每年從稅后利潤提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工獎(jiǎng)勵(lì)福利基金。每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)企業(yè)經(jīng)營情況討論決定（也可以協(xié)商確定一個(gè)固定的比例在合同中明確）。

第五十一條 合營公司的財(cái)務(wù)審計(jì)由中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。如一方要求自行聘請(qǐng)審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，其他方應(yīng)予以同意，其所需費(fèi)用由聘請(qǐng)方負(fù)責(zé)。

第五十二條 合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)所得稅法》及其《中華人民共和國外商投資企業(yè)所得稅法實(shí)施實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，確定固定資產(chǎn)的折舊年限。

第五十三條 每一個(gè)營業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上________年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查。

第十四章 合營期限

第五十四條 合營公司的合營期限為________年，合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

第五十五條 經(jīng)一方提議，董事會(huì)一致通過，可以在合營期滿前六個(gè)月內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)延長合營期限。

第十五章 合營期滿財(cái)產(chǎn)處理

第五十六條 合營公司合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)合營各方投資比例進(jìn)行分配（合作公司可商量明確）。

第十六章 保險(xiǎn)

第五十七條 合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)事宜，均向中國境內(nèi)依法設(shè)立的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投保。投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等，按照中國人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定，由合營公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十七章 合同的修改、變更與解除

第五十八條 對(duì)合營公司合同及其附件的修改，必須經(jīng)合營各方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

第五十九條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會(huì)一致通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營和解除合同。

第六十條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，其他方有權(quán)向違約的一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如合營各方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第十八章 違約責(zé)任

第六十一條 合營各方任一方未按合同

第五章的規(guī)定依期按數(shù)提繳完出資額時(shí)，從逾期

第一個(gè)月起，每逾期一個(gè)月，違約方應(yīng)繳付應(yīng)繳出資額的百分之_________的違約金給守約方。如逾期三個(gè)月仍未提繳，除累計(jì)繳付應(yīng)繳出資額的百分之_________的違約金外，守約方有權(quán)按合同

第六十條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第六十二條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約一方承擔(dān)違約責(zé)任，如屬各方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第十九章 不可抗力

第六十三條 由于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)及其它不可預(yù)測(cè)并對(duì)其發(fā)生的后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報(bào)通知合營各方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地的公證機(jī)關(guān)出具。按其對(duì)履行合同影響的程度，由合營各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第二十章 適用法律

第六十四條 本合同的訂立、效力、解釋和爭(zhēng)議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一章 爭(zhēng)議的解決

第六十五條 因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如果經(jīng)過協(xié)商不能解決，應(yīng)提交_________仲裁委員會(huì)，根據(jù)該會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)各方都有約束力。仲裁費(fèi)用由敗xx承擔(dān)。

第六十六條 在仲裁過程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十二章 文字

第六十七條 本合同用中文寫成（雙方也可約定用兩種文字寫成，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文為準(zhǔn)）。

第二十三章 合同生效及其它

第六十八條 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立的如下附屬協(xié)議文件，包括：_________，均為本合同的組成部分。

第六十九條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部或授權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

第七十條 合營各方發(fā)送通知的方法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即為各方的收件地址。

第七十一條 本合同于________年____月____日由合營各方的授權(quán)代表在中國_________簽字。 甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________ 代表（簽字）：_________ 代表（簽字）：_________ ________年____月____日 ________年____月____日

【第3篇】投資有限公司章程通用版

第一章：總則

第一條、依據(jù)《中華人民共和國 公司法 》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、 法規(guī) 的規(guī)定，由________等________方共同出資設(shè)立______省________投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司），特制定本章程。

第二條、本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章： 公司名稱 和住所

第三條、公司名稱：______省________投資有限公司（擬定三個(gè)并排序）

第四條、住所：

第三章： 公司經(jīng)營范圍

第五條、公司經(jīng)營范圍：對(duì)新農(nóng)村建設(shè)業(yè)、美麗鄉(xiāng)村建設(shè)業(yè)、旅游業(yè)、娛樂業(yè)、酒店業(yè)、建筑業(yè)、商務(wù)服務(wù)業(yè)、工業(yè)、農(nóng)業(yè)、體育休閑業(yè)、高科技業(yè)的投資。（以上經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核發(fā)的 營業(yè)執(zhí)照 記載項(xiàng)目為準(zhǔn)；涉及專項(xiàng)審批的經(jīng)營范圍及期限以專項(xiàng)審批機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)）。

第六條、公司經(jīng)營范圍經(jīng)依法登記。公司可以修改 公司章程 ，改變經(jīng)營范圍，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

第四章： 公司注冊(cè)資本

第七條、公司注冊(cè)資本：_____萬元人民幣，為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

第八條、公司變更注冊(cè)資本的，提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。公司增加注冊(cè)資本，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照《公司法》設(shè)立 有限責(zé)任公司 繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊(cè)資本的，公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。公司減少注冊(cè)資本，自公告之日起____日后申請(qǐng)變更登記，并提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

第九條、公司實(shí)收資本是全體股東實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的股本總額。公司變更實(shí)收資本的，提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，并按照公司章程載明的出資時(shí)間、出資方式繳納出資。公司自足額繳納出資之日起____日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

第十條、股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。

第十一條、公司設(shè)立時(shí)股東的首次出資、公司變更注冊(cè)資本及實(shí)收資本，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明。公司變更注冊(cè)資本、實(shí)收資本及其他登記事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。未經(jīng)變更登記，不得擅自改變登記事項(xiàng)。

第五章：股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時(shí)間

第十二條、股東的姓名或者名稱如下：股東姓名或者名稱住所身份證（或證件）號(hào)碼股東1________________________________；股東2________________________________；股東3________________________________；股東4________________________________；股東5________________________________；股東6________________________________。

第十三條、股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時(shí)間如下：

（1）股東________________，認(rèn)繳出資額________萬元，占注冊(cè)資本________%，于公司設(shè)立登記前繳納，以貨幣出資；

（2）股東________________，認(rèn)繳出資額________萬元，占注冊(cè)資本________%，于公司設(shè)立登記前繳納，以貨幣出資；

（3）股東________________，認(rèn)繳出資額________萬元，占注冊(cè)資本________%，于公司設(shè)立登記前繳納，以貨幣出資；

（4）股東________________，認(rèn)繳出資額________萬元，占注冊(cè)資本________%，于公司設(shè)立登記前繳納，以貨幣出資；

（5）股東________________，認(rèn)繳出資額________萬元，占注冊(cè)資本________%，于公司設(shè)立登記前繳納，以貨幣出資；

（6）股東________________，認(rèn)繳出資額________萬元，占注冊(cè)資本________%，于公司設(shè)立登記前繳納，以貨幣出資。

第十四條、公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書；公司置備股東名冊(cè)，記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。公司成立后，股東不得抽逃出資。

第十五條、股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，對(duì)公司債務(wù) 承擔(dān)連帶責(zé)任 。公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第六章：公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十六條、股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程。對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十七條、股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。風(fēng)險(xiǎn)提示：

公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時(shí)按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)或者股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過來解決。當(dāng)然，在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

第十八條、股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十九條、股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。風(fēng)險(xiǎn)提示：

公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利。可做如下規(guī)定：

如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利

股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持。定期會(huì)議依照規(guī)定的時(shí)間按時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開____日以前通知全體股東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名（或蓋章）。

第二十條、股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第二十一條、股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第二十二條、公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期________年，任期屆滿，可連選連任。

第二十三條、執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）提名公司經(jīng)理人選及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度。

第二十四條、公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)理由股東會(huì)聘任或解聘。

第二十五條、經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

第二十六條、公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，監(jiān)事由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員（指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和公司章程規(guī)定的其他人員）不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為________年，任期屆滿，可連選連任。

第二十七條、監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；風(fēng)險(xiǎn)提示：

公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。

（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（六）依照《公司法》的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

第二十八條、監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第七章：公司的法定代表人

第二十九條、公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?，并依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關(guān)文件，任期________年，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

第三十條、法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起____日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

第八章：股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第三十一條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿____日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第三十二條、股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

第三十三條、公司的營業(yè)期限________年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。公司營業(yè)期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續(xù)。公司延長營業(yè)期限須辦理變更登記。

第三十四條、公司因下列原因解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

（二）股東決定解散；

（三）因公司合并需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》的規(guī)定予以解散。

第三十五條、公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起____日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

第三十六條、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起____日內(nèi)通知債權(quán)人，并于____日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起______內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起____日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

第三十七條、清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作報(bào)經(jīng)確認(rèn)的清算報(bào)告，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第三十八條、有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起____日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；

（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

（三）股東會(huì)決議解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第xx：附則

第三十九條、公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第四十條、本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng)，適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。

第四十一條、本章程經(jīng)全體股東共同訂立，自公司成立之日起生效。

第四十二條、本章程一式______份，股東各留存______份，公司留存______份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)______份。全體股東簽字、蓋章：________年____月____日

【第4篇】設(shè)立外商投資有限公司合同范本

設(shè)立外商投資有限公司合同

第一章 總則 _________有限公司和_________有限公司根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及中國的其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資建立_________經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章 合營各方

第一條 本合同的各方為：

企業(yè)名稱：_________有限公司（以下簡(jiǎn)稱甲方）

注冊(cè)地：_________

法定地址：_________（需具體寫明縣、區(qū)、路、號(hào)）

法定代表：_________

職務(wù)：_________

國籍：_________

企業(yè)名稱：_________公司（以下簡(jiǎn)稱乙方）

注冊(cè)地：_________

法定地址：_________

法定代表：_________

職務(wù)：_________

國籍：_________

第三章 成立合資經(jīng)營公司

第二條 合營各方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱合營公司）。

第三條 合營公司名稱為：_________（工商核準(zhǔn)的名稱）有限公司

外文名稱為：_________

合營公司法定地址：_________

第四條 合營公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。合營各方以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合營公司承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、虧損和責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤，合營公司以其全部資產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。

第四章 經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第六條 合營公司的經(jīng)營目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作，互利互惠的原則，引進(jìn)先進(jìn)的技術(shù)和管理機(jī)制，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，使合營各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益，并為_________經(jīng)濟(jì)的發(fā)展作出貢獻(xiàn)（可根據(jù)實(shí)際情況寫）。

第七條 合營公司的經(jīng)營范圍為：_________。

第八條 合營公司的經(jīng)營規(guī)模為：_________。

第五章 投資總額與注冊(cè)資本

第九條 合營公司的投資總額為_________萬美元（也可約定其它幣種）。

第十條 合營公司的注冊(cè)資本為_________萬美元。其中：甲方出資為_________萬美元，占注冊(cè)資本的_________％；乙方出資為_________萬美元，占注冊(cè)資本的_________％。

第十一條 合營公司總投資與注冊(cè)資本之差額部分（如何籌措由合營各方協(xié)商解決，在合同中明確）。

第十二條 出資方式：甲方以_________出資；乙方以_________出資。外匯與人民幣的匯率，按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基匯率折算。

第十三條 出資期限：合營各方認(rèn)繳的資本額在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________日內(nèi)繳納完畢。

第十四條 合營各方任何一方，如向合營方以外的其他方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，必須經(jīng)合營的其他方同意，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。任何一方都不能無理由地不同意轉(zhuǎn)讓方要求的轉(zhuǎn)讓，不同意的一方應(yīng)當(dāng)購買要求轉(zhuǎn)讓方的股份和出資額，如不購買該轉(zhuǎn)讓的股份和出資額，則視為同意轉(zhuǎn)讓。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，在同等條件下其他方有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章 合營各方的責(zé)任

第十五條 合營各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)以下各項(xiàng)事宜。

甲方責(zé)任：

1．協(xié)助合營公司的前期報(bào)批和籌建工作；

2．按合同第十、十二、十三條規(guī)定，提供出資額。并按第十一條規(guī)定籌措資金；

3．協(xié)助合營公司招聘經(jīng)營管理和技術(shù)人員；

4．協(xié)助合營公司選購設(shè)備、材料、辦公用品和交通工具等；

5．協(xié)助合營公司辦理進(jìn)出口報(bào)關(guān)手續(xù)等事宜；

6．協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等事宜；

7．協(xié)助合營公司委托辦理的其它事宜。

乙方責(zé)任；

1．協(xié)助合營公司的前期報(bào)批和籌建工作；

2．按第十、十二、十三條規(guī)定提供出資額，并按第十一條規(guī)定籌措資金；

3．協(xié)助合營公司招聘境外的經(jīng)營管理和技術(shù)人員；

4．協(xié)助合營公司在境外選購設(shè)備、材料、辦公用品和交通工具等事宜；

5．協(xié)助合營公司委托辦理的其它事宜。

第十六條 各股東必須對(duì)屬于合營公司的經(jīng)營技術(shù)和財(cái)務(wù)狀況保守秘密，除根據(jù)國家規(guī)定必須向政府有關(guān)業(yè)務(wù)單位申報(bào)的項(xiàng)目數(shù)據(jù)或司法訴訟必須向有關(guān)司法單位報(bào)備外，不得向股東以外的任何人、組織和企事業(yè)單位公開。

第七章 設(shè)備購買

第十七條 合營公司所需的機(jī)器設(shè)備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，由合營各方商量確定在國內(nèi)外購置。

第十八條 合營公司進(jìn)口的設(shè)備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，必須是先進(jìn)的、適用的，并經(jīng)中國商檢部門檢驗(yàn)合格。

第八章 產(chǎn)品銷售

第十九條 合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外銷售。

第二十條 產(chǎn)品可由以下渠道銷售：

1．由合營公司直接向境內(nèi)外銷售；

2．由合營公司委托乙方（應(yīng)訂立銷售合同）；

3．由合營公司委托國內(nèi)的外貿(mào)公司銷售。

第二十一條 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和辦事處。

第二十二條 合營公司產(chǎn)品使用的商標(biāo)為_________。

第九章 董事會(huì)

第二十三條 合營公司注冊(cè)登記之日，為合營公司董事會(huì)成立之日。董事會(huì)由_________名董事組成，董事名額按合營各方在合營公司注冊(cè)資本中的比例進(jìn)行分配。其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。

第二十四條 合營公司設(shè)董事長一名，由_________方委派，副董事長_________名，由_________方委派。董事、董事長和副董事長任期四年（合作公司三年），經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十五條 董事會(huì)是合營公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。下列事項(xiàng)須經(jīng)親自出席或書面委托他人代表其出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可作出決議：

1．合營公司章程的修改；

2．合營公司的終止、解散或合營公司的延長；

3．合營公司注冊(cè)資本的調(diào)整、轉(zhuǎn)讓；

4．合營公司的分立或與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。

第二十六條 合營公司的下列事宜可以由出席董事會(huì)半數(shù)以上董事通過作出決議：

1．合營公司經(jīng)營計(jì)劃及發(fā)展規(guī)劃；

2．批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算，審查年度會(huì)計(jì)報(bào)表，決定三項(xiàng)基金提取比例；

3．審定合營公司流動(dòng)資金的借貸方案；

4．審批總經(jīng)理提出的年度計(jì)劃報(bào)告；

5．確定合營公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)及設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；

6．決定任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級(jí)職員；

7．確定合營公司高級(jí)職員及員工的工資待遇，并按中國勞動(dòng)部門規(guī)定，制定合營公司職工工資福利待遇；

8．討論決定總經(jīng)理認(rèn)為需要提請(qǐng)董事會(huì)決定的其它事宜。

第二十七條 董事長是合營公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

第二十八條 董事會(huì)會(huì)議每年召開一次，由董事長召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議一般在公司所在地召開，也可由董事長決定其它地點(diǎn)召開。

第二十九條 出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二（應(yīng)包括各股東方的至少一名董事或代表參加），不足法定人數(shù)時(shí)，其通過的決議無效。

第三十條 董事本人如不能參加董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)書面委托其代理人參加董事會(huì)會(huì)議，代理人在參加董事會(huì)會(huì)議時(shí)，應(yīng)出具其委托書，并在委托書授權(quán)的范圍內(nèi)行使權(quán)力。董事未參加董事會(huì)會(huì)議，也未委托他人參加的視作棄權(quán)。

第三十一條 董事會(huì)每次會(huì)議須作詳細(xì)書面記錄，并由全體出席董事簽字，如由代理人出席時(shí)，由代理人簽字。會(huì)議記錄文字使用中文，該記錄由合營公司存檔。代理人的委托書也一并存檔，作為正式記錄的一部分。需要執(zhí)行的決議，會(huì)后由董事長簽發(fā)會(huì)議紀(jì)要，發(fā)給各董事執(zhí)行。

第十章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十二條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由_________方推薦；副總經(jīng)理_________人，由_________方推薦。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘用并任命，任期四年，可連聘連任。董事長、副董事長和董事可以受聘擔(dān)任公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

第三十三條 總經(jīng)理在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，履行下列職責(zé)：

1．組織實(shí)施董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織公司行政會(huì)議，組織經(jīng)營活動(dòng)和日常工作；

2．?dāng)M定公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，任免第二十六條第六款規(guī)定以外的公司下屬部門機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人；

3．?dāng)M定公司的發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算方案；

4．編制年度財(cái)務(wù)決算、利潤分配方案或彌補(bǔ)虧損方案；

5．按季（或年度）向董事會(huì)提交工作報(bào)告；

6．經(jīng)董事會(huì)授權(quán)代表合營公司對(duì)外處理業(yè)務(wù)，負(fù)責(zé)簽署合營公司業(yè)務(wù)合同、協(xié)議等文件；

7．對(duì)有貢獻(xiàn)的職工給予獎(jiǎng)勵(lì)及對(duì)違反規(guī)定的職工作出行政處理決定。

第三十四條 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時(shí)，可授權(quán)副總經(jīng)理行使職權(quán)。

第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本企業(yè)的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

第三十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決定，可隨時(shí)解聘，如觸犯刑律的，依法追究其刑事責(zé)任。凡有《中華人民共和國公司法》第57條所列情形之一的，不得擔(dān)任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理，如因不知情已聘用的，董事會(huì)可隨時(shí)解聘。

第十一章 勞動(dòng)管理

第三十七條 合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照國家有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保障的規(guī)定辦理，并擬定本公司的具體實(shí)施方案。

第三十八條 合營公司所需職工可以經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門同意后，由合營公司公開招收。合營公司職工的招收，由合營公司和職工個(gè)別訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定，該勞動(dòng)合同簽訂后，應(yīng)當(dāng)于一個(gè)月內(nèi)到當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門簽證。

第三十九條 合營公司有權(quán)對(duì)違反合同規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪、開除的處分。開除職工需報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。

第十二章 工會(huì)組織

第四十條 合營公司職工有權(quán)按《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。

第四十一條 合營公司工會(huì)是職工的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益，協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金，組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)知識(shí)，開展文體活動(dòng)，教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成本公司各項(xiàng)任務(wù)，調(diào)解公司和職工之間發(fā)生的爭(zhēng)議。

第四十二條 合營公司工會(huì)可以代表職工集體或個(gè)別的和合營公司簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第四十三條 合營公司每月按公司職工實(shí)際工資的_________％提交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。合營公司工會(huì)按中華人民共和國總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

第十三章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)

第四十四條 合營公司按中華人民共和國的有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納各項(xiàng)稅金。合營公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》的規(guī)定，繳納個(gè)人所得稅。

第四十五條 合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度按照中華人民共和國財(cái)政部制定的《中華人民共和國外商投資企業(yè)財(cái)務(wù)管理規(guī)定》和《中華人民共和國企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及其它有關(guān)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定辦理。

第四十六條 合營公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，從每年一月一日起至十二月三十一日止。一切憑證、賬薄、報(bào)表用中文書寫。

第四十七條 合營公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣的折算，按實(shí)際發(fā)生之日中國人民銀行公布的匯率折算。

第四十八條 合營公司憑營業(yè)執(zhí)照，在境內(nèi)銀行開立外幣帳戶和人民幣帳戶。

第四十九條 合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第五十條 合營公司每年從稅后利潤提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工獎(jiǎng)勵(lì)福利基金。每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)企業(yè)經(jīng)營情況討論決定（也可以協(xié)商確定一個(gè)固定的比例在合同中明確）。

第五十一條 合營公司的財(cái)務(wù)審計(jì)由中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。如一方要求自行聘請(qǐng)審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，其他方應(yīng)予以同意，其所需費(fèi)用由聘請(qǐng)方負(fù)責(zé)。

第五十二條 合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)所得稅法》及其《中華人民共和國外商投資企業(yè)所得稅法實(shí)施實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，確定固定資產(chǎn)的折舊年限。

第五十三條 每一個(gè)營業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查。

第十四章 合營期限

第五十四條 合營公司的合營期限為_________年，合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

第五十五條 經(jīng)一方提議，董事會(huì)一致通過，可以在合營期滿前六個(gè)月內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)延長合營期限。

第十五章 合營期滿財(cái)產(chǎn)處理

第五十六條 合營公司合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)合營各方投資比例進(jìn)行分配（合作公司可商量明確）。

第十六章 保險(xiǎn)

第五十七條 合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)事宜，均向中國境內(nèi)依法設(shè)立的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投保。投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等，按照中國人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定，由合營公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十七章 合同的修改、變更與解除

第五十八條 對(duì)合營公司合同及其附件的修改，必須經(jīng)合營各方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

第五十九條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會(huì)一致通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營和解除合同。

第六十條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，其他方有權(quán)向違約的一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如合營各方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第十八章 違約責(zé)任

第六十一條 合營各方任一方未按合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提繳完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月起，每逾期一個(gè)月，違約方應(yīng)繳付應(yīng)繳出資額的百分之_________的違約金給守約方。如逾期三個(gè)月仍未提繳，除累計(jì)繳付應(yīng)繳出資額的百分之_________的違約金外，守約方有權(quán)按合同第六十條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第六十二條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約一方承擔(dān)違約責(zé)任，如屬各方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第十九章 不可抗力

第六十三條 由于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)及其它不可預(yù)測(cè)并對(duì)其發(fā)生的后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報(bào)通知合營各方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地的公證機(jī)關(guān)出具。按其對(duì)履行合同影響的程度，由合營各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第二十章 適用法律

第六十四條 本合同的訂立、效力、解釋和爭(zhēng)議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一章 爭(zhēng)議的解決

第六十五條 因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如果經(jīng)過協(xié)商不能解決，應(yīng)提交_________仲裁委員會(huì)，根據(jù)該會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)各方都有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

第六十六條 在仲裁過程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十二章 文字

第六十七條 本合同用中文寫成（雙方也可約定用兩種文字寫成，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文為準(zhǔn)）。

第二十三章 合同生效及其它

第六十八條 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立的如下附屬協(xié)議文件，包括：_________，均為本合同的組成部分。

第六十九條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部或授權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

第七十條 合營各方發(fā)送通知的方法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即為各方的收件地址。

第七十一條 本合同于_________年_________月_________日由合營各方的授權(quán)代表在中國_________簽字。

甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

代表（簽字）：_________ 代表（簽字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

【第5篇】私募投資有限公司章程

第一章：總則

第一條、為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)(以下簡(jiǎn)稱“公司法”)和有關(guān)法律、法律規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制訂本章程。

第二條、各方本著平等互利、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、友好協(xié)商的原則，同意共同設(shè)立本公司。

本公司適應(yīng)當(dāng)代資產(chǎn)管理形勢(shì)需要，在基金發(fā)起設(shè)立、投資管理、財(cái)富管理、另類資產(chǎn)(含不良資產(chǎn))處置、金融教育培訓(xùn)等領(lǐng)域開展業(yè)務(wù)，力爭(zhēng)發(fā)展成為國內(nèi)以及全球具有較強(qiáng)影響力的資產(chǎn)管理者。

第三條、本公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等均具有約束力。

第四條、股東按照公司法的規(guī)定享有相應(yīng)權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

第二章：公司名稱、住所、組織形式和法定代表人

第五條、公司名稱：_______有限公司。

第六條、公司住所：_________。

第七條、公司法定代表人：公司的法定代表人由董事長擔(dān)任。

第八條、公司組織形式：有限責(zé)任公司。

第三章：公司經(jīng)營期限和經(jīng)營范圍

第九條、公司經(jīng)營期限：_____年。

第十條、公司經(jīng)營范圍：_________等。

本公司最終經(jīng)營范圍以工商行政機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。

第四章：公司注冊(cè)資本、出資方式和出資額

第十一條、股東名稱或姓名(排名不分先后)

法人股東_________、__________、__________、_________。

第十二條、公司注冊(cè)資本為_________人民幣。

第十三條、各股東均以人民幣現(xiàn)金出資。

各股東出資形式、出資額、出資比例如下：

第十四條、各方繳付出資后，應(yīng)由注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報(bào)告。

第十五條、公司成立后根據(jù)驗(yàn)資報(bào)告向已繳付出資的股東出具出資證明書。

出資證明書包括以下事項(xiàng)：

公司名稱、公司成立時(shí)間、注冊(cè)資本總額、股東名稱或姓名、出資時(shí)間和繳納的數(shù)額、出資的累計(jì)數(shù)額、出資證明書的編號(hào)及簽發(fā)時(shí)間。

出資證明書由公司董事長簽名并加蓋公司公章。

第十六條、股東責(zé)任承擔(dān)和分紅比例：公司每個(gè)股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

股東按照實(shí)繳出資比例分取紅利。

第五章：公司組織結(jié)構(gòu)

第十七條、股東會(huì)由全部股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

股東會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍;

(二)選舉和更換非由股東委派的董事及非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(八)對(duì)公司發(fā)行債券作出決議;

(九)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出決議;

(十)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十一)修改公司章程;

(十二)對(duì)公司為公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保事宜作出決議;

(十三)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十八條、股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)。

股東會(huì)所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。

股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第十九條、公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)由______名董事組成，董事由股東委派。

每個(gè)股東最多可委派一人。

因公司增加注冊(cè)資本導(dǎo)致公司股東人數(shù)超過**名的，將由每個(gè)股東推薦一名公司董事候選人，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生董事會(huì)。

公司董事會(huì)成員中可以有職工代表董事，職工代表董事由職工選舉或者民主推薦產(chǎn)生。

第二十條、董事任期_____年，董事任期屆滿，經(jīng)股東繼續(xù)委派或者股東會(huì)選舉可連任。

股東有權(quán)在董事任期內(nèi)更換其委派的董事。

第二十一條、董事會(huì)設(shè)董事長一人。

董事長由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

董事長依照本章程和公司法的規(guī)定行使職權(quán)。

第二十二條、董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)決定聘任或者解聘公司投資決策委會(huì)委員、總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理的提名聘任或者解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、法律總監(jiān)等高級(jí);

(十)針對(duì)公司發(fā)展需要，制定公司的各項(xiàng)制度和規(guī)章;

(十一)制訂公司章程的修訂案;

(十二)制定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲制度;

(十三)制定公司任意公積金的提取方案;

(十四)管理公司信息披露事項(xiàng);

(十五)法律、法規(guī)、公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

第二十三條、董事按照公司法的規(guī)定享有相應(yīng)權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

第二十四條、董事會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持;

董事長不能履行或不履行職務(wù)時(shí)，經(jīng)由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第二十五條、董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

董事會(huì)所作出的決議，應(yīng)當(dāng)由參加會(huì)議的三分之二以上的董事表決通過。

公司董事長對(duì)董事會(huì)作出的決議具有否決權(quán)。

第二十六條、董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)制作會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第二十七條、公司董事會(huì)設(shè)秘書一名，由董事長征求意見后予以任命。

第二十八條、董東會(huì)的議事規(guī)則另行規(guī)定，作為公司章程的附件。

第二十九條、公司設(shè)監(jiān)事_____人，由職工代表擔(dān)任。

監(jiān)事任期_____年。

監(jiān)事的職權(quán)依照公司法的規(guī)定。

第三十條、監(jiān)事依照公司法的規(guī)定享有相應(yīng)的權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第三十一條、董事長可以根據(jù)公司經(jīng)營需要，聘任若干名總裁組成總裁委員會(huì)。

總裁委員會(huì)主要幫助公司對(duì)總體戰(zhàn)略進(jìn)行指導(dǎo)、協(xié)助公司拓展業(yè)務(wù)、對(duì)公司經(jīng)營進(jìn)行督導(dǎo)。

總裁委員會(huì)主任實(shí)行總裁一年一度的輪值制度，具體順序由總裁委員會(huì)商定。

第三十二條、公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事長提名，董事會(huì)聘任或者解聘。

總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，主持公司日常經(jīng)營工作。

總經(jīng)理行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)方案;

(四)擬定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、法律總監(jiān);

(七)決定聘任或者解聘除由董事會(huì)決定聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)董事會(huì)授予的其它職權(quán)。

總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

其他人員列席董事會(huì)會(huì)議由董事長決定。

第三十三條、公司副總經(jīng)理分管各業(yè)務(wù)領(lǐng)域板塊。

公司高級(jí)管理人員按照公司法和本章程的規(guī)定履行相應(yīng)的職責(zé)，享有相應(yīng)的權(quán)利承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

第三十四條、公司設(shè)立投資決策委員會(huì)，負(fù)責(zé)對(duì)投資項(xiàng)目、投資方案、退出方案等事項(xiàng)進(jìn)行審議和決策。

第三十五條、投資決策委員會(huì)會(huì)議作出的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)參會(huì)委員中的三分之二以上同意方為通過。

對(duì)投資決策委員會(huì)會(huì)議作出的決議，投資決策委員會(huì)主席具有否決權(quán)。

投資決策委員會(huì)會(huì)議作出的決議，應(yīng)當(dāng)報(bào)股東會(huì)及董事會(huì)備案。

第三十六條、投資決策委員會(huì)委員規(guī)模由董事會(huì)確定。

投資決策委員會(huì)主席由董事長擔(dān)任。

投資決策委員會(huì)委員由董事長提名，經(jīng)出席董事會(huì)三分之二以上董事同意后委任。

第三十七條、投資決策委員會(huì)委員任期1年;

在每個(gè)任期內(nèi)，委員更換須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，繼任者的任期為前任任期的剩余任期。

第三十八條、投資決策委員會(huì)有權(quán)決定與公司以外主體及關(guān)聯(lián)主體成立合作子公司或者采取其他合作方式，并有權(quán)決定股權(quán)比例、利潤分成比例等，相關(guān)決議報(bào)董事會(huì)備案。

第三十九條、投資決策委員會(huì)工作規(guī)則由投資決策委員會(huì)另行制訂，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施，并作為公司章程的附件。

第四十條、經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，公司可設(shè)立咨詢委員會(huì);

咨詢委員會(huì)委員由董事長聘任，相關(guān)待遇經(jīng)董事長提出后由董事會(huì)批準(zhǔn)。

咨詢委員會(huì)的組成及議事規(guī)則另行規(guī)定，并作為公司章程的附件。

第六章：公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

第四十一條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權(quán)。

第四十二條、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意。

第四十三條、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);

不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;

協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第四十四條、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

第四十五條、公司存續(xù)期內(nèi)，經(jīng)股東會(huì)同意，公司可以增加注冊(cè)資本。

增加的公司股本可由股東認(rèn)購，也可由股東以外的其他人認(rèn)購。

出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，經(jīng)全體股東一致同意，公司應(yīng)當(dāng)增加注冊(cè)資本：

(一)公司管理規(guī)模擴(kuò)大，公司所對(duì)應(yīng)出資數(shù)額增加的;

(二)公司從事其他業(yè)務(wù)需要的;

(三)中國相關(guān)法律法規(guī)或主管部門要求的;

(四)根據(jù)公司發(fā)展需要，確需增加注冊(cè)資本的。

公司增加注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)考慮原始股東的利益。

第四十六條、認(rèn)購公司新增出資的新股東或公司股權(quán)受讓方，應(yīng)當(dāng)認(rèn)可公司章程，承諾遵守其規(guī)定。

第四十七條、股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)或公司新增股東后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。

第七章：公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

第四十八條、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作按照中華人民共和國財(cái)政部制定的有關(guān)會(huì)計(jì)制度辦理。

公司會(huì)計(jì)年度采用公歷制，自每年1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

公司應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月內(nèi)依法編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法審計(jì)。

第四十九條、公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。

公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司提取任意公積金應(yīng)經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)。

第五十條、公司存在累計(jì)虧損時(shí)，在虧損被彌補(bǔ)之前不得進(jìn)行利潤分配。

第五十一條、公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后剩余稅后利潤，經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后可以分紅，由股東按照實(shí)繳出資比例分配紅利。

第五十二條、公司實(shí)行勞動(dòng)合同制和聘任制。

公司根據(jù)國家勞動(dòng)法律法規(guī)，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，建立勞動(dòng)關(guān)系;

依法建立和完善勞動(dòng)規(guī)章制度，規(guī)范用工行為，為職工辦理各類法定社會(huì)保險(xiǎn)和公積金，維護(hù)雙方的合法權(quán)益。

第九章：風(fēng)險(xiǎn)控制和激勵(lì)機(jī)制

第五十三條、公司應(yīng)當(dāng)在治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督的風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制。

公司在經(jīng)營管理過程中，應(yīng)當(dāng)建立完善的內(nèi)控體系，實(shí)行嚴(yán)格的內(nèi)部控制與流程管理，保證公司資產(chǎn)安全、經(jīng)營管理合法合規(guī)、財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整，嚴(yán)格防范滋生內(nèi)外部風(fēng)險(xiǎn)。

第五十四條、公司應(yīng)當(dāng)建立有競(jìng)爭(zhēng)力的激勵(lì)機(jī)制，具體激勵(lì)制度另行規(guī)定。

第十章：附則

第五十五條、股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽字或蓋章。

本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊(cè)后生效。

第五十六條、除本章程另有規(guī)定和按上下文無歧義外，本章程中所稱“以上”、“以內(nèi)”，均含本數(shù);

“超過”不含本數(shù)。

第五十七條、本章程未盡事宜，由各方協(xié)商處理，或者按國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。

【第6篇】設(shè)立外商投資有限公司合同新

第一章 總則 _________有限公司和_________有限公司根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及中國的其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資建立_________經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章 合營各方

第一條 本合同的各方為：

企業(yè)名稱：_________有限公司（以下簡(jiǎn)稱甲方）

注冊(cè)地：_________

法定地址：_________（需具體寫明縣、區(qū)、路、號(hào)）

法定代表：_________

職務(wù)：_________

國籍：_________

企業(yè)名稱：_________公司（以下簡(jiǎn)稱乙方）

注冊(cè)地：_________

法定地址：_________

法定代表：_________

職務(wù)：_________

國籍：_________

第三章 成立合資經(jīng)營公司

第二條 合營各方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱合營公司）。

第三條 合營公司名稱為：_________（工商核準(zhǔn)的名稱）有限公司

外文名稱為：_________

合營公司法定地址：_________

第四條 合營公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。合營各方以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合營公司承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、虧損和責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤，合營公司以其全部資產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。

第四章 經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第六條 合營公司的經(jīng)營目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作，互利互惠的原則，引進(jìn)先進(jìn)的技術(shù)和管理機(jī)制，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，使合營各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益，并為_________經(jīng)濟(jì)的發(fā)展作出貢獻(xiàn)（可根據(jù)實(shí)際情況寫）。

第七條 合營公司的經(jīng)營范圍為：_________。

第八條 合營公司的經(jīng)營規(guī)模為：_________。

第五章 投資總額與注冊(cè)資本

第九條 合營公司的投資總額為_________萬美元（也可約定其它幣種）。

第十條 合營公司的注冊(cè)資本為_________萬美元。其中：甲方出資為_________萬美元，占注冊(cè)資本的_________％；乙方出資為_________萬美元，占注冊(cè)資本的_________％。

第十一條 合營公司總投資與注冊(cè)資本之差額部分（如何籌措由合營各方協(xié)商解決，在合同中明確）。

第十二條 出資方式：甲方以_________出資；乙方以_________出資。外匯與人民幣的匯率，按繳款當(dāng)日中國人*銀行公布的基匯率折算。

第十三條 出資期限：合營各方認(rèn)繳的資本額在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________日內(nèi)繳納完畢。

第十四條 合營各方任何一方，如向合營方以外的其他方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，必須經(jīng)合營的其他方同意，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。任何一方都不能無理由地不同意轉(zhuǎn)讓方要求的轉(zhuǎn)讓，不同意的一方應(yīng)當(dāng)購買要求轉(zhuǎn)讓方的股份和出資額，如不購買該轉(zhuǎn)讓的股份和出資額，則視為同意轉(zhuǎn)讓。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，在同等條件下其他方有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章 合營各方的責(zé)任

第十五條 合營各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)以下各項(xiàng)事宜。

甲方責(zé)任：

1．協(xié)助合營公司的前期報(bào)批和籌建工作；

2．按合同第十、十二、十三條規(guī)定，提供出資額。并按第十一條規(guī)定籌措資金；

3．協(xié)助合營公司招聘經(jīng)營管理和技術(shù)人員；

4．協(xié)助合營公司選購設(shè)備、材料、辦公用品和交通工具等；

5．協(xié)助合營公司辦理進(jìn)出口報(bào)關(guān)手續(xù)等事宜；

6．協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等事宜；

7．協(xié)助合營公司委托辦理的其它事宜。

乙方責(zé)任；

1．協(xié)助合營公司的前期報(bào)批和籌建工作；

2．按第十、十二、十三條規(guī)定提供出資額，并按第十一條規(guī)定籌措資金；

3．協(xié)助合營公司招聘境外的經(jīng)營管理和技術(shù)人員；

4．協(xié)助合營公司在境外選購設(shè)備、材料、辦公用品和交通工具等事宜；

5．協(xié)助合營公司委托辦理的其它事宜。

第十六條 各股東必須對(duì)屬于合營公司的經(jīng)營技術(shù)和財(cái)務(wù)狀況保守秘密，除根據(jù)國家規(guī)定必須向政府有關(guān)業(yè)務(wù)單位申報(bào)的項(xiàng)目數(shù)據(jù)或司法訴訟必須向有關(guān)司法單位報(bào)備外，不得向股東以外的任何人、組織和企事業(yè)單位公開。

第七章 設(shè)備購買

第十七條 合營公司所需的機(jī)器設(shè)備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，由合營各方商量確定在國內(nèi)外購置。

第十八條 合營公司進(jìn)口的設(shè)備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，必須是先進(jìn)的、適用的，并經(jīng)中國商檢部門檢驗(yàn)合格。

第八章 產(chǎn)品銷售

第十九條 合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外銷售。

第二十條 產(chǎn)品可由以下渠道銷售：

1．由合營公司直接向境內(nèi)外銷售；

2．由合營公司委托乙方（應(yīng)訂立銷售合同）；

3．由合營公司委托國內(nèi)的外貿(mào)公司銷售。

第二十一條 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和辦事處。

第二十二條 合營公司產(chǎn)品使用的商標(biāo)為_________。

第九章 董事會(huì)

第二十三條 合營公司注冊(cè)登記之日，為合營公司董事會(huì)成立之日。董事會(huì)由_________名董事組成，董事名額按合營各方在合營公司注冊(cè)資本中的比例進(jìn)行分配。其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。

第二十四條 合營公司設(shè)董事長一名，由_________方委派，副董事長_________名，由_________方委派。董事、董事長和副董事長任期四年（合作公司三年），經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十五條 董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。下列事項(xiàng)須經(jīng)親自出席或書面委托他人代表其出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可作出決議：

1．合營公司章程的修改；

2．合營公司的終止、解散或合營公司的延長；

3．合營公司注冊(cè)資本的調(diào)整、轉(zhuǎn)讓；

4．合營公司的分立或與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。

第二十六條 合營公司的下列事宜可以由出席董事會(huì)半數(shù)以上董事通過作出決議：

1．合營公司經(jīng)營計(jì)劃及發(fā)展規(guī)劃；

2．批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算，審查年度會(huì)計(jì)報(bào)表，決定三項(xiàng)基金提取比例；

3．審定合營公司流動(dòng)資金的借貸方案；

4．審批總經(jīng)理提出的年度計(jì)劃報(bào)告；

5．確定合營公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)及設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；

6．決定任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級(jí)職員；

7．確定合營公司高級(jí)職員及員工的工資待遇，并按中國勞動(dòng)部門規(guī)定，制定合營公司職工工資福利待遇；

8．討論決定總經(jīng)理認(rèn)為需要提請(qǐng)董事會(huì)決定的其它事宜。

第二十七條 董事長是合營公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

第二十八條 董事會(huì)會(huì)議每年召開一次，由董事長召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議一般在公司所在地召開，也可由董事長決定其它地點(diǎn)召開。

第二十九條 出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二（應(yīng)包括各股東方的至少一名董事或代表參加），不足法定人數(shù)時(shí)，其通過的決議無效。

第三十條 董事本人如不能參加董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)書面委托其代理人參加董事會(huì)會(huì)議，代理人在參加董事會(huì)會(huì)議時(shí)，應(yīng)出具其委托書，并在委托書授權(quán)的范圍內(nèi)行使權(quán)力。董事未參加董事會(huì)會(huì)議，也未委托他人參加的視作棄權(quán)。

第三十一條 董事會(huì)每次會(huì)議須作詳細(xì)書面記錄，并由全體出席董事簽字，如由代理人出席時(shí)，由代理人簽字。會(huì)議記錄文字使用中文，該記錄由合營公司存檔。代理人的委托書也一并存檔，作為正式記錄的一部分。需要執(zhí)行的決議，會(huì)后由董事長簽發(fā)會(huì)議紀(jì)要，發(fā)給各董事執(zhí)行。

第十章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十二條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由_________方推薦；副總經(jīng)理_________人，由_________方推薦。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘用并任命，任期四年，可連聘連任。董事長、副董事長和董事可以受聘擔(dān)任公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

第三十三條 總經(jīng)理在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，履行下列職責(zé)：

1．組織實(shí)施董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織公司行政會(huì)議，組織經(jīng)營活動(dòng)和日常工作；

2．?dāng)M定公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，任免第二十六條第六款規(guī)定以外的公司下屬部門機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人；

3．?dāng)M定公司的發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算方案；

4．編制年度財(cái)務(wù)決算、利潤分配方案或彌補(bǔ)虧損方案；

5．按季（或年度）向董事會(huì)提交工作報(bào)告；

6．經(jīng)董事會(huì)授權(quán)代表合營公司對(duì)外處理業(yè)務(wù)，負(fù)責(zé)簽署合營公司業(yè)務(wù)合同、協(xié)議等文件；

7．對(duì)有貢獻(xiàn)的職工給予獎(jiǎng)勵(lì)及對(duì)違反規(guī)定的職工作出行政處理決定。

第三十四條 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時(shí)，可授權(quán)副總經(jīng)理行使職權(quán)。

第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本企業(yè)的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

第三十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決定，可隨時(shí)解聘，如觸犯刑律的，依法追究其刑事責(zé)任。凡有《中華人民共和國公司法》第57條所列情形之一的，不得擔(dān)任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理，如因不知情已聘用的，董事會(huì)可隨時(shí)解聘。

第十一章 勞動(dòng)管理

第三十七條 合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照國家有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保障的規(guī)定辦理，并擬定本公司的具體實(shí)施方案。

第三十八條 合營公司所需職工可以經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門同意后，由合營公司公開招收。合營公司職工的招收，由合營公司和職工個(gè)別訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定，該勞動(dòng)合同簽訂后，應(yīng)當(dāng)于一個(gè)月內(nèi)到當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門簽證。

第三十九條 合營公司有權(quán)對(duì)違反合同規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪、開除的處分。開除職工需報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。

第十二章 工會(huì)組織

第四十條 合營公司職工有權(quán)按《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。

第四十一條 合營公司工會(huì)是職工的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益，協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金，組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)知識(shí)，開展文體活動(dòng)，教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成本公司各項(xiàng)任務(wù)，調(diào)解公司和職工之間發(fā)生的爭(zhēng)議。

第四十二條 合營公司工會(huì)可以代表職工集體或個(gè)別的和合營公司簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第四十三條 合營公司每月按公司職工實(shí)際工資的_________％提交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。合營公司工會(huì)按中華人民共和國總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

第十三章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)

第四十四條 合營公司按中華人民共和國的有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納各項(xiàng)稅金。合營公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》的規(guī)定，繳納個(gè)人所得稅。

第四十五條 合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度按照中華人民共和國財(cái)政部制定的《中華人民共和國外商投資企業(yè)財(cái)務(wù)管理規(guī)定》和《中華人民共和國企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及其它有關(guān)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定辦理。

第四十六條 合營公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，從每年一月一日起至十二月三十一日止。一切憑證、賬薄、報(bào)表用中文書寫。

第四十七條 合營公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣的折算，按實(shí)際發(fā)生之日中國人*銀行公布的匯率折算。

第四十八條 合營公司憑營業(yè)執(zhí)照，在境內(nèi)銀行開立外幣帳戶和人民幣帳戶。

第四十九條 合營公司采用國*通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第五十條 合營公司每年從稅后利潤提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工獎(jiǎng)勵(lì)福利基金。每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)企業(yè)經(jīng)營情況討論決定（也可以協(xié)商確定一個(gè)固定的比例在合同中明確）。

第五十一條 合營公司的財(cái)務(wù)審計(jì)由中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。如一方要求自行聘請(qǐng)審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，其他方應(yīng)予以同意，其所需費(fèi)用由聘請(qǐng)方負(fù)責(zé)。

第五十二條 合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)所得稅法》及其《中華人民共和國外商投資企業(yè)所得稅法實(shí)施實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，確定固定資產(chǎn)的折舊年限。

第五十三條 每一個(gè)營業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查。

第十四章 合營期限

第五十四條 合營公司的合營期限為_________年，合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

第五十五條 經(jīng)一方提議，董事會(huì)一致通過，可以在合營期滿前六個(gè)月內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)延長合營期限。

第十五章 合營期滿財(cái)產(chǎn)處理

第五十六條 合營公司合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)合營各方投資比例進(jìn)行分配（合作公司可商量明確）。

第十六章 保險(xiǎn)

第五十七條 合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)事宜，均向中國境內(nèi)依法設(shè)立的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投保。投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等，按照中國人民保險(xiǎn)*司的規(guī)定，由合營公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十七章 合同的修改、變更與解除

第五十八條 對(duì)合營公司合同及其附件的修改，必須經(jīng)合營各方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

第五十九條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會(huì)一致通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營和解除合同。

第六十條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，其他方有權(quán)向違約的一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如合營各方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第十八章 違約責(zé)任

第六十一條 合營各方任一方未按合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提繳完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月起，每逾期一個(gè)月，違約方應(yīng)繳付應(yīng)繳出資額的百分之_________的違約金給守約方。如逾期三個(gè)月仍未提繳，除累計(jì)繳付應(yīng)繳出資額的百分之_________的違約金外，守約方有權(quán)按合同第六十條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第六十二條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約一方承擔(dān)違約責(zé)任，如屬各方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第十九章 不可抗力

第六十三條 由于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)及其它不可預(yù)測(cè)并對(duì)其發(fā)生的后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報(bào)通知合營各方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地的公證機(jī)關(guān)出具。按其對(duì)履行合同影響的程度，由合營各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第二十章 適用法律

第六十四條 本合同的訂立、效力、解釋和爭(zhēng)議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一章 爭(zhēng)議的解決

第六十五條 因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如果經(jīng)過協(xié)商不能解決，應(yīng)提交_________仲裁委員會(huì)，根據(jù)該會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)各方都有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

第六十六條 在仲裁過程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十二章 文字

第六十七條 本合同用中文寫成（雙方也可約定用兩種文字寫成，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文為準(zhǔn)）。

第二十三章 合同生效及其它

第六十八條 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立的如下附屬協(xié)議文件，包括：_________，均為本合同的組成部分。

第六十九條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部或授權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

第七十條 合營各方發(fā)送通知的方法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即為各方的收件地址。

第七十一條 本合同于_________年_________月_________日由合營各方的授權(quán)代表在中國_________簽字。

甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

代表（簽字）：_________ 代表（簽字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

【第7篇】設(shè)立外商投資有限公司合同樣書

第一章 總則 _________有限公司和_________有限公司根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及中國的其它有關(guān)法律、 法規(guī) 的規(guī)定，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資建立_________經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章 合營各方

第一條 本合同的各方為：

企業(yè)名稱：_________有限公司(以下簡(jiǎn)稱甲方)

注冊(cè)地：_________

法定地址：_________(需具體寫明縣、區(qū)、路、號(hào))

法定代表：_________

職務(wù)：_________

國籍：_________

企業(yè)名稱：_________公司(以下簡(jiǎn)稱乙方)

注冊(cè)地：_________

法定地址：_________

法定代表：_________

職務(wù)：_________

國籍：_________

第三章 成立合資經(jīng)營公司

第二條 合營各方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營 有限責(zé)任公司 (以下簡(jiǎn)稱合營公司)。

第三條 合營 公司名稱 為：_________(工商核準(zhǔn)的名稱)有限公司

外文名稱為：_________

合營 公司法 定地址：_________

第四條 合營公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。合營各方以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合營公司承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、虧損和責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤，合營公司以其全部資產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。

第四章 經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第六條 合營公司的經(jīng)營目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作，互利互惠的原則，引進(jìn)先進(jìn)的技術(shù)和管理機(jī)制，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，使合營各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益，并為_________經(jīng)濟(jì)的發(fā)展作出貢獻(xiàn)(可根據(jù)實(shí)際情況寫)。

第七條 合營公司的 經(jīng)營范圍 為：_________。

第八條 合營公司的經(jīng)營規(guī)模為：_________。

第五章 投資總額與注冊(cè)資本

第九條 合營公司的投資總額為_________萬美元(也可約定其它幣種)。

第十條 合營公司的注冊(cè)資本為_________萬美元。其中：甲方出資為_________萬美元，占注冊(cè)資本的_________%乙方出資為_________萬美元，占注冊(cè)資本的_________%。

第十一條 合營公司總投資與注冊(cè)資本之差額部分(如何籌措由合營各方協(xié)商解決，在合同中明確)。

第十二條 出資方式：甲方以_________出資乙方以_________出資。外匯與人民幣的匯率，按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基匯率折算。

第十三條 出資期限：合營各方認(rèn)繳的資本額在 營業(yè)執(zhí)照 簽發(fā)之日起_________日內(nèi)繳納完畢。

第十四條 合營各方任何一方，如向合營方以外的其他方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，必須經(jīng)合營的其他方同意，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。任何一方都不能無理由地不同意轉(zhuǎn)讓方要求的轉(zhuǎn)讓，不同意的一方應(yīng)當(dāng)購買要求轉(zhuǎn)讓方的股份和出資額，如不購買該轉(zhuǎn)讓的股份和出資額，則視為同意轉(zhuǎn)讓。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，在同等條件下其他方有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章 合營各方的責(zé)任

第十五條 合營各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)以下各項(xiàng)事宜。

甲方責(zé)任：

1.協(xié)助合營公司的前期報(bào)批和籌建工作

2.按合同第十、十二、十三條規(guī)定，提供出資額。并按第十一條規(guī)定籌措資金

3.協(xié)助合營公司招聘經(jīng)營管理和技術(shù)人員

4.協(xié)助合營公司選購設(shè)備、材料、辦公用品和交通工具等

5.協(xié)助合營公司辦理進(jìn)出口報(bào)關(guān)手續(xù)等事宜

6.協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等事宜

7.協(xié)助合營公司委托辦理的其它事宜。

乙方責(zé)任

1.協(xié)助合營公司的前期報(bào)批和籌建工作

2.按第十、十二、十三條規(guī)定提供出資額，并按第十一條規(guī)定籌措資金

3.協(xié)助合營公司招聘境外的經(jīng)營管理和技術(shù)人員

4.協(xié)助合營公司在境外選購設(shè)備、材料、辦公用品和交通工具等事宜

5.協(xié)助合營公司委托辦理的其它事宜。

第十六條 各股東必須對(duì)屬于合營公司的經(jīng)營技術(shù)和財(cái)務(wù)狀況保守秘密，除根據(jù)國家規(guī)定必須向政府有關(guān)業(yè)務(wù)單位申報(bào)的項(xiàng)目數(shù)據(jù)或司法 訴訟 必須向有關(guān)司法單位報(bào)備外，不得向股東以外的任何人、組織和企事業(yè)單位公開。

第七章 設(shè)備購買

第十七條 合營公司所需的機(jī)器設(shè)備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，由合營各方商量確定在國內(nèi)外購置。

第十八條 合營公司進(jìn)口的設(shè)備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，必須是先進(jìn)的、適用的，并經(jīng)中國商檢部門檢驗(yàn)合格。

第八章 產(chǎn)品銷售

第十九條 合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外銷售。

第二十條 產(chǎn)品可由以下渠道銷售：

1.由合營公司直接向境內(nèi)外銷售

2.由合營公司委托乙方(應(yīng)訂立 銷售合同 )

3.由合營公司委托國內(nèi)的外貿(mào)公司銷售。

第二十一條 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和辦事處。

第二十二條 合營公司產(chǎn)品使用的 商標(biāo) 為_________。

第九章 董事會(huì)

第二十三條 合營 公司注冊(cè) 登記之日，為合營公司董事會(huì)成立之日。董事會(huì)由_________名董事組成，董事名額按合營各方在合營 公司注冊(cè)資本 中的比例進(jìn)行分配。其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。

第二十四條 合營公司設(shè)董事長一名，由_________方委派，副董事長_________名，由_________方委派。董事、董事長和副董事長任期四年(合作公司三年)，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十五條 董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。下列事項(xiàng)須經(jīng)親自出席或書面委托他人代表其出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可作出決議：

1.合營 公司章程 的修改

2.合營公司的終止、解散或合營公司的延長

3.合營公司注冊(cè)資本的調(diào)整、轉(zhuǎn)讓

4.合營公司的分立或與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。

第二十六條 合營公司的下列事宜可以由出席董事會(huì)半數(shù)以上董事通過作出決議：

1.合營公司經(jīng)營計(jì)劃及發(fā)展規(guī)劃

2.批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算，審查年度會(huì)計(jì)報(bào)表，決定三項(xiàng)基金提取比例

3.審定合營公司流動(dòng)資金的借貸方案

4.審批總經(jīng)理提出的年度計(jì)劃報(bào)告

5.確定合營公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)及設(shè)立分支機(jī)構(gòu)

6.決定任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級(jí)職員

7.確定合營公司高級(jí)職員及員工的 工資 待遇，并按中國勞動(dòng)部門規(guī)定，制定合營公司職工 工資福利 待遇

8.討論決定總經(jīng)理認(rèn)為需要提請(qǐng)董事會(huì)決定的其它事宜。

第二十七條 董事長是合營公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

第二十八條 董事會(huì)會(huì)議每年召開一次，由董事長召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議一般在公司所在地召開，也可由董事長決定其它地點(diǎn)召開。

第二十九條 出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二(應(yīng)包括各股東方的至少一名董事或代表參加)，不足法定人數(shù)時(shí)，其通過的決議無效。

第三十條 董事本人如不能參加董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)書面委托其 代理 人參加董事會(huì)會(huì)議，代理人在參加董事會(huì)會(huì)議時(shí)，應(yīng)出具其委托書，并在委托書授權(quán)的范圍內(nèi)行使權(quán)力。董事未參加董事會(huì)會(huì)議，也未委托他人參加的視作棄權(quán)。

第三十一條 董事會(huì)每次會(huì)議須作詳細(xì)書面記錄，并由全體出席董事簽字，如由代理人出席時(shí)，由代理人簽字。會(huì)議記錄文字使用中文，該記錄由合營公司存檔。代理人的委托書也一并存檔，作為正式記錄的一部分。需要執(zhí)行的決議，會(huì)后由董事長簽發(fā)會(huì)議紀(jì)要，發(fā)給各董事執(zhí)行。

第十章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十二條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由_________方推薦副總經(jīng)理_________人，由_________方推薦?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘用并任命，任期四年，可連聘連任。董事長、副董事長和董事可以受聘擔(dān)任公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

第三十三條 總經(jīng)理在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，履行下列職責(zé)：

1.組織實(shí)施董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織公司行政會(huì)議，組織經(jīng)營活動(dòng)和日常工作

2.擬定公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，任免第二十六條第六款規(guī)定以外的公司下屬部門機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人

3.擬定公司的發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算方案

4.編制年度財(cái)務(wù)決算、利潤分配方案或彌補(bǔ)虧損方案

5.按季(或年度)向董事會(huì)提交工作報(bào)告

6.經(jīng)董事會(huì)授權(quán)代表合營公司對(duì)外處理業(yè)務(wù)，負(fù)責(zé)簽署合營公司業(yè)務(wù)合同、協(xié)議等文件

7.對(duì)有貢獻(xiàn)的職工給予獎(jiǎng)勵(lì)及對(duì)違反規(guī)定的職工作出行政處理決定。

第三十四條 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時(shí)，可授權(quán)副總經(jīng)理行使職權(quán)。

第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本企業(yè)的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

第三十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決定，可隨時(shí)解聘，如觸犯刑律的，依法追究其刑事責(zé)任。凡有《中華人民共和國公司法》第57條所列情形之一的，不得擔(dān)任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理，如因不知情已聘用的，董事會(huì)可隨時(shí)解聘。

第十一章 勞動(dòng)管理

第三十七條 合營公司職工的雇用、解雇、 辭職 、工資福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照國家有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保障的規(guī)定辦理，并擬定本公司的具體實(shí)施方案。

第三十八條 合營公司所需職工可以經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門同意后，由合營公司公開招收。合營公司職工的招收，由合營公司和職工個(gè)別訂立 勞動(dòng)合同 加以規(guī)定，該勞動(dòng)合同簽訂后，應(yīng)當(dāng)于一個(gè)月內(nèi)到當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門簽證。

第三十九條 合營公司有權(quán)對(duì)違反合同規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予 警告 、記過、降薪、開除的處分。開除職工需報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。

第十二章 工會(huì)組織

第四十條 合營公司職工有權(quán)按《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。

第四十一條 合營公司工會(huì)是職工的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益，協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金，組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)知識(shí)，開展文體活動(dòng)，教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成本公司各項(xiàng)任務(wù)，調(diào)解公司和職工之間發(fā)生的爭(zhēng)議。

第四十二條 合營公司工會(huì)可以代表職工集體或個(gè)別的和合營公司 簽訂勞動(dòng)合同 ，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第四十三條 合營公司每月按公司職工實(shí)際工資的_________%提交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。合營公司工會(huì)按中華人民共和國總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

第十三章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)

第四十四條 合營公司按中華人民共和國的有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納各項(xiàng)稅金。合營公司職工按照《中華人民共和國 個(gè)人所得稅法 》的規(guī)定，繳納個(gè)人所得稅。

第四十五條 合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度按照中華人民共和國財(cái)政部制定的《中華人民共和國外商投資企業(yè)財(cái)務(wù)管理規(guī)定》和《中華人民共和國企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及其它有關(guān)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定辦理。

第四十六條 合營公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，從每年一月一日起至十二月三十一日止。一切憑證、賬薄、報(bào)表用中文書寫。

第四十七條 合營公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣的折算，按實(shí)際發(fā)生之日中國人民銀行公布的匯率折算。

第四十八條 合營公司憑營業(yè)執(zhí)照，在境內(nèi)銀行開立外幣帳戶和人民幣帳戶。

第四十九條 合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第五十條 合營公司每年從稅后利潤提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工獎(jiǎng)勵(lì)福利基金。每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)企業(yè)經(jīng)營情況討論決定(也可以協(xié)商確定一個(gè)固定的比例在合同中明確)。

第五十一條 合營公司的財(cái)務(wù)審計(jì)由中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。如一方要求自行聘請(qǐng)審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，其他方應(yīng)予以同意，其所需費(fèi)用由聘請(qǐng)方負(fù)責(zé)。

第五十二條 合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)所得稅法》及其《中華人民共和國外商投資企業(yè)所得稅法實(shí)施實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，確定固定資產(chǎn)的折舊年限。

第五十三條 每一個(gè)營業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查。

第十四章 合營期限

第五十四條 合營公司的合營期限為_________年，合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

第五十五條 經(jīng)一方提議，董事會(huì)一致通過，可以在合營期滿前六個(gè)月內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)延長合營期限。

第十五章 合營期滿財(cái)產(chǎn)處理

第五十六條 合營公司合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行 清算 ，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)合營各方投資比例進(jìn)行分配(合作公司可商量明確)。

第十六章 保險(xiǎn)

第五十七條 合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)事宜，均向中國境內(nèi)依法設(shè)立的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投保。投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等，按照中國人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定，由合營公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十七章 合同的修改、變更與解除

第五十八條 對(duì)合營公司合同及其附件的修改，必須經(jīng)合營各方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

第五十九條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會(huì)一致通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營和 解除合同 。

第六十條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，其他方有權(quán)向違約的一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如合營各方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第十八章 違約責(zé)任

第六十一條 合營各方任一方未按合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提繳完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月起，每逾期一個(gè)月，違約方應(yīng)繳付應(yīng)繳出資額的百分之_________的 違約金 給守約方。如逾期三個(gè)月仍未提繳，除累計(jì)繳付應(yīng)繳出資額的百分之_________的違約金外，守約方有權(quán)按合同第六十條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第六十二條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約一方承擔(dān)違約責(zé)任，如屬各方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第十九章 不可抗力

第六十三條 由于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)及其它不可預(yù)測(cè)并對(duì)其發(fā)生的后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報(bào)通知合營各方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地的公證機(jī)關(guān)出具。按其對(duì)履行合同影響的程度，由合營各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第二十章 適用法律

第六十四條 本合同的訂立、效力、解釋和爭(zhēng)議的解決，均受中華人民共和國法律的 管轄 。

第二十一章 爭(zhēng)議的解決

第六十五條 因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如果經(jīng)過協(xié)商不能解決，應(yīng)提交_________仲裁委員會(huì)，根據(jù)該會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)各方都有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

第六十六條 在仲裁過程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十二章 文字

第六十七條 本合同用中文寫成(雙方也可約定用兩種文字寫成，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文為準(zhǔn))。

第二十三章 合同生效 及其它

第六十八條 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立的如下附屬協(xié)議文件，包括：_________，均為本合同的組成部分。

第六十九條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部或授權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

第七十條 合營各方發(fā)送通知的方法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即為各方的收件地址。

第七十一條 本合同于_________年_________月_________日由合營各方的授權(quán)代表在中國_________簽字。

甲方(蓋章)：_________ 乙方(蓋章)：_________

代表(簽字)：_________ 代表(簽字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

【第8篇】投資有限公司章程新

第一章:總則

第一條、依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由________等________方共同出資設(shè)立______省________投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司),特制定本章程。

第二條、本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸,以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章:公司名稱和住所

第三條、公司名稱:______省________投資有限公司(擬定三個(gè)并排序)

第四條、住所:

第三章:公司經(jīng)營范圍

第五條、公司經(jīng)營范圍:對(duì)新農(nóng)村建設(shè)業(yè)、美麗鄉(xiāng)村建設(shè)業(yè)、旅游業(yè)、娛樂業(yè)、酒店業(yè)、建筑業(yè)、商務(wù)服務(wù)業(yè)、工業(yè)、農(nóng)業(yè)、體育休閑業(yè)、高科技業(yè)的投資。(以上經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照記載項(xiàng)目為準(zhǔn);涉及專項(xiàng)審批的經(jīng)營范圍及期限以專項(xiàng)審批機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn))。

第六條、公司經(jīng)營范圍經(jīng)依法登記。公司可以修改公司章程,改變經(jīng)營范圍,并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

第四章:公司注冊(cè)資本

第七條、公司注冊(cè)資本:_____萬元人民幣,為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額,股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

第八條、公司變更注冊(cè)資本的,提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明,向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

公司增加注冊(cè)資本,股東認(rèn)繳新增資本的出資,依照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊(cè)資本的,公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。

公司減少注冊(cè)資本,自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記,并提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

第九條、公司實(shí)收資本是全體股東實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的股本總額。

公司變更實(shí)收資本的,提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明,并按照公司章程載明的出資時(shí)間、出資方式繳納出資。公司自足額繳納出資之日起30日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

第十條、股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí),股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。

第十一條、公司設(shè)立時(shí)股東的首次出資、公司變更注冊(cè)資本及實(shí)收資本,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明。

公司變更注冊(cè)資本、實(shí)收資本及其他登記事項(xiàng),應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。未經(jīng)變更登記,不得擅自改變登記事項(xiàng)。

第五章:股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時(shí)間

第十二條、股東的姓名或者名稱如下:

股東姓名或者名稱住所身份證(或證件)號(hào)碼

股東1________________________________;

股東2__________________________________;

股東3___________________________________;

股東4____________________________________;

股東5____________________________________;

股東6____________________________________。

第十三條、股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時(shí)間如下:

(1)股東________________,認(rèn)繳出資額________萬元,占注冊(cè)資本________%,于公司設(shè)立登記前繳納,以貨幣出資;

(2)股東________________,認(rèn)繳出資額________萬元,占注冊(cè)資本________%,于公司設(shè)立登記前繳納,以貨幣出資;

(3)股東________________,認(rèn)繳出資額________萬元,占注冊(cè)資本________%,于公司設(shè)立登記前繳納,以貨幣出資;

(4)股東________________,認(rèn)繳出資額________萬元,占注冊(cè)資本________%,于公司設(shè)立登記前繳納,以貨幣出資;

(5)股東________________,認(rèn)繳出資額________萬元,占注冊(cè)資本________%,于公司設(shè)立登記前繳納,以貨幣出資;

(6)股東________________,認(rèn)繳出資額________萬元,占注冊(cè)資本________%,于公司設(shè)立登記前繳納,以貨幣出資。

第十四條、公司成立后,向股東簽發(fā)出資證明書;公司置備股東名冊(cè),記載于股東名冊(cè)的股東,可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

公司成立后,股東不得抽逃出資。

第十五條、股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第六章:公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十六條、股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程。

對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會(huì)會(huì)議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十七條、股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第十八條、股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十九條、股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

定期會(huì)議依照規(guī)定的時(shí)間按時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事,監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

召開股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。

股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名(或蓋章)。

第二十條、股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。

執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第二十一條、股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第二十二條、公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一名,執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,任期3年,任期屆滿,可連選連任。

第二十三條、執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)議報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

(三)審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)提名公司經(jīng)理人選及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十四條、公司設(shè)經(jīng)理,經(jīng)理由股東會(huì)聘任或解聘。

第二十五條、經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

第二十六條、公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事一人,監(jiān)事由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員(指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和公司章程規(guī)定的其他人員)不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。

第二十七條、監(jiān)事行使下列職權(quán):

(一)檢查公司財(cái)務(wù);

(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

第二十八條、監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。

第七章:公司的法定代表人

第二十九條、公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?并依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關(guān)文件,任期叁年,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,任期屆滿,可連選連任。

第三十條、法定代表人變更,應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

第八章:股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第三十一條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第三十二條、股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

第三十三條、公司的營業(yè)期限二十年,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

公司營業(yè)期限屆滿,可以通過修改公司章程而存續(xù)。

公司延長營業(yè)期限須辦理變更登記。

第三十四條、公司因下列原因解散:

(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

(二)股東決定解散;

(三)因公司合并需要解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(五)人民法院依照《公司法》的規(guī)定予以解散。

第三十五條、公司解散,依法應(yīng)當(dāng)清算的,清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

第三十六條、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30內(nèi),未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。

在申報(bào)債權(quán)期間,清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

第三十七條、清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前,不得分配給股東。

公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作報(bào)經(jīng)確認(rèn)的清算報(bào)告,并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。

第三十八條、有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記:

(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

(三)股東會(huì)決議解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第九章:附則

第三十九條、公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第四十條、本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng),適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。

第四十一條、本章程經(jīng)全體股東共同訂立,自公司成立之日起生效。

第四十二條、本章程一式________份,股東各留存一份,公司留存一份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

全體股東簽字、蓋章:

_____年____月____日

【第9篇】設(shè)立外商投資有限公司合同

設(shè)立外商投資有限公司合同

第一章 總則 _________有限公司和_________有限公司根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及中國的其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資建立_________經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章 合營各方

第一條 本合同的各方為：

企業(yè)名稱：_________有限公司（以下簡(jiǎn)稱甲方）

注冊(cè)地：_________

法定地址：_________（需具體寫明縣、區(qū)、路、號(hào)）

法定代表：_________

職務(wù)：_________

國籍：_________

企業(yè)名稱：_________公司（以下簡(jiǎn)稱乙方）

注冊(cè)地：_________

法定地址：_________

法定代表：_________

職務(wù)：_________

國籍：_________

第三章 成立合資經(jīng)營公司

第二條 合營各方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱合營公司）。

第三條 合營公司名稱為：_________（工商核準(zhǔn)的名稱）有限公司

外文名稱為：_________

合營公司法定地址：_________

第四條 合營公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。合營各方以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合營公司承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、虧損和責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤，合營公司以其全部資產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。

第四章 經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第六條 合營公司的經(jīng)營目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作，互利互惠的原則，引進(jìn)先進(jìn)的技術(shù)和管理機(jī)制，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，使合營各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益，并為_________經(jīng)濟(jì)的發(fā)展作出貢獻(xiàn)（可根據(jù)實(shí)際情況寫）。

第七條 合營公司的經(jīng)營范圍為：_________。

第八條 合營公司的經(jīng)營規(guī)模為：_________。

第五章 投資總額與注冊(cè)資本

第九條 合營公司的投資總額為_________萬美元（也可約定其它幣種）。

第十條 合營公司的注冊(cè)資本為_________萬美元。其中：甲方出資為_________萬美元，占注冊(cè)資本的_________％；乙方出資為_________萬美元，占注冊(cè)資本的_________％。

第十一條 合營公司總投資與注冊(cè)資本之差額部分（如何籌措由合營各方協(xié)商解決，在合同中明確）。

第十二條 出資方式：甲方以_________出資；乙方以_________出資。外匯與人民幣的匯率，按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基匯率折算。

第十三條 出資期限：合營各方認(rèn)繳的資本額在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________日內(nèi)繳納完畢。

第十四條 合營各方任何一方，如向合營方以外的其他方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，必須經(jīng)合營的其他方同意，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。任何一方都不能無理由地不同意轉(zhuǎn)讓方要求的轉(zhuǎn)讓，不同意的一方應(yīng)當(dāng)購買要求轉(zhuǎn)讓方的股份和出資額，如不購買該轉(zhuǎn)讓的股份和出資額，則視為同意轉(zhuǎn)讓。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，在同等條件下其他方有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章 合營各方的責(zé)任

第十五條 合營各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)以下各項(xiàng)事宜。

甲方責(zé)任：

1．協(xié)助合營公司的前期報(bào)批和籌建工作；

2．按合同第十、十二、十三條規(guī)定，提供出資額。并按第十一條規(guī)定籌措資金；

3．協(xié)助合營公司招聘經(jīng)營管理和技術(shù)人員；

4．協(xié)助合營公司選購設(shè)備、材料、辦公用品和交通工具等；

5．協(xié)助合營公司辦理進(jìn)出口報(bào)關(guān)手續(xù)等事宜；

6．協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等事宜；

7．協(xié)助合營公司委托辦理的其它事宜。

乙方責(zé)任；

1．協(xié)助合營公司的前期報(bào)批和籌建工作；

2．按第十、十二、十三條規(guī)定提供出資額，并按第十一條規(guī)定籌措資金；

3．協(xié)助合營公司招聘境外的經(jīng)營管理和技術(shù)人員；

4．協(xié)助合營公司在境外選購設(shè)備、材料、辦公用品和交通工具等事宜；

5．協(xié)助合營公司委托辦理的其它事宜。

第十六條 各股東必須對(duì)屬于合營公司的經(jīng)營技術(shù)和財(cái)務(wù)狀況保守秘密，除根據(jù)國家規(guī)定必須向政府有關(guān)業(yè)務(wù)單位申報(bào)的項(xiàng)目數(shù)據(jù)或司法訴訟必須向有關(guān)司法單位報(bào)備外，不得向股東以外的任何人、組織和企事業(yè)單位公開。

第七章 設(shè)備購買

第十七條 合營公司所需的機(jī)器設(shè)備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，由合營各方商量確定在國內(nèi)外購置。

第十八條 合營公司進(jìn)口的設(shè)備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，必須是先進(jìn)的、適用的，并經(jīng)中國商檢部門檢驗(yàn)合格。

第八章 產(chǎn)品銷售

第十九條 合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外銷售。

第二十條 產(chǎn)品可由以下渠道銷售：

1．由合營公司直接向境內(nèi)外銷售；

2．由合營公司委托乙方（應(yīng)訂立銷售合同）；

3．由合營公司委托國內(nèi)的外貿(mào)公司銷售。

第二十一條 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和辦事處。

第二十二條 合營公司產(chǎn)品使用的商標(biāo)為_________。

第九章 董事會(huì)

第二十三條 合營公司注冊(cè)登記之日，為合營公司董事會(huì)成立之日。董事會(huì)由_________名董事組成，董事名額按合營各方在合營公司注冊(cè)資本中的比例進(jìn)行分配。其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。

第二十四條 合營公司設(shè)董事長一名，由_________方委派，副董事長_________名，由_________方委派。董事、董事長和副董事長任期四年（合作公司三年），經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十五條 董事會(huì)是合營公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。下列事項(xiàng)須經(jīng)親自出席或書面委托他人代表其出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可作出決議：

1．合營公司章程的修改；

2．合營公司的終止、解散或合營公司的延長；

3．合營公司注冊(cè)資本的調(diào)整、轉(zhuǎn)讓；

4．合營公司的分立或與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。

第二十六條 合營公司的下列事宜可以由出席董事會(huì)半數(shù)以上董事通過作出決議：

1．合營公司經(jīng)營計(jì)劃及發(fā)展規(guī)劃；

2．批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算，審查年度會(huì)計(jì)報(bào)表，決定三項(xiàng)基金提取比例；

3．審定合營公司流動(dòng)資金的借貸方案；

4．審批總經(jīng)理提出的年度計(jì)劃報(bào)告；

5．確定合營公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)及設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；

6．決定任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級(jí)職員；

7．確定合營公司高級(jí)職員及員工的工資待遇，并按中國勞動(dòng)部門規(guī)定，制定合營公司職工工資福利待遇；

8．討論決定總經(jīng)理認(rèn)為需要提請(qǐng)董事會(huì)決定的其它事宜。

第二十七條 董事長是合營公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

第二十八條 董事會(huì)會(huì)議每年召開一次，由董事長召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議一般在公司所在地召開，也可由董事長決定其它地點(diǎn)召開。

第二十九條 出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二（應(yīng)包括各股東方的至少一名董事或代表參加），不足法定人數(shù)時(shí)，其通過的決議無效。

第三十條 董事本人如不能參加董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)書面委托其代理人參加董事會(huì)會(huì)議，代理人在參加董事會(huì)會(huì)議時(shí)，應(yīng)出具其委托書，并在委托書授權(quán)的范圍內(nèi)行使權(quán)力。董事未參加董事會(huì)會(huì)議，也未委托他人參加的視作棄權(quán)。

第三十一條 董事會(huì)每次會(huì)議須作詳細(xì)書面記錄，并由全體出席董事簽字，如由代理人出席時(shí)，由代理人簽字。會(huì)議記錄文字使用中文，該記錄由合營公司存檔。代理人的委托書也一并存檔，作為正式記錄的一部分。需要執(zhí)行的決議，會(huì)后由董事長簽發(fā)會(huì)議紀(jì)要，發(fā)給各董事執(zhí)行。

第十章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十二條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由_________方推薦；副總經(jīng)理_________人，由_________方推薦?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘用并任命，任期四年，可連聘連任。董事長、副董事長和董事可以受聘擔(dān)任公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

第三十三條 總經(jīng)理在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，履行下列職責(zé)：

1．組織實(shí)施董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織公司行政會(huì)議，組織經(jīng)營活動(dòng)和日常工作；

2．?dāng)M定公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，任免第二十六條第六款規(guī)定以外的公司下屬部門機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人；

3．?dāng)M定公司的發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算方案；

4．編制年度財(cái)務(wù)決算、利潤分配方案或彌補(bǔ)虧損方案；

5．按季（或年度）向董事會(huì)提交工作報(bào)告；

6．經(jīng)董事會(huì)授權(quán)代表合營公司對(duì)外處理業(yè)務(wù)，負(fù)責(zé)簽署合營公司業(yè)務(wù)合同、協(xié)議等文件；

7．對(duì)有貢獻(xiàn)的職工給予獎(jiǎng)勵(lì)及對(duì)違反規(guī)定的職工作出行政處理決定。

第三十四條 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時(shí)，可授權(quán)副總經(jīng)理行使職權(quán)。

第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本企業(yè)的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

第三十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決定，可隨時(shí)解聘，如觸犯刑律的，依法追究其刑事責(zé)任。凡有《中華人民共和國公司法》第57條所列情形之一的，不得擔(dān)任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理，如因不知情已聘用的，董事會(huì)可隨時(shí)解聘。

第十一章 勞動(dòng)管理

第三十七條 合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照國家有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保障的規(guī)定辦理，并擬定本公司的具體實(shí)施方案。

第三十八條 合營公司所需職工可以經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門同意后，由合營公司公開招收。合營公司職工的招收，由合營公司和職工個(gè)別訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定，該勞動(dòng)合同簽訂后，應(yīng)當(dāng)于一個(gè)月內(nèi)到當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門簽證。

第三十九條 合營公司有權(quán)對(duì)違反合同規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪、開除的處分。開除職工需報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。

第十二章 工會(huì)組織

第四十條 合營公司職工有權(quán)按《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。

第四十一條 合營公司工會(huì)是職工的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益，協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金，組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)知識(shí)，開展文體活動(dòng)，教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成本公司各項(xiàng)任務(wù)，調(diào)解公司和職工之間發(fā)生的爭(zhēng)議。

第四十二條 合營公司工會(huì)可以代表職工集體或個(gè)別的和合營公司簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第四十三條 合營公司每月按公司職工實(shí)際工資的_________％提交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。合營公司工會(huì)按中華人民共和國總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

第十三章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)

第四十四條 合營公司按中華人民共和國的有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納各項(xiàng)稅金。合營公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》的規(guī)定，繳納個(gè)人所得稅。

第四十五條 合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度按照中華人民共和國財(cái)政部制定的《中華人民共和國外商投資企業(yè)財(cái)務(wù)管理規(guī)定》和《中華人民共和國企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及其它有關(guān)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定辦理。

第四十六條 合營公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，從每年一月一日起至十二月三十一日止。一切憑證、賬薄、報(bào)表用中文書寫。

第四十七條 合營公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣的折算，按實(shí)際發(fā)生之日中國人民銀行公布的匯率折算。

第四十八條 合營公司憑營業(yè)執(zhí)照，在境內(nèi)銀行開立外幣帳戶和人民幣帳戶。

第四十九條 合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第五十條 合營公司每年從稅后利潤提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工獎(jiǎng)勵(lì)福利基金。每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)企業(yè)經(jīng)營情況討論決定（也可以協(xié)商確定一個(gè)固定的比例在合同中明確）。

第五十一條 合營公司的財(cái)務(wù)審計(jì)由中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。如一方要求自行聘請(qǐng)審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，其他方應(yīng)予以同意，其所需費(fèi)用由聘請(qǐng)方負(fù)責(zé)。

第五十二條 合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)所得稅法》及其《中華人民共和國外商投資企業(yè)所得稅法實(shí)施實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，確定固定資產(chǎn)的折舊年限。

第五十三條 每一個(gè)營業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查。

第十四章 合營期限

第五十四條 合營公司的合營期限為_________年，合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

第五十五條 經(jīng)一方提議，董事會(huì)一致通過，可以在合營期滿前六個(gè)月內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)延長合營期限。

第十五章 合營期滿財(cái)產(chǎn)處理

第五十六條 合營公司合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)合營各方投資比例進(jìn)行分配（合作公司可商量明確）。

第十六章 保險(xiǎn)

第五十七條 合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)事宜，均向中國境內(nèi)依法設(shè)立的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投保。投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等，按照中國人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定，由合營公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十七章 合同的修改、變更與解除

第五十八條 對(duì)合營公司合同及其附件的修改，必須經(jīng)合營各方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

第五十九條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會(huì)一致通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營和解除合同。

第六十條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，其他方有權(quán)向違約的一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如合營各方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第十八章 違約責(zé)任

第六十一條 合營各方任一方未按合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提繳完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月起，每逾期一個(gè)月，違約方應(yīng)繳付應(yīng)繳出資額的百分之_________的違約金給守約方。如逾期三個(gè)月仍未提繳，除累計(jì)繳付應(yīng)繳出資額的百分之_________的違約金外，守約方有權(quán)按合同第六十條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第六十二條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約一方承擔(dān)違約責(zé)任，如屬各方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第十九章 不可抗力

第六十三條 由于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)及其它不可預(yù)測(cè)并對(duì)其發(fā)生的后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報(bào)通知合營各方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地的公證機(jī)關(guān)出具。按其對(duì)履行合同影響的程度，由合營各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第二十章 適用法律

第六十四條 本合同的訂立、效力、解釋和爭(zhēng)議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一章 爭(zhēng)議的解決

第六十五條 因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如果經(jīng)過協(xié)商不能解決，應(yīng)提交_________仲裁委員會(huì)，根據(jù)該會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)各方都有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

第六十六條 在仲裁過程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十二章 文字

第六十七條 本合同用中文寫成（雙方也可約定用兩種文字寫成，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文為準(zhǔn)）。

第二十三章 合同生效及其它

第六十八條 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立的如下附屬協(xié)議文件，包括：_________，均為本合同的組成部分。

第六十九條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部或授權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

第七十條 合營各方發(fā)送通知的方法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即為各方的收件地址。

第七十一條 本合同于_________年_________月_________日由合營各方的授權(quán)代表在中國_________簽字。

甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

代表（簽字）：_________ 代表（簽字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日