公司高管持股合同（5份范本）

【第1篇】高管持股公司章程通用版

第一章 總 則

第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，為保證_________________有限公司【上市主體，變更組織形式或名稱后以變更后為準(zhǔn)】管理層、核心技術(shù)人員的穩(wěn)定，由____________________有限公司及其所屬子公司及分支機(jī)構(gòu)【上市主體】的管理人員和技術(shù)人員_________、__________、___________、__________共同出資，設(shè)立________________投資有限公司有限公司（以下簡稱公司），制定本xx。

第二條 本xx與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章修訂的，本協(xié)議中的各項(xiàng)條款與之不符的，自動(dòng)以修訂后的規(guī)定為準(zhǔn)，除法律法規(guī)明文規(guī)定有追溯力之外，不具備追溯力。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：_____________________有限公司。

第四條 住所：__________________________________。

第三章 公司經(jīng)營范圍

第五條 公司經(jīng)營范圍：非證券業(yè)務(wù)的投資。不從事證券類投資、擔(dān)保，不以公開方式募集資金。（以工商最終核定為準(zhǔn)）

第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資額

第六條 出資時(shí)間及出資方式公司注冊資本：____________元人民幣，全體股東以貨幣出資，一次性繳足。

第七條 股東的姓名（名稱）、出資額、出資時(shí)間及出資方式如下：單位：萬元

（一）股東一姓名：________，在___________職位級次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

（二）股東二姓名：________，在___________職位級次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

（三）股東三姓名：________，在___________職位級次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

第五章 股東資格及加入、退出

第八條 公司的股東為自然人股東，公司不承認(rèn)任何代持股和信托持股。

第九條 公司的股東必須為____________有限公司管理人員、技術(shù)人員。

第十條 股東必須與_____________有限公司簽訂勞動(dòng)合同或者存在勞動(dòng)合同關(guān)系，并同意勞動(dòng)合同中的競業(yè)禁止條款。首次簽訂勞動(dòng)合同期限不低于________年。

第十一條 _____________有限公司的管理人員、技術(shù)人員被解除職務(wù)、解除勞動(dòng)合同的，股東資格喪失。

第十二條 ______________有限公司的管理人員、技術(shù)人員達(dá)到退休年齡，公司可與之簽訂聘任合同，但仍需同意公司的競業(yè)禁止條款；管理人員、技術(shù)人員達(dá)到退休年齡，不再從事與公司相競爭的業(yè)務(wù)的，可以保留股東資格。

第十三條 ________________有限公司的管理人員、技術(shù)人員完全喪失勞動(dòng)能力（包括腦力勞動(dòng)能力）或喪失民事行為能力，可以保留股東資格；死亡的，其繼承人可以取得股東資格，但不得從事與_________________有限公司相競爭的職業(yè)或業(yè)務(wù)，否則喪失股東資格。

第十四條 具備本章約定的股東條件的人，需經(jīng)過執(zhí)行董事提議，經(jīng)過公司過半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意，方可成為新股東。

第十五條 當(dāng)發(fā)生下列情形之一時(shí)，原股東喪失股東資格，其股權(quán)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，特定事實(shí)發(fā)生之日為退股時(shí)間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間則依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定：

（一）股東被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行其所持有的公司股東權(quán)益的全部份額。

（二）不再具備本xx規(guī)定的股東資格條件。

第十六條 股東有下列情形之一時(shí)，經(jīng)股東會(huì)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，可以通過決議將其除名：

（一）未根據(jù)章程履行出資義務(wù)。

（二）因故意或泄露_____________有限公司技術(shù)、商業(yè)秘密給_______________有限公司造成重大損失。

（三）喪失股東資格，不愿意轉(zhuǎn)讓本公司股權(quán)。

（四）其他嚴(yán)重?fù)p害公司及其他股東合法權(quán)益的情形。

第十七條 對股東的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。被除名人的股權(quán)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，除名生效的時(shí)間為退股時(shí)間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間則依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定。

第十八條 股東資格喪失，自喪失資格時(shí)算起，享有按照本xx約定的價(jià)格收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的權(quán)利，不再享有股東權(quán)利，但須履行股份轉(zhuǎn)讓義務(wù)。新獲得股東資格的人，自簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)并經(jīng)過半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意后享有股東權(quán)利，并依本xx承擔(dān)股東義務(wù)。

第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十九條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告。

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告。

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案。

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

（八）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

（九）修改公司章程。

（十）對公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議。（十

一）決定延長會(huì)縮短公司經(jīng)營期限。（十

二）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本xx規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

第二十條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第二十一條 股東會(huì)會(huì)議表決權(quán)由股東按照持股比例行使。

第二十二條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

第二十三條 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開____日以前通知全體股東。

第二十四條 定期會(huì)議每年召開一次。

第二十五條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

第二十六條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。風(fēng)險(xiǎn)提示：

公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利?？勺鋈缦乱?guī)定：

如果董事會(huì)違反本xx規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利

股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持。

第二十七條 執(zhí)行董事不履行或不能履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，有表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第二十八條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第二十九條 公司不設(shè)董事會(huì)，執(zhí)行董事由大股東會(huì)推舉。任期________年，任期屆滿，可連選連任。

第三十條 執(zhí)行董事不得存在以下情形：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力。

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主____市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾________年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾________年。

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾________年。

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾________年。

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

（六）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

（七）被監(jiān)管部門認(rèn)定為不適宜擔(dān)任董事的人員違反本條規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事的，該選舉、委派或者聘任無效。執(zhí)行董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，股東可以另行推舉代表人擔(dān)任執(zhí)行董事。

第三十一條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本xx，對公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

（二）不得挪用公司資金。

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

（四）不得違反本xx的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。

（五）不得違反本xx的規(guī)定或未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

（六）未經(jīng)股東會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)。

（七）不得擅自披露公司秘密。

（八）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

（九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本xx規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

第三十二條 執(zhí)行董事可以在任期屆滿以前提出辭職。執(zhí)行董事辭職應(yīng)向股東會(huì)提交書面辭職報(bào)告。

第三十三條 在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本xx規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第三十四條 未經(jīng)本xx規(guī)定或者股東會(huì)的合法授權(quán)，執(zhí)行董事不得以個(gè)人名義代表公司行事。執(zhí)行董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在

第三方會(huì)合理地認(rèn)為該執(zhí)行董事在代表公司行事的情況下，該執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。

第三十五條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本xx的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十六條 執(zhí)行董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作。

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議。

（三）制訂公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

（六）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。

（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

（八）制定公司的基本管理制度。

第三十七條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。不得擔(dān)任執(zhí)行董事的情形、同時(shí)適用于經(jīng)理及其他高級管理人員。

第三十八條 經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議。

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。

（四）擬訂公司的基本管理制度。

（五）制定公司的具體規(guī)章。

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第三十九條 其他高級管理人員對經(jīng)理負(fù)責(zé)，對公司履行忠實(shí)義務(wù)，并應(yīng)勤勉盡責(zé)，未經(jīng)股東會(huì)同意，不得擔(dān)任其他經(jīng)營單位的雇員。

第四十條 公司監(jiān)事會(huì)，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1。監(jiān)事會(huì)中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆________年，任期屆滿，可連選連任。（注：股東人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設(shè)1～2名監(jiān)事。）；

第四十一條 監(jiān)事的任期每屆為________年，任期屆滿，可連選連任。

第四十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)。

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議。風(fēng)險(xiǎn)提示：

公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正。

（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行或不能履行本xx規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。

（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案。

（六）依照《公司法》的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

第四十三條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

第七章 公司的法定代表人

第四十四條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，由股東推舉產(chǎn)生，任期________年，任期屆滿，可連選連任。法定代表人行使下列職權(quán)：

（一）召集和主持股東會(huì)議。

（二）檢查股東會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告。

（三）代表公司簽署有關(guān)文件；

（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報(bào)告。

第八章 公司主要資產(chǎn)處置及經(jīng)營期限

第四十五條 公司的主要資產(chǎn)為投向_____________有限公司的股權(quán)，公司處置該股權(quán)按照以下進(jìn)程進(jìn)行：

（一）在__________________有限公司完成首次公開發(fā)行股份并上市交易（以下稱）前，該股權(quán)不得出售。

（二）在________________有限公司申請時(shí)，該股權(quán)與_____________有限公司實(shí)際控制人等的股份同時(shí)被鎖定________年。

（三）在________________有限公司股份上市交易后，本公司持有的_____________有限公司股權(quán)可交易的當(dāng)年，公司出售持有的______________有限公司股份總額的____%。

（四）以后年度，每年出售的股份不超過持有股份總額的______%。

（五）當(dāng)公司持有的_________________有限公司股份總額不足_____________有限公司股份總額的___%時(shí)，或_______________有限公司股份上市后________年時(shí)，在當(dāng)年度可以全部出售。

第四十六條 公司在出售______________有限公司全部股份后或____________有限公司后滿________年，公司組織清算。

第九章 公司財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

第四十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第四十八條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第四十九條 公司設(shè)置公司財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告檔案，公司股東可以查閱。

第五十條 股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起____日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。股東查閱公司賬簿，僅能通過委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所及具備注冊會(huì)計(jì)師資格人士進(jìn)行，所需費(fèi)用由股東承擔(dān)。

第五十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，不再提取。

第五十二條 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，剩余利潤全部分配，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。

第五十三條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

第五十四條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之_______。

第五十五條 公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

第五十六條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。

第五十七條 對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

第十章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第五十八條 股東之間不能轉(zhuǎn)讓其在公司中的部分股權(quán)。

第五十九條 股東不得向不具備股東條件的人轉(zhuǎn)讓其在公司中的全部或部分股權(quán)。

第六十條

第一大股東應(yīng)當(dāng)保持對公司的控制權(quán)，不應(yīng)因轉(zhuǎn)讓而喪失，若

第一大股東喪失公司的控制權(quán)，其他股東有權(quán)要求公司清算或退股。要求清算的，在股東表決時(shí)原

第一大股東應(yīng)當(dāng)回避，不計(jì)算其投票權(quán)和表決權(quán)。

第六十一條 在股東喪失股東資格的情形下，原股東或其繼承人或財(cái)產(chǎn)代管人應(yīng)在三個(gè)月內(nèi)將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給

第一大股東。

第六十二條 新獲得股東資格的人欲取得公司股權(quán)，或股東在_____________有限公司的職位提升，經(jīng)執(zhí)行董事提議并經(jīng)過半數(shù)表決權(quán)的股東同意，升職的股東可以向

第一大股東購買股份，股東喪失資格需要轉(zhuǎn)讓出資的，由

第一大股東購買。

第六十三條 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，公司

第一大股東應(yīng)當(dāng)在接到人民法院通知后____日內(nèi)行使購買權(quán)，購買價(jià)格按照

第七十二條的約定。

第六十四條 新獲得股東資格的人應(yīng)同時(shí)具備本xx

第五章約定的條件。

第六十五條 新獲得股東資格的人欲加入公司股東，原股東應(yīng)向其告知公司的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，新獲得股東資格條件的人可以自行決定是否加入。

第六十六條 新獲得股東資格的人入股須與公司簽訂書面入股協(xié)議，并明確承認(rèn)本xx。入股協(xié)議經(jīng)股東會(huì)通過之日起成立并生效。

第六十七條 新獲得股東資格的人受讓股權(quán)的，經(jīng)修改本xx后即成為公司新股東。

第六十八條 新股東依照入股協(xié)議及新章程享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

第六十九條 在章程約定的公司存續(xù)期限內(nèi)，滿足下列條件之一，

第一大股東之外的其他股東可以自愿退股，

第一大股東應(yīng)當(dāng)在股東提出____日內(nèi)收購，退股協(xié)議簽署時(shí)間為退股時(shí)間：

（一）

第一大股東同意購買股份。

（二）_____________有限公司不能上市。因上述原因提出退股的，必須提前_______天以書面形式通知執(zhí)行董事。

第七十條 股東喪失股東資格，不愿意或不能實(shí)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)股東會(huì)除名，公司進(jìn)入減少注冊資本程序，所需費(fèi)用由引起減資程序的股東承擔(dān)。

第七十一條 應(yīng)在減資程序完成后____日內(nèi)進(jìn)行結(jié)算并向退股人退還其出資。出資以現(xiàn)金一次性退還。因不履行出資義務(wù)而被除名的股東，無權(quán)取得任何價(jià)款。

第七十二條 無論退股、轉(zhuǎn)讓、減資或被人民法院執(zhí)行股權(quán)，價(jià)格依據(jù)以下規(guī)則，按照較低的價(jià)格確定：

（一）出資價(jià)格折耗：公司設(shè)立時(shí)的價(jià)格退股、轉(zhuǎn)讓或減資時(shí)持有的__________有限公司股票（按復(fù)權(quán)后統(tǒng)一口徑折算為原始股票量）公司首次購買的_____________有限公司股票。

（二）公司每份出資對應(yīng)的上________年度末經(jīng)審計(jì)的公司凈資產(chǎn)。如在支付轉(zhuǎn)讓款時(shí)__________有限公司股票價(jià)格低于上________年度最后交易日收盤價(jià)，應(yīng)扣除該部分價(jià)格降低對應(yīng)的價(jià)款。

第七十三條 退股當(dāng)年退股股東不享有當(dāng)年公司的分紅。新入股股東享有當(dāng)年分紅及其他股東權(quán)益。

第七十四條 有下列情形之一的，對股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照

第七十二條的價(jià)格收購其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)________年不向股東分配利潤，而公司該________年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的利潤分配條件的。

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的。

（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

第七十五條 公司發(fā)生股東變更時(shí)，應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載，對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。為減少股東變更導(dǎo)致的工商變更登記，公司在每半年辦理一次由于股東變更引起的工商變更登記。

第七十六條 原股東或其繼承人應(yīng)當(dāng)積極配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓及工商變更登記等相關(guān)事宜，簽署相關(guān)文件。

第七十七條 如拒不辦理或故意拖延辦理的，在公司股東會(huì)通過除名決議且按上述

第七十二條約定的價(jià)格提存股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款至公證處后（拒不履行出資義務(wù)的除外），視同原股東或其繼承人自此之時(shí)授權(quán)公司執(zhí)行董事具有代表原股東注銷股份、簽署相關(guān)文件的權(quán)利。

第七十八條 股東辦理在_______________有限公司的離職證明、社保和其他需要轉(zhuǎn)移的手續(xù)，需在股權(quán)轉(zhuǎn)讓或減資完成后方能辦理。風(fēng)險(xiǎn)提示：

由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。

第十一章 解算與清算

第七十九條 公司因下列原因結(jié)算

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。

（二）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散。

（三）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

（四）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

第八十條 公司有本xx

第七十九第

（一）項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改公司章程，須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第八十一條 公司因有本xx

第七十九條的情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起____日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東________人組成，由出資最大的股東順序決定，每一股東指派________人組成。

第八十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人。

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款。

（五）清理債權(quán)、債務(wù)。

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第八十三條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起____日內(nèi)通知債權(quán)人，并于____日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

第八十四條 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組對債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

第八十五條 公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第八十六條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

第八十七條 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

第八十八條 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第八十九條 清算組成員不是股東的，由推舉該成算組成員的股東承擔(dān)責(zé)任。

第九十條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

第九十一條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起____日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產(chǎn)。

（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外。

（三）股東會(huì)決議解散。

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

（五）人民法院依法予以解散。

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第十二章 附 則

第九十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會(huì)代表23以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第九十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。

第九十四條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第九十五條 本xx一式_________份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)_______份。全體股東親筆簽字：________年____月____日

【第2篇】2023高管持股公司章程

第一章總則

第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，為保證_________________有限公司上市主體，變更組織形式或名稱后以變更后為準(zhǔn)管理層、核心技術(shù)人員的穩(wěn)定，由____________________有限公司及其所屬子公司及分支機(jī)構(gòu)上市主體的管理人員和技術(shù)人員_________、__________、___________、__________共同出資，設(shè)立________________投資有限公司有限公司（以下簡稱公司），制定本章程。

第二條本章程與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章修訂的，本協(xié)議中的各項(xiàng)條款與之不符的，自動(dòng)以修訂后的規(guī)定為準(zhǔn)，除法律法規(guī)明文規(guī)定有追溯力之外，不具備追溯力。

第二章公司名稱和住所

第三條公司名稱：_____________________有限公司。

第四條住所：__________________________________。

第三章公司經(jīng)營范圍

第五條公司經(jīng)營范圍：非證券業(yè)務(wù)的投資。不從事證券類投資、擔(dān)保，不以公開方式募集資金。（以工商最終核定為準(zhǔn)）

第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資額

第六條出資時(shí)間及出資方式

公司注冊資本：____________元人民幣，全體股東以貨幣出資，一次性繳足。

第七條股東的姓名（名稱）、出資額、出資時(shí)間及出資方式如下：

單位：萬元

（一）股東一

姓名：________，在___________職位級次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

（二）股東二

姓名：________，在___________職位級次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

（三）股東三

姓名：________，在___________職位級次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

……

第五章股東資格及加入、退出

第八條公司的股東為自然人股東，公司不承認(rèn)任何代持股和信托持股。

第九條公司的股東必須為____________有限公司管理人員、技術(shù)人員。

第十條股東必須與_____________有限公司簽訂勞動(dòng)合同或者存在勞動(dòng)合同關(guān)系，并同意勞動(dòng)合同中的_____條款。首次簽訂勞動(dòng)合同期限不低于_______年。

第十一條_____________有限公司的管理人員、技術(shù)人員被解除職務(wù)、解除勞動(dòng)合同的，股東資格喪失。

第十二條______________有限公司的管理人員、技術(shù)人員達(dá)到退休年齡，公司可與之簽訂聘任合同，但仍需同意公司的_____條款；管理人員、技術(shù)人員達(dá)到退休年齡，不再從事與公司相競爭的業(yè)務(wù)的，可以保留股東資格。

第十三條________________有限公司的管理人員、技術(shù)人員完全喪失勞動(dòng)能力（包括腦力勞動(dòng)能力）或喪失民事行為能力，可以保留股東資格；死亡的，其繼承人可以取得股東資格，但不得從事與_________________有限公司相競爭的職業(yè)或業(yè)務(wù)，否則喪失股東資格。

第十四條具備本章約定的股東條件的人，需經(jīng)過執(zhí)行董事提議，經(jīng)過公司過半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意，方可成為新股東。

第十五條當(dāng)發(fā)生下列情形之一時(shí)，原股東喪失股東資格，其股權(quán)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，特定事實(shí)發(fā)生之日為退股時(shí)間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間則依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定：

（一）股東被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行其所持有的公司股東權(quán)益的全部份額。

（二）不再具備本章程規(guī)定的股東資格條件。

第十六條股東有下列情形之一時(shí)，經(jīng)股東會(huì)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，可以通過決議將其除名：

（一）未根據(jù)章程履行出資義務(wù)。

（二）因故意或泄露_____________有限公司技術(shù)、商業(yè)秘密給_______________有限公司造成重大損失。

（三）喪失股東資格，不愿意轉(zhuǎn)讓本公司股權(quán)。

（四）其他嚴(yán)重?fù)p害公司及其他股東合法權(quán)益的情形。

第十七條對股東的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。被除名人的股權(quán)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，除名生效的時(shí)間為退股時(shí)間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間則依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定。

第十八條股東資格喪失，自喪失資格時(shí)算起，享有按照本章程約定的價(jià)格收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的權(quán)利，不再享有股東權(quán)利，但須履行股份轉(zhuǎn)讓義務(wù)。新獲得股東資格的人，自簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)并經(jīng)過半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意后享有股東權(quán)利，并依本章程承擔(dān)股東義務(wù)。

第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十九條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告。

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告。

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案。

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

（八）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

（九）修改公司章程。

（十）對公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議。

（十一）決定延長會(huì)縮短公司經(jīng)營期限。

（十二）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

第二十條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第二十一條股東會(huì)會(huì)議表決權(quán)由股東按照持股比例行使。

第二十二條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

第二十三條召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開_______日以前通知全體股東。

第二十四條定期會(huì)議每年召開一次。

第二十五條代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

第二十六條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。

第二十七條執(zhí)行董事不履行或不能履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，有表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第二十八條股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第二十九條公司不設(shè)董事會(huì)，執(zhí)行董事由大股東會(huì)推舉。_____3年，_____屆滿，可連選連任。

第三十條執(zhí)行董事不得存在以下情形：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力。

（二）因_____、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞_____市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年。

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

（六）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

（七）被監(jiān)管部門認(rèn)定為不適宜擔(dān)任董事的人員違反本條規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事的，該選舉、委派或者聘任無效。執(zhí)行董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，股東可以另行推舉代表人擔(dān)任執(zhí)行董事。

第三十一條執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)_____或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

（二）不得挪用公司資金。

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。

（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

（六）未經(jīng)股東會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)。

（七）不得擅自披露公司秘密。

（八）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

（九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

第三十二條執(zhí)行董事可以在_____屆滿以前提出辭職。執(zhí)行董事辭職應(yīng)向股東會(huì)提交書面辭職報(bào)告。

第三十三條在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第三十四條未經(jīng)本章程規(guī)定或者股東會(huì)的合法授權(quán)，執(zhí)行董事不得以個(gè)人名義代表公司行事。執(zhí)行董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該執(zhí)行董事在代表公司行事的情況下，該執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。

第三十五條董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十六條執(zhí)行董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作。

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議。

（三）制訂公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

（六）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。

（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

（八）制定公司的基本管理制度。

第三十七條公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。不得擔(dān)任執(zhí)行董事的情形、同時(shí)適用于經(jīng)理及其他高級管理人員。

第三十八條經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議。

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。

（四）擬訂公司的基本管理制度。

（五）制定公司的具體規(guī)章。

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第三十九條其他高級管理人員對經(jīng)理負(fù)責(zé)，對公司履行忠實(shí)義務(wù)，并應(yīng)勤勉盡責(zé)，未經(jīng)股東會(huì)同意，不得擔(dān)任其他經(jīng)營單位的雇員。

第四十條公司監(jiān)事會(huì)，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1。監(jiān)事會(huì)中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事_____每屆3年，_____屆滿，可連選連任。

（注：股東人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設(shè)1～2名監(jiān)事。）；

第四十一條監(jiān)事的_____每屆為三年，_____屆滿，可連選連任。

第四十二條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)。

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議。

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正。

（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行或不能履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。

（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案。

（六）依照《公司法》的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

第四十三條監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

第七章公司的法定代表人

第四十四條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，由股東推舉產(chǎn)生，_____3年，_____屆滿，可連選連任。法定代表人行使下列職權(quán)：

（一）召集和主持股東會(huì)議。

（二）檢查股東會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告。

（三）代表公司簽署有關(guān)文件；

（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報(bào)告。

第八章公司主要資產(chǎn)處置及經(jīng)營期限

第四十五條公司的主要資產(chǎn)為投向_____________有限公司的股權(quán)，公司處置該股權(quán)按照以下進(jìn)程進(jìn)行：

（一）在__________________有限公司完成首次公開發(fā)行股份并上市交易（以下稱ipo）前，該股權(quán)不得出售。

（二）在________________有限公司申請ipo時(shí)，該股權(quán)與_____________有限公司實(shí)際控制人等的股份同時(shí)被鎖定三年。

（三）在________________有限公司股份上市交易后，本公司持有的_____________有限公司股權(quán)可交易的當(dāng)年，公司出售持有的______________有限公司股份總額的____%。

（四）以后年度，每年出售的股份不超過持有股份總額的______%。

（五）當(dāng)公司持有的_________________有限公司股份總額不足_____________有限公司股份總額的___%時(shí)，或_______________有限公司股份上市后________年時(shí)，在當(dāng)年度可以全部出售。

第四十六條公司在出售______________有限公司全部股份后或____________有限公司ipo后滿________年，公司組織清算。

第九章公司財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

第四十七條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和_____財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第四十八條公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第四十九條公司設(shè)置公司財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告檔案，公司股東可以查閱。

第五十條股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

股東查閱公司賬簿，僅能通過委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所及具備注冊會(huì)計(jì)師資格人士進(jìn)行，所需費(fèi)用由股東承擔(dān)。

第五十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，不再提取。

第五十二條公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，剩余利潤全部分配，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。

第五十三條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

第五十四條法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之_______。

第五十五條公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

第五十六條公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。

第五十七條對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

第十章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第五十八條股東之間不能轉(zhuǎn)讓其在公司中的部分股權(quán)。

第五十九條股東不得向不具備股東條件的人轉(zhuǎn)讓其在公司中的全部或部分股權(quán)。

第六十條第一大股東應(yīng)當(dāng)保持對公司的控制權(quán)，不應(yīng)因轉(zhuǎn)讓而喪失，若第一大股東喪失公司的控制權(quán)，其他股東有權(quán)要求公司清算或退股。要求清算的，在股東表決時(shí)原第一大股東應(yīng)當(dāng)回避，不計(jì)算其投票權(quán)和表決權(quán)。

第六十一條在股東喪失股東資格的情形下，原股東或其繼承人或財(cái)產(chǎn)代管人應(yīng)在三個(gè)月內(nèi)將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第一大股東。

第六十二條新獲得股東資格的人欲取得公司股權(quán)，或股東在_____________有限公司的職位提升，經(jīng)執(zhí)行董事提議并經(jīng)過半數(shù)表決權(quán)的股東同意，升職的股東可以向第一大股東購買股份，股東喪失資格需要轉(zhuǎn)讓出資的，由第一大股東購買。

第六十三條人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，公司第一大股東應(yīng)當(dāng)在接到人民法院通知后二十日內(nèi)行使購買權(quán)，購買價(jià)格按照第七十二條的約定。

第六十四條新獲得股東資格的人應(yīng)同時(shí)具備本章程第五章約定的條件。

第六十五條新獲得股東資格的人欲加入公司股東，原股東應(yīng)向其告知公司的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，新獲得股東資格條件的人可以自行決定是否加入。

第六十六條新獲得股東資格的人入股須與公司簽訂書面入股協(xié)議，并明確承認(rèn)本章程。入股協(xié)議經(jīng)股東會(huì)通過之日起成立并生效。

第六十七條新獲得股東資格的人受讓股權(quán)的，經(jīng)修改本章程后即成為公司新股東。

第六十八條新股東依照入股協(xié)議及新章程享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

第六十九條在章程約定的公司存續(xù)期限內(nèi)，滿足下列條件之一，第一大股東之外的其他股東可以自愿退股，第一大股東應(yīng)當(dāng)在股東提出20日內(nèi)收購，退股協(xié)議簽署時(shí)間為退股時(shí)間：

（一）第一大股東同意購買股份。

（二）_____________有限公司不能上市。

第七十條股東喪失股東資格，不愿意或不能實(shí)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)股東會(huì)除名，公司進(jìn)入減少注冊資本程序，所需費(fèi)用由引起減資程序的股東承擔(dān)。

第七十一條應(yīng)在減資程序完成后_______日內(nèi)進(jìn)行結(jié)算并向退股人退還其出資。出資以現(xiàn)金一次性退還。因不履行出資義務(wù)而被除名的股東，無權(quán)取得任何價(jià)款。

第七十二條無論退股、轉(zhuǎn)讓、減資或被人民法院執(zhí)行股權(quán)，價(jià)格依據(jù)以下規(guī)則，按照較低的價(jià)格確定：

（一）出資價(jià)格折耗：

公司設(shè)立時(shí)的價(jià)格_________退股、轉(zhuǎn)讓或減資時(shí)持有的__________有限公司股票（按復(fù)權(quán)后統(tǒng)一口徑折算為原始股票量）÷公司首次購買的_____________有限公司股票。

（二）公司每份出資對應(yīng)的上一年度末經(jīng)審計(jì)的公司凈資產(chǎn)。如在支付轉(zhuǎn)讓款時(shí)__________有限公司股票價(jià)格低于上一年度最后交易日收盤價(jià)，應(yīng)扣除該部分價(jià)格降低對應(yīng)的價(jià)款。

第七十三條退股當(dāng)年退股股東不享有當(dāng)年公司的分紅。新入股股東享有當(dāng)年分紅及其他股東權(quán)益。

第七十四條有下列情形之一的，對股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照第七十二條的價(jià)格收購其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的利潤分配條件的。

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的。

（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

第七十五條公司發(fā)生股東變更時(shí)，應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載，對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。為減少股東變更導(dǎo)致的工商變更登記，公司在每半年辦理一次由于股東變更引起的工商變更登記。

第七十六條原股東或其繼承人應(yīng)當(dāng)積極配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓及工商變更登記等相關(guān)事宜，簽署相關(guān)文件。

第七十八條股東辦理在_______________有限公司的離職證明、社保和其他需要轉(zhuǎn)移的手續(xù)，需在股權(quán)轉(zhuǎn)讓或減資完成后方能辦理。

第十一章解算與清算

第七十九條公司因下列原因結(jié)算

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。

（二）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散。

（三）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

（四）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

第八十條公司有本章程第七十九第（一）項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改公司章程，須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第八十一條公司因有本章程第七十九條的情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東________人組成，由出資最大的股東順序決定，每一股東指派________人組成。

第八十二條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人。

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款。

（五）清理債權(quán)、債務(wù)。

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第八十三條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起_______日內(nèi)通知債權(quán)人，并于_______日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

第八十四條債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組對債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

第八十五條公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)_____費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第八十六條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

第八十七條清算組成員不得利用職權(quán)_____或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

第八十八條清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第八十九條清算組成員不是股東的，由推舉該成算組成員的股東承擔(dān)責(zé)任。

第九十條公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

第九十一條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起_______日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產(chǎn)。

（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外。

（三）股東會(huì)決議解散。

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

（五）人民法院依法予以解散。

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第十二章附則

第九十二條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會(huì)代表2／3以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第九十三條公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。

第九十四條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第九十五條本章程一式_________份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)_______份。

全體股東親筆簽字：

【第3篇】高管持股公司章程范本最新

第一章 總 則

第一條 依據(jù)《中華人民共和國 公司法 》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、 法規(guī) 的規(guī)定，為保證_________________有限公司【上市主體，變更組織形式或名稱后以變更后為準(zhǔn)】管理層、核心技術(shù)人員的穩(wěn)定，由____________________有限公司及其所屬 子公司 及分支機(jī)構(gòu)【上市主體】的管理人員和技術(shù)人員_________、__________、___________、__________共同出資，設(shè)立________________投資有限公司有限公司（以下簡稱公司），制定本章程。

第二條 本章程與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章修訂的，本協(xié)議中的各項(xiàng)條款與之不符的，自動(dòng)以修訂后的規(guī)定為準(zhǔn)，除法律法規(guī)明文規(guī)定有追溯力之外，不具備追溯力。

第二章 公司名稱 和住所

第三條 公司名稱：_____________________有限公司

第四條 住所：__________________________________

第三章 公司經(jīng)營范圍

第五條 公司經(jīng)營范圍：非證券業(yè)務(wù)的投資。不從事證券類投資、擔(dān)保，不以公開方式募集資金。（以工商最終核定為準(zhǔn)）

第四章 公司注冊資本 及股東的姓名（名稱）、出資額

第六條 出資時(shí)間及 出資方式

公司注冊資本：____________元人民幣，全體股東以貨幣出資，一次性繳足。

第七條 股東的姓名（名稱）、出資額、出資時(shí)間及出資方式如下

單位：萬元

（一）股東一

姓名：________，在___________職位級次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

（二）股東二

姓名：________，在___________職位級次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

（三）股東三

姓名：________，在___________職位級次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

……

第五章 股東資格及加入、退出

第八條 公司的股東為自然人股東，公司不承認(rèn)任何代持股和信托持股。

第九條 公司的股東必須為____________有限公司管理人員、技術(shù)人員。

第十條 股東必須與_____________有限公司 簽訂勞動(dòng)合同 或者存在勞動(dòng)合同關(guān)系，并同意勞動(dòng)合同中的競業(yè)禁止條款。首次簽訂勞動(dòng)合同期限不低于_______年。

第十一條 _____________有限公司的管理人員、技術(shù)人員被解除職務(wù)、 解除勞動(dòng)合同 的，股東資格喪失。

第十二條 ______________有限公司的管理人員、技術(shù)人員達(dá)到 退休年齡 ，公司可與之簽訂聘任合同，但仍需同意公司的競業(yè)禁止條款；管理人員、技術(shù)人員達(dá)到退休年齡，不再從事與公司相競爭的業(yè)務(wù)的，可以保留股東資格。

第十三條 ________________有限公司的管理人員、技術(shù)人員完全 喪失勞動(dòng)能力 （包括腦力勞動(dòng)能力）或喪失民事行為能力，可以保留股東資格；死亡的，其繼承人可以取得股東資格，但不得從事與_________________有限公司相競爭的職業(yè)或業(yè)務(wù)，否則喪失股東資格。

第十四條 具備本章約定的股東條件的人，需經(jīng)過執(zhí)行董事提議，經(jīng)過公司過半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意，方可成為新股東。

第十五條 當(dāng)發(fā)生下列情形之一時(shí)，原股東喪失股東資格，其股權(quán)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，特定事實(shí)發(fā)生之日為退股時(shí)間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間則依 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 確定：

（一）股東被人民 法院強(qiáng)制執(zhí)行 其所持有的公司股東權(quán)益的全部份額；

（二）不再具備本章程規(guī)定的股東資格條件。

第十六條 股東有下列情形之一時(shí)，經(jīng)股東會(huì)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，可以通過決議將其除名：

（一）未根據(jù)章程履行出資義務(wù)；

（二）因故意或泄露_____________有限公司技術(shù)、 商業(yè)秘密 給_______________有限公司造成重大損失；

（三）喪失股東資格，不愿意轉(zhuǎn)讓本公司股權(quán)；

（四）其他嚴(yán)重?fù)p害公司及其他股東合法權(quán)益的情形。

第十七條 對股東的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。被除名人的股權(quán)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，除名生效的時(shí)間為退股時(shí)間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間則依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定。

第十八條 股東資格喪失，自喪失資格時(shí)算起，享有按照本章程約定的價(jià)格收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的權(quán)利，不再享有 股東權(quán)利 ，但須履行股份轉(zhuǎn)讓義務(wù)。新獲得股東資格的人，自簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)并經(jīng)過半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意后享有股東權(quán)利，并依本章程承擔(dān)股東義務(wù)。

第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十九條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（九）修改 公司章程 ；

（十）對公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（十一）決定延長會(huì)縮短公司經(jīng)營期限；

（十二）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

第二十條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第二十一條 股東會(huì)會(huì)議表決權(quán)由股東按照持股比例行使。

第二十二條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

第二十三條 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。

第二十四條 定期會(huì)議每年召開一次。

第二十五條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

第二十六條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。

第二十七條 執(zhí)行董事不履行或不能履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，有表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第二十八條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第二十九條 公司不設(shè)董事會(huì)，執(zhí)行董事由大股東會(huì)推舉。任期3年，任期屆滿，可連選連任。

第三十條 執(zhí)行董事不得存在以下情形：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被 剝奪政治權(quán)利 ，執(zhí)行期滿未逾5年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

（七）被監(jiān)管部門認(rèn)定為不適宜擔(dān)任董事的人員違反本條規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事的，該選舉、委派或者聘任無效。執(zhí)行董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，股東可以另行推舉代表人擔(dān)任執(zhí)行董事。

第三十一條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；

（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（六）未經(jīng)股東會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

第三十二條 執(zhí)行董事可以在任期屆滿以前提出辭職。執(zhí)行董事辭職應(yīng)向股東會(huì)提交書面辭職報(bào)告。

第三十三條 在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第三十四條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者股東會(huì)的合法授權(quán)，執(zhí)行董事不得以個(gè)人名義代表公司行事。執(zhí)行董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該執(zhí)行董事在代表公司行事的情況下，該執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。

第三十五條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十六條 執(zhí)行董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）制訂公司的經(jīng)營計(jì)劃和 投資 方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（八）制定公司的基本管理制度。

第三十七條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。不得擔(dān)任執(zhí)行董事的情形、同時(shí)適用于經(jīng)理及其他高級管理人員。

第三十八條 經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第三十九條 其他高級管理人員對經(jīng)理負(fù)責(zé)，對公司履行忠實(shí)義務(wù)，并應(yīng)勤勉盡責(zé)，未經(jīng)股東會(huì)同意，不得擔(dān)任其他經(jīng)營單位的雇員。

第四十條 公司監(jiān)事會(huì)，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1。監(jiān)事會(huì)中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

（注：股東人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設(shè)1～2名監(jiān)事。）；

第四十一條 監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

第四十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行或不能履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

第四十三條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

第七章 公司的法定代表人

第四十四條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，由股東推舉產(chǎn)生，任期3年，任期屆滿，可連選連任。法定代表人行使下列職權(quán)：

（一）召集和主持股東會(huì)議；

（二）檢查股東會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告；

（三）代表公司簽署有關(guān)文件；

（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報(bào)告。

第八章 公司主要資產(chǎn)處置及經(jīng)營期限

第四十五條 公司的主要資產(chǎn)為投向_____________有限公司的股權(quán)，公司處置該股權(quán)按照以下進(jìn)程進(jìn)行：

（一）在__________________有限公司完成首次公開發(fā)行股份并上市交易（以下稱ipo）前，該股權(quán)不得出售。

（二）在________________有限公司申請ipo時(shí)，該股權(quán)與_____________有限公司實(shí)際控制人等的股份同時(shí)被鎖定三年。

（三）在________________有限公司股份上市交易后，本公司持有的_____________有限公司股權(quán)可交易的當(dāng)年，公司出售持有的______________有限公司股份總額的____%。

（四）以后年度，每年出售的股份不超過持有股份總額的______%。

（五）當(dāng)公司持有的_________________有限公司股份總額不足_____________有限公司股份總額的___%時(shí)，或_______________有限公司股份上市后________年時(shí)，在當(dāng)年度可以全部出售。

第四十六條 公司在出售______________有限公司全部股份后或____________有限公司ipo后滿________年，公司組織清算。

第九章 公司財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

第四十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第四十八條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第四十九條 公司設(shè)置公司財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告檔案，公司股東可以查閱。

第五十條 股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

股東查閱公司賬簿，僅能通過委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所及具備注冊會(huì)計(jì)師資格人士進(jìn)行，所需費(fèi)用由股東承擔(dān)。

第五十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，不再提取。

第五十二條 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，剩余利潤全部分配，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。

第五十三條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

第五十四條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

第五十五條 公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

第五十六條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。

第五十七條 對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

第十章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第五十八條 股東之間不能轉(zhuǎn)讓其在公司中的部分股權(quán)。

第五十九條 股東不得向不具備股東條件的人轉(zhuǎn)讓其在公司中的全部或部分股權(quán)。

第六十條 第一大股東應(yīng)當(dāng)保持對公司的控制權(quán)，不應(yīng)因轉(zhuǎn)讓而喪失，若第一大股東喪失公司的控制權(quán)，其他股東有權(quán)要求公司清算或退股。要求清算的，在股東表決時(shí)原第一大股東應(yīng)當(dāng)回避，不計(jì)算其投票權(quán)和表決權(quán)。

第六十一條 在股東喪失股東資格的情形下，原股東或其繼承人或財(cái)產(chǎn)代管人應(yīng)在三個(gè)月內(nèi)將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第一大股東。

第六十二條 新獲得股東資格的人欲取得公司股權(quán)，或股東在_____________有限公司的職位提升，經(jīng)執(zhí)行董事提議并經(jīng)過半數(shù)表決權(quán)的股東同意，升職的股東可以向第一大股東購買股份，股東喪失資格需要轉(zhuǎn)讓出資的，由第一大股東購買。

第六十三條 人民法院依照法律規(guī)定的 強(qiáng)制執(zhí)行程序 轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，公司第一大股東應(yīng)當(dāng)在接到人民法院通知后二十日內(nèi)行使購買權(quán)，購買價(jià)格按照第七十二條的約定。

第六十四條 新獲得股東資格的人應(yīng)同時(shí)具備本章程第五章約定的條件。

第六十五條 新獲得股東資格的人欲加入公司股東，原股東應(yīng)向其告知公司的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，新獲得股東資格條件的人可以自行決定是否加入。

第六十六條 新獲得股東資格的人入股須與公司簽訂書面入股協(xié)議，并明確承認(rèn)本章程。入股協(xié)議經(jīng)股東會(huì)通過之日起成立并生效。

第六十七條 新獲得股東資格的人受讓股權(quán)的，經(jīng)修改本章程后即成為公司新股東。

第六十八條 新股東依照入股協(xié)議及新章程享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

第六十九條 在章程約定的公司存續(xù)期限內(nèi)，滿足下列條件之一，第一大股東之外的其他股東可以自愿退股，第一大股東應(yīng)當(dāng)在股東提出20日內(nèi)收購，退股協(xié)議簽署時(shí)間為退股時(shí)間：

（一）第一大股東同意購買股份；

（二）_____________有限公司不能上市；

因上述原因提出退股的，必須提前20天以書面形式通知執(zhí)行董事。

第七十條 股東喪失股東資格，不愿意或不能實(shí)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)股東會(huì)除名，公司進(jìn)入減少注冊資本程序，所需費(fèi)用由引起減資程序的股東承擔(dān)。

第七十一條 應(yīng)在減資程序完成后三十日內(nèi)進(jìn)行結(jié)算并向退股人退還其出資。出資以現(xiàn)金一次性退還。因不履行出資義務(wù)而被除名的股東，無權(quán)取得任何價(jià)款。

第七十二條 無論退股、轉(zhuǎn)讓、減資或被人民法院執(zhí)行股權(quán)，價(jià)格依據(jù)以下規(guī)則，按照較低的價(jià)格確定：

（一）出資價(jià)格折耗：

公司設(shè)立時(shí)的價(jià)格×退股、轉(zhuǎn)讓或減資時(shí)持有的__________有限公司股票（按復(fù)權(quán)后統(tǒng)一口徑折算為原始股票量）÷公司首次購買的_____________有限公司股票

（二）公司每份出資對應(yīng)的上一年度末經(jīng)審計(jì)的公司凈資產(chǎn)。如在支付轉(zhuǎn)讓款時(shí)__________有限公司股票價(jià)格低于上一年度最后交易日收盤價(jià)，應(yīng)扣除該部分價(jià)格降低對應(yīng)的價(jià)款。

第七十三條 退股當(dāng)年退股股東不享有當(dāng)年公司的分紅。新入股股東享有當(dāng)年分紅及其他股東權(quán)益。

第七十四條 有下列情形之一的，對股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照第七十二條的價(jià)格收購其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的利潤分配條件的；

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

第七十五條 公司發(fā)生股東變更時(shí)，應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載，對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。為減少股東變更導(dǎo)致的工商變更登記，公司在每半年辦理一次由于股東變更引起的工商變更登記。

第七十六條 原股東或其繼承人應(yīng)當(dāng)積極配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓及工商變更登記等相關(guān)事宜，簽署相關(guān)文件。

第七十七條 如拒不辦理或故意拖延辦理的，在公司股東會(huì)通過除名決議且按上述第七十二條約定的價(jià)格提存股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款至公證處后（拒不履行出資義務(wù)的除外），視同原股東或其繼承人自此之時(shí)授權(quán)公司執(zhí)行董事具有代表原股東注銷股份、簽署相關(guān)文件的權(quán)利。

第七十八條 股東辦理在_______________有限公司的離職證明、社保和其他需要轉(zhuǎn)移的手續(xù)，需在股權(quán)轉(zhuǎn)讓或減資完成后方能辦理。

第十一章 解算與清算

第七十九條 公司因下列原因結(jié)算

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東會(huì)或者 股東大會(huì)決議 解散；

（三）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（四）人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

第八十條 公司有本章程第七十九第（一）項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改公司章程，須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第八十一條 公司因有本章程第七十九條的情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東________人組成，由出資最大的股東順序決定，每一股東指派________人組成。

第八十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第八十三條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

第八十四條 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組對債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

第八十五條 公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第八十六條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

第八十七條 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

第八十八條 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第八十九條 清算組成員不是股東的，由推舉該成算組成員的股東承擔(dān)責(zé)任。

第九十條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

第九十一條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；

（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

（三）股東會(huì)決議解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第十二章 附 則

第九十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會(huì)代表2／3以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第九十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。

第九十四條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第九十五條 本章程一式_________份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

全體股東親筆簽字：

_______年_____月_____日

【第4篇】高管持股公司章程

第一章 總 則

第一條 依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，為保證_________________有限公司上市主體，變更組織形式或名稱后以變更后為準(zhǔn)管理層、核心技術(shù)人員的穩(wěn)定，由____________________有限公司及其所屬子公司及分支機(jī)構(gòu)上市主體的管理人員和技術(shù)人員_________、__________、___________、__________共同出資，設(shè)立________________投資有限公司有限公司(以下簡稱公司)，制定本章程。

第二條 本章程與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章修訂的，本協(xié)議中的各項(xiàng)條款與之不符的，自動(dòng)以修訂后的規(guī)定為準(zhǔn)，除法律法規(guī)明文規(guī)定有追溯力之外，不具備追溯力。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：_____________________有限公司。

第四條 住所：__________________________________。

第三章 公司經(jīng)營范圍

第五條 公司經(jīng)營范圍：非證券業(yè)務(wù)的投資。不從事證券類投資、擔(dān)保，不以公開方式募集資金。(以工商最終核定為準(zhǔn))

第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資額

第六條 出資時(shí)間及出資方式

公司注冊資本：____________元人民幣，全體股東以貨幣出資，一次性繳足。

第七條 股東的姓名(名稱)、出資額、出資時(shí)間及出資方式如下：

單位：萬元

(一)股東一

姓名：________，在___________職位級次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

(二)股東二

姓名：________，在___________職位級次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

(三)股東三

姓名：________，在___________職位級次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

第五章 股東資格及加入、退出

第八條 公司的股東為自然人股東，公司不承認(rèn)任何代持股和信托持股。

第九條 公司的股東必須為____________有限公司管理人員、技術(shù)人員。

第十條 股東必須與_____________有限公司簽訂勞動(dòng)合同或者存在勞動(dòng)合同關(guān)系，并同意勞動(dòng)合同中的競業(yè)禁止條款。

首次簽訂勞動(dòng)合同期限不低于_______年。

第十一條 _____________有限公司的管理人員、技術(shù)人員被解除職務(wù)、解除勞動(dòng)合同的，股東資格喪失。

第十二條 ______________有限公司的管理人員、技術(shù)人員達(dá)到退休年齡，公司可與之簽訂聘任合同，但仍需同意公司的競業(yè)禁止條款;管理人員、技術(shù)人員達(dá)到退休年齡，不再從事與公司相競爭的業(yè)務(wù)的，可以保留股東資格。

第十三條 ________________有限公司的管理人員、技術(shù)人員完全喪失勞動(dòng)能力(包括腦力勞動(dòng)能力)或喪失民事行為能力，可以保留股東資格;死亡的，其繼承人可以取得股東資格，但不得從事與_________________有限公司相競爭的職業(yè)或業(yè)務(wù)，否則喪失股東資格。

第十四條 具備本章約定的股東條件的人，需經(jīng)過執(zhí)行董事提議，經(jīng)過公司過半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意，方可成為新股東。

第十五條 當(dāng)發(fā)生下列情形之一時(shí)，原股東喪失股東資格，其股權(quán)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，特定事實(shí)發(fā)生之日為退股時(shí)間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間則依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定：

(一)股東被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行其所持有的公司股東權(quán)益的全部份額。

(二)不再具備本章程規(guī)定的股東資格條件。

第十六條 股東有下列情形之一時(shí)，經(jīng)股東會(huì)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，可以通過決議將其除名：

(一)未根據(jù)章程履行出資義務(wù)。

(二)因故意或泄露_____________有限公司技術(shù)、商業(yè)秘密給_______________有限公司造成重大損失。

(三)喪失股東資格，不愿意轉(zhuǎn)讓本公司股權(quán)。

(四)其他嚴(yán)重?fù)p害公司及其他股東合法權(quán)益的情形。

第十七條 對股東的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。除名人的股權(quán)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，除名生效的時(shí)間為退股時(shí)間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間則依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定。

第十八條 股東資格喪失，自喪失資格時(shí)算起，享有按照本章程約定的價(jià)格收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的權(quán)利，不再享有股東權(quán)利，但須履行股份轉(zhuǎn)讓義務(wù)。

新獲得股東資格的人，自簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)并經(jīng)過半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意后享有股東權(quán)利，并依本章程承擔(dān)股東義務(wù)。

第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十九條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。

(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告。

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告。

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案。

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

(八)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

(九)修改公司章程。

(十)對公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議。

(十一)決定延長會(huì)縮短公司經(jīng)營期限。

(十二)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

第二十條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第二十一條 股東會(huì)會(huì)議表決權(quán)由股東按照持股比例行使。

第二十二條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

第二十三條 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開_______日以前通知全體股東。

第二十四條 定期會(huì)議每年召開一次。

第二十五條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

第二十六條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。

風(fēng)險(xiǎn)提示：

公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利。可做如下規(guī)定：

“如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司10%(比例可以根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利”“股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持。

第二十七條 執(zhí)行董事不履行或不能履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，有表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第二十八條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第二十九條 公司不設(shè)董事會(huì)，執(zhí)行董事由大股東會(huì)推舉。

任期3年，任期屆滿，可連選連任。

第三十條 執(zhí)行董事不得存在以下情形：

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力。

(二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年。

(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。

(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。

(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

(六)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

(七)被監(jiān)管部門認(rèn)定為不適宜擔(dān)任董事的人員違反本條規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事的，該選舉、委派或者聘任無效。

執(zhí)行董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，股東可以另行推舉代表人擔(dān)任執(zhí)行董事。

第三十一條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

(一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

(二)不得挪用公司資金。

(三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

(四)不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。

(五)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

(六)未經(jīng)股東會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)。

(七)不得擅自披露公司秘密。

(八)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

(九)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

第三十二條 執(zhí)行董事可以在任期屆滿以前提出辭職。

執(zhí)行董事辭職應(yīng)向股東會(huì)提交書面辭職報(bào)告。

第三十三條 在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第三十四條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者股東會(huì)的合法授權(quán)，執(zhí)行董事不得以個(gè)人名義代表公司行事。

執(zhí)行董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該執(zhí)行董事在代表公司行事的情況下，該執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。

第三十五條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十六條 執(zhí)行董事會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作。

(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議。

(三)制訂公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。

(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

(八)制定公司的基本管理制度。

第三十七條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。不得擔(dān)任執(zhí)行董事的情形、同時(shí)適用于經(jīng)理及其他高級管理人員。

第三十八條 經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議。

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。

(四)擬訂公司的基本管理制度。

(五)制定公司的具體規(guī)章。

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第三十九條 其他高級管理人員對經(jīng)理負(fù)責(zé)，對公司履行忠實(shí)義務(wù)，并應(yīng)勤勉盡責(zé)，未經(jīng)股東會(huì)同意，不得擔(dān)任其他經(jīng)營單位的雇員。

第四十條 公司監(jiān)事會(huì)，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1。監(jiān)事會(huì)中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

(注：股東人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設(shè)1～2名監(jiān)事。

);

第四十一條 監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

第四十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財(cái)務(wù)。

(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議。

(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正。

(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行或不能履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。

(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案。

(六)依照《公司法》的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

第四十三條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

第七章 公司的法定代表人

第四十四條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，由股東推舉產(chǎn)生，任期3年，任期屆滿，可連選連任。

法定代表人行使下列職權(quán)：

(一)召集和主持股東會(huì)議。

(二)檢查股東會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告。

(三)代表公司簽署有關(guān)文件;

(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報(bào)告。

第八章 公司主要資產(chǎn)處置及經(jīng)營期限

第四十五條 公司的主要資產(chǎn)為投向_____________有限公司的股權(quán)，公司處置該股權(quán)按照以下進(jìn)程進(jìn)行：

(一)在__________________有限公司完成首次公開發(fā)行股份并上市交易(以下稱ipo)前，該股權(quán)不得出售。

(二)在________________有限公司申請ipo時(shí)，該股權(quán)與_____________有限公司實(shí)際控制人等的股份同時(shí)被鎖定三年。

(三)在________________有限公司股份上市交易后，本公司持有的_____________有限公司股權(quán)可交易的當(dāng)年，公司出售持有的______________有限公司股份總額的____%。

(四)以后年度，每年出售的股份不超過持有股份總額的______%。

(五)當(dāng)公司持有的_________________有限公司股份總額不足_____________有限公司股份總額的___%時(shí)，或_______________有限公司股份上市后________年時(shí)，在當(dāng)年度可以全部出售。

第四十六條 公司在出售______________有限公司全部股份后或____________有限公司ipo后滿________年，公司組織清算。

第九章 公司財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

第四十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第四十八條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第四十九條 公司設(shè)置公司財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告檔案，公司股東可以查閱。

第五十條 股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。

股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。

公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。

公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

股東查閱公司賬簿，僅能通過委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所及具備注冊會(huì)計(jì)師資格人士進(jìn)行，所需費(fèi)用由股東承擔(dān)。

第五十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。

公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，不再提取。

第五十二條 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，剩余利潤全部分配，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。

第五十三條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

第五十四條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之_______。

第五十五條 公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

第五十六條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。

第五十七條 對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

第十章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第五十八條 股東之間不能轉(zhuǎn)讓其在公司中的部分股權(quán)。

第五十九條 股東不得向不具備股東條件的人轉(zhuǎn)讓其在公司中的全部或部分股權(quán)。

第六十條 第一大股東應(yīng)當(dāng)保持對公司的控制權(quán)，不應(yīng)因轉(zhuǎn)讓而喪失，若第一大股東喪失公司的控制權(quán)，其他股東有權(quán)要求公司清算或退股。

要求清算的，在股東表決時(shí)原第一大股東應(yīng)當(dāng)回避，不計(jì)算其投票權(quán)和表決權(quán)。

第六十一條 在股東喪失股東資格的情形下，原股東或其繼承人或財(cái)產(chǎn)代管人應(yīng)在三個(gè)月內(nèi)將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第一大股東。

第六十二條 新獲得股東資格的人欲取得公司股權(quán)，或股東在_____________有限公司的職位提升，經(jīng)執(zhí)行董事提議并經(jīng)過半數(shù)表決權(quán)的股東同意，升職的股東可以向第一大股東購買股份，股東喪失資格需要轉(zhuǎn)讓出資的，由第一大股東購買。

第六十三條 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，公司第一大股東應(yīng)當(dāng)在接到人民法院通知后二十日內(nèi)行使購買權(quán)，購買價(jià)格按照第七十二條的約定。

第六十四條 新獲得股東資格的人應(yīng)同時(shí)具備本章程第五章約定的條件。

第六十五條 新獲得股東資格的人欲加入公司股東，原股東應(yīng)向其告知公司的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，新獲得股東資格條件的人可以自行決定是否加入。

第六十六條 新獲得股東資格的人入股須與公司簽訂書面入股協(xié)議，并明確承認(rèn)本章程。

入股協(xié)議經(jīng)股東會(huì)通過之日起成立并生效。

第六十七條 新獲得股東資格的人受讓股權(quán)的，經(jīng)修改本章程后即成為公司新股東。

第六十八條 新股東依照入股協(xié)議及新章程享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

第六十九條 在章程約定的公司存續(xù)期限內(nèi)，滿足下列條件之一，第一大股東之外的其他股東可以自愿退股，第一大股東應(yīng)當(dāng)在股東提出20日內(nèi)收購，退股協(xié)議簽署時(shí)間為退股時(shí)間：

(一)第一大股東同意購買股份。

(二)_____________有限公司不能上市。

因上述原因提出退股的，必須提前_______天以書面形式通知執(zhí)行董事。

第七十條 股東喪失股東資格，不愿意或不能實(shí)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)股東會(huì)除名，公司進(jìn)入減少注冊資本程序，所需費(fèi)用由引起減資程序的股東承擔(dān)。

第七十一條 應(yīng)在減資程序完成后_______日內(nèi)進(jìn)行結(jié)算并向退股人退還其出資。

出資以現(xiàn)金一次性退還。

因不履行出資義務(wù)而被除名的股東，無權(quán)取得任何價(jià)款。

第七十二條 無論退股、轉(zhuǎn)讓、減資或被人民法院執(zhí)行股權(quán)，價(jià)格依據(jù)以下規(guī)則，按照較低的價(jià)格確定：

(一)出資價(jià)格折耗：

公司設(shè)立時(shí)的價(jià)格___退股、轉(zhuǎn)讓或減資時(shí)持有的__________有限公司股票(按復(fù)權(quán)后統(tǒng)一口徑折算為原始股票量)÷公司首次購買的_____________有限公司股票。

(二)公司每份出資對應(yīng)的上一年度末經(jīng)審計(jì)的公司凈資產(chǎn)。

如在支付轉(zhuǎn)讓款時(shí)__________有限公司股票價(jià)格低于上一年度最后交易日收盤價(jià)，應(yīng)扣除該部分價(jià)格降低對應(yīng)的價(jià)款。

第七十三條 退股當(dāng)年退股股東不享有當(dāng)年公司的分紅。

新入股股東享有當(dāng)年分紅及其他股東權(quán)益。

第七十四條 有下列情形之一的，對股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照第七十二條的價(jià)格收購其股權(quán)：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的利潤分配條件的。

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的。

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

第七十五條 公司發(fā)生股東變更時(shí)，應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載，對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

為減少股東變更導(dǎo)致的工商變更登記，公司在每半年辦理一次由于股東變更引起的工商變更登記。

第七十六條 原股東或其繼承人應(yīng)當(dāng)積極配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓及工商變更登記等相關(guān)事宜，簽署相關(guān)文件。

第七十七條 如拒不辦理或故意拖延辦理的，在公司股東會(huì)通過除名決議且按上述第七十二條約定的價(jià)格提存股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款至公證處后(拒不履行出資義務(wù)的除外)，視同原股東或其繼承人自此之時(shí)授權(quán)公司執(zhí)行董事具有代表原股東注銷股份、簽署相關(guān)文件的權(quán)利。

第七十八條 股東辦理在_______________有限公司的離職證明、社保和其他需要轉(zhuǎn)移的手續(xù)，需在股權(quán)轉(zhuǎn)讓或減資完成后方能辦理。

風(fēng)險(xiǎn)提示：

由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。

如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。

第十一章 解算與清算

第七十九條 公司因下列原因結(jié)算

(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。

(二)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散。

(三)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

(四)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

第八十條 公司有本章程第七十九第(一)項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

依照前款規(guī)定修改公司章程，須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第八十一條 公司因有本章程第七十九條的情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。

清算組由股東________人組成，由出資最大的股東順序決定，每一股東指派________人組成。

第八十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人。

(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。

(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款。

(五)清理債權(quán)、債務(wù)。

(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。

(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第八十三條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起_______日內(nèi)通知債權(quán)人，并于_______日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

第八十四條 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。

清算組對債權(quán)進(jìn)行登記。

在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

第八十五條 公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的活動(dòng)。

公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第八十六條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

第八十七條 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

第八十八條 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第八十九條 清算組成員不是股東的，由推舉該成算組成員的股東承擔(dān)責(zé)任。

第九十條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

第九十一條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起_______日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：

(一)公司被依法宣告破產(chǎn)。

(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外。

(三)股東會(huì)決議解散。

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

(五)人民法院依法予以解散。

(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第十二章 附 則

第九十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。

修改公司章程由股東會(huì)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。

修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第九十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。

第九十四條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第九十五條 本章程一式_________份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)_______份。

全體股東親筆簽字：

_______年_____月_____日

【第5篇】高管持股開辦公司章程

第一章 總 則

第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，為保證_________________有限公司上市主體，變更組織形式或名稱后以變更后為準(zhǔn)管理層、核心技術(shù)人員的穩(wěn)定，由____________________有限公司及其所屬子公司及分支機(jī)構(gòu)上市主體的管理人員和技術(shù)人員_________、__________、___________、__________共同出資，設(shè)立________________投資有限公司有限公司(以下簡稱公司)，制定本章程。

第二條 本章程與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章修訂的，本協(xié)議中的各項(xiàng)條款與之不符的，自動(dòng)以修訂后的規(guī)定為準(zhǔn)，除法律法規(guī)明文規(guī)定有追溯力之外，不具備追溯力。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：_____________________有限公司

第四條 住所：__________________________________

第三章 公司經(jīng)營范圍

第五條 公司經(jīng)營范圍：非證券業(yè)務(wù)的投資。

不從事證券類投資、擔(dān)保，不以公開方式募集資金。

(以工商最終核定為準(zhǔn))

第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資額

第六條 出資時(shí)間及出資方式

公司注冊資本：____________元人民幣，全體股東以貨幣出資，一次性繳足。

第七條 股東的姓名(名稱)、出資額、出資時(shí)間及出資方式如下

單位：萬元

(一)股東一

姓名：________，在___________職位級次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

(二)股東二

姓名：________，在___________職位級次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

(三)股東三

姓名：________，在___________職位級次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

……

第五章 股東資格及加入、退出

第八條 公司的股東為自然人股東，公司不承認(rèn)任何代持股和信托持股。

第九條 公司的股東必須為____________有限公司管理人員、技術(shù)人員。

第十條 股東必須與_____________有限公司簽訂勞動(dòng)合同或者存在勞動(dòng)合同關(guān)系，并同意勞動(dòng)合同中的競業(yè)禁止條款。

首次簽訂勞動(dòng)合同期限不低于_______年。

第十一條 _____________有限公司的管理人員、技術(shù)人員被解除職務(wù)、解除勞動(dòng)合同的，股東資格喪失。

第十二條 ______________有限公司的管理人員、技術(shù)人員達(dá)到退休年齡，公司可與之簽訂聘任合同，但仍需同意公司的競業(yè)禁止條款;

管理人員、技術(shù)人員達(dá)到退休年齡，不再從事與公司相競爭的業(yè)務(wù)的，可以保留股東資格。

第十三條 ________________有限公司的管理人員、技術(shù)人員完全喪失勞動(dòng)能力(包括腦力勞動(dòng)能力)或喪失民事行為能力，可以保留股東資格;

死亡的，其繼承人可以取得股東資格，但不得從事與_________________有限公司相競爭的職業(yè)或業(yè)務(wù)，否則喪失股東資格。

第十四條 具備本章約定的股東條件的人，需經(jīng)過執(zhí)行董事提議，經(jīng)過公司過半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意，方可成為新股東。

第十五條 當(dāng)發(fā)生下列情形之一時(shí)，原股東喪失股東資格，其股權(quán)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，特定事實(shí)發(fā)生之日為退股時(shí)間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間則依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定：

(一)股東被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行其所持有的公司股東權(quán)益的全部份額;

(二)不再具備本章程規(guī)定的股東資格條件。

第十六條 股東有下列情形之一時(shí)，經(jīng)股東會(huì)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，可以通過決議將其除名：

(一)未根據(jù)章程履行出資義務(wù);

(二)因故意或泄露_____________有限公司技術(shù)、商業(yè)秘密給_______________有限公司造成重大損失;

(三)喪失股東資格，不愿意轉(zhuǎn)讓本公司股權(quán);

(四)其他嚴(yán)重?fù)p害公司及其他股東合法權(quán)益的情形。

第十七條 對股東的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。

自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。

被除名人的股權(quán)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，除名生效的時(shí)間為退股時(shí)間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間則依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定。

第十八條 股東資格喪失，自喪失資格時(shí)算起，享有按照本章程約定的價(jià)格收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的權(quán)利，不再享有股東權(quán)利，但須履行股份轉(zhuǎn)讓義務(wù)。

新獲得股東資格的人，自簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)并經(jīng)過半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意后享有股東權(quán)利，并依本章程承擔(dān)股東義務(wù)。

第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十九條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(九)修改公司章程;

(十)對公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;

(十一)決定延長會(huì)縮短公司經(jīng)營期限;

(十二)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

第二十條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第二十一條 股東會(huì)會(huì)議表決權(quán)由股東按照持股比例行使。

第二十二條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

第二十三條 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。

第二十四條 定期會(huì)議每年召開一次。

第二十五條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

第二十六條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。

第二十七條 執(zhí)行董事不履行或不能履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持;

監(jiān)事不召集和主持的，有表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第二十八條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第二十九條 公司不設(shè)董事會(huì)，執(zhí)行董事由大股東會(huì)推舉。

任期3年，任期屆滿，可連選連任。

第三十條 執(zhí)行董事不得存在以下情形：

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年;

(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;

(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;

(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償;

(六)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

(七)被監(jiān)管部門認(rèn)定為不適宜擔(dān)任董事的人員違反本條規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事的，該選舉、委派或者聘任無效。

執(zhí)行董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，股東可以另行推舉代表人擔(dān)任執(zhí)行董事。

第三十一條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

(一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);

(二)不得挪用公司資金;

(三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ);

(四)不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

(五)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

(六)未經(jīng)股東會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù);

(七)不得擅自披露公司秘密;

(八)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益;

(九)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

第三十二條 執(zhí)行董事可以在任期屆滿以前提出辭職。

執(zhí)行董事辭職應(yīng)向股東會(huì)提交書面辭職報(bào)告。

第三十三條 在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第三十四條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者股東會(huì)的合法授權(quán)，執(zhí)行董事不得以個(gè)人名義代表公司行事。

執(zhí)行董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該執(zhí)行董事在代表公司行事的情況下，該執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。

第三十五條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十六條 執(zhí)行董事會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

(三)制訂公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(八)制定公司的基本管理制度。

第三十七條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。

不得擔(dān)任執(zhí)行董事的情形、同時(shí)適用于經(jīng)理及其他高級管理人員。

第三十八條 經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第三十九條 其他高級管理人員對經(jīng)理負(fù)責(zé)，對公司履行忠實(shí)義務(wù)，并應(yīng)勤勉盡責(zé)，未經(jīng)股東會(huì)同意，不得擔(dān)任其他經(jīng)營單位的雇員。

第四十條 公司監(jiān)事會(huì)，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1。

監(jiān)事會(huì)中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

(注：股東人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設(shè)1～2名監(jiān)事。

);

第四十一條 監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

第四十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財(cái)務(wù);

(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行或不能履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

第四十三條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

第七章 公司的法定代表人

第四十四條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，由股東推舉產(chǎn)生，任期3年，任期屆滿，可連選連任。

法定代表人行使下列職權(quán)：

(一)召集和主持股東會(huì)議;

(二)檢查股東會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告;

(三)代表公司簽署有關(guān)文件;

(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報(bào)告。

第八章 公司主要資產(chǎn)處置及經(jīng)營期限

第四十五條 公司的主要資產(chǎn)為投向_____________有限公司的股權(quán)，公司處置該股權(quán)按照以下進(jìn)程進(jìn)行：

(一)在__________________有限公司完成首次公開發(fā)行股份并上市交易(以下稱ipo)前，該股權(quán)不得出售。

(二)在________________有限公司申請ipo時(shí)，該股權(quán)與_____________有限公司實(shí)際控制人等的股份同時(shí)被鎖定三年。

(三)在________________有限公司股份上市交易后，本公司持有的_____________有限公司股權(quán)可交易的當(dāng)年，公司出售持有的______________有限公司股份總額的____%。

(四)以后年度，每年出售的股份不超過持有股份總額的______%。

(五)當(dāng)公司持有的_________________有限公司股份總額不足_____________有限公司股份總額的___%時(shí)，或_______________有限公司股份上市后________年時(shí)，在當(dāng)年度可以全部出售。

第四十六條 公司在出售______________有限公司全部股份后或____________有限公司ipo后滿________年，公司組織清算。

第九章 公司財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

第四十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第四十八條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第四十九條 公司設(shè)置公司財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告檔案，公司股東可以查閱。

第五十條 股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。

股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。

公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。

公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

股東查閱公司賬簿，僅能通過委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所及具備注冊會(huì)計(jì)師資格人士進(jìn)行，所需費(fèi)用由股東承擔(dān)。

第五十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。

公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，不再提取。

第五十二條 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，剩余利潤全部分配，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。

第五十三條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

第五十四條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

第五十五條 公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

第五十六條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。

第五十七條 對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

第十章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第五十八條 股東之間不能轉(zhuǎn)讓其在公司中的部分股權(quán)。

第五十九條 股東不得向不具備股東條件的人轉(zhuǎn)讓其在公司中的全部或部分股權(quán)。

第六十條 第一大股東應(yīng)當(dāng)保持對公司的控制權(quán)，不應(yīng)因轉(zhuǎn)讓而喪失，若第一大股東喪失公司的控制權(quán)，其他股東有權(quán)要求公司清算或退股。

要求清算的，在股東表決時(shí)原第一大股東應(yīng)當(dāng)回避，不計(jì)算其投票權(quán)和表決權(quán)。

第六十一條 在股東喪失股東資格的情形下，原股東或其繼承人或財(cái)產(chǎn)代管人應(yīng)在三個(gè)月內(nèi)將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第一大股東。

第六十二條 新獲得股東資格的人欲取得公司股權(quán)，或股東在_____________有限公司的職位提升，經(jīng)執(zhí)行董事提議并經(jīng)過半數(shù)表決權(quán)的股東同意，升職的股東可以向第一大股東購買股份，股東喪失資格需要轉(zhuǎn)讓出資的，由第一大股東購買。

第六十三條 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，公司第一大股東應(yīng)當(dāng)在接到人民法院通知后二十日內(nèi)行使購買權(quán)，購買價(jià)格按照第七十二條的約定。

第六十四條 新獲得股東資格的人應(yīng)同時(shí)具備本章程第五章約定的條件。

第六十五條 新獲得股東資格的人欲加入公司股東，原股東應(yīng)向其告知公司的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，新獲得股東資格條件的人可以自行決定是否加入。

第六十六條 新獲得股東資格的人入股須與公司簽訂書面入股協(xié)議，并明確承認(rèn)本章程。

入股協(xié)議經(jīng)股東會(huì)通過之日起成立并生效。

第六十七條 新獲得股東資格的人受讓股權(quán)的，經(jīng)修改本章程后即成為公司新股東。

第六十八條 新股東依照入股協(xié)議及新章程享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

第六十九條 在章程約定的公司存續(xù)期限內(nèi)，滿足下列條件之一，第一大股東之外的其他股東可以自愿退股，第一大股東應(yīng)當(dāng)在股東提出20日內(nèi)收購，退股協(xié)議簽署時(shí)間為退股時(shí)間：

(一)第一大股東同意購買股份;

(二)_

____________有限公司不能上市;

因上述原因提出退股的，必須提前20天以書面形式通知執(zhí)行董事。

第七十條 股東喪失股東資格，不愿意或不能實(shí)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)股東會(huì)除名，公司進(jìn)入減少注冊資本程序，所需費(fèi)用由引起減資程序的股東承擔(dān)。

第七十一條 應(yīng)在減資程序完成后三十日內(nèi)進(jìn)行結(jié)算并向退股人退還其出資。

出資以現(xiàn)金一次性退還。

因不履行出資義務(wù)而被除名的股東，無權(quán)取得任何價(jià)款。

第七十二條 無論退股、轉(zhuǎn)讓、減資或被人民法院執(zhí)行股權(quán)，價(jià)格依據(jù)以下規(guī)則，按照較低的價(jià)格確定：

(一)出資價(jià)格折耗：

公司設(shè)立時(shí)的價(jià)格_退股、轉(zhuǎn)讓或減資時(shí)持有的__________有限公司股票(按復(fù)權(quán)后統(tǒng)一口徑折算為原始股票量)÷公司首次購買的_____________有限公司股票

(二)公司每份出資對應(yīng)的上一年度末經(jīng)審計(jì)的公司凈資產(chǎn)。

如在支付轉(zhuǎn)讓款時(shí)__________有限公司股票價(jià)格低于上一年度最后交易日收盤價(jià)，應(yīng)扣除該部分價(jià)格降低對應(yīng)的價(jià)款。

第七十三條 退股當(dāng)年退股股東不享有當(dāng)年公司的分紅。

新入股股東享有當(dāng)年分紅及其他股東權(quán)益。

第七十四條 有下列情形之一的，對股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照第七十二條的價(jià)格收購其股權(quán)：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的利潤分配條件的;

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

第七十五條 公司發(fā)生股東變更時(shí)，應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載，對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

為減少股東變更導(dǎo)致的工商變更登記，公司在每半年辦理一次由于股東變更引起的工商變更登記。

第七十六條 原股東或其繼承人應(yīng)當(dāng)積極配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓及工商變更登記等相關(guān)事宜，簽署相關(guān)文件。

第七十七條 如拒不辦理或故意拖延辦理的，在公司股東會(huì)通過除名決議且按上述第七十二條約定的價(jià)格提存股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款至公證處后(拒不履行出資義務(wù)的除外)，視同原股東或其繼承人自此之時(shí)授權(quán)公司執(zhí)行董事具有代表原股東注銷股份、簽署相關(guān)文件的權(quán)利。

第七十八條 股東辦理在_______________有限公司的離職證明、社保和其他需要轉(zhuǎn)移的手續(xù)，需在股權(quán)轉(zhuǎn)讓或減資完成后方能辦理。

第十一章 解算與清算

第七十九條 公司因下列原因結(jié)算

(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

(二)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散;

(三)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(四)人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

第八十條 公司有本章程第七十九第(一)項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

依照前款規(guī)定修改公司章程，須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第八十一條 公司因有本章程第七十九條的情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。

清算組由股東________人組成，由出資最大的股東順序決定，每一股東指派________人組成。

第八十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

(五)清理債權(quán)、債務(wù);

(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第八十三條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

第八十四條 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。

清算組對債權(quán)進(jìn)行登記。

在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

第八十五條 公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的活動(dòng)。

公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第八十六條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

第八十七條 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

第八十八條 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第八十九條 清算組成員不是股東的，由推舉該成算組成員的股東承擔(dān)責(zé)任。

第九十條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

第九十一條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：

(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

(三)股東會(huì)決議解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第十二章 附 則

第九十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。

修改公司章程由股東會(huì)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。

修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第九十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。

第九十四條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第九十五條 本章程一式_________份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

全體股東親筆簽字：

_______年_____月_____日