內資企業(yè)公司合同（3份范本）

【第1篇】內資企業(yè)公司章程通用版

第一章 總則

第一條 為建立本公司運行機制，確立和規(guī)范公司組織和行為準則，保障公司的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》，特制訂本章程。

第二章 公司名稱和住所

第二條 公司名稱：

第三條 公司住所：

第三章 公司經(jīng)營范圍和注冊資本

第四條 公司經(jīng)營范圍：

第五條 公司注冊資本：

第四章 股東的姓名或名稱、出資方式、出資額和出資時間

第六條 股東各方的姓名或名稱、出資方式、出資額及出資時間為：股東名稱出資額（萬元）出資方式出資時間

第五章 股東的權利義務

第七條 股東的權利１、參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權；風險提示：

公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。

比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權或股東會普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權通過來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權。 ２、了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；３、選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員；４、依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉讓；５、優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資；６、優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；７、公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；８、提案權；９、有權查閱股東會議記錄和公司財務會計報告。

第八條 股東的義務１、按時繳納所認繳的出資；２、依其認繳的出資額承擔企業(yè)債務；３、公司在辦理開業(yè)注冊登記手續(xù)后，不得抽回資金，但經(jīng)股東會議同意后，股權可以繼承、買賣、轉讓、饋贈。

第九條 股東轉讓出資的條件

1、股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資；

2、股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。風險提示：

由于股東出資人持有的股權屬于財產(chǎn)權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。

第六章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

第十條 本公司設股東會,由全體股東組成。股東會是公司的權力機構,行使下列職權１、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；２、選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；３、審議批準執(zhí)行董事的報告；４、審議批準監(jiān)事的報告；５、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；６、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；７、對公司增加或減少注冊資本作出決議；８、對發(fā)行公司債券作出決議；９、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；１０、修改公司章程。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決議文件上簽字、蓋章。

第十一條 股東會應當每年召開一次年會，依法應該召開臨時股東會的，應當依法召開。

第十二條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會對其他事項作出決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過。股東會會議的召集、主持、議事方式、表決程序、表決權等除本章程另有規(guī)定外皆依照公司法相關規(guī)定。

第十三條 本公司不設董事會，設執(zhí)行董事１名，由股東會選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事任期３年，連選可以連任。

第十四條 執(zhí)行董事行使下列職權１、負責召集股東會會議，并向股東會報告工作；風險提示：

公司法規(guī)定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利?？勺鋈缦乱?guī)定：

如果董事會違反本法規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利。

股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持。 ２、執(zhí)行股東會的決議；３、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；４、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；５、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；６、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；７、制訂公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案；８、決定公司內部管理機構的設置；９、聘任或者解聘公司經(jīng)理。根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人，并決定其報酬事項；１０、制定公司的基本管理制度。

第十五條 本公司設經(jīng)理一人，經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權１、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決定；２、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；３、擬定公司內部管理機構設置方案；４、擬定公司的基本管理制度；５、制定公司的具體規(guī)章；６、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；７、決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；８、執(zhí)行董事授予的其他權力。

第十六條 公司不設監(jiān)事會。設監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期３年，連選可以連任。監(jiān)事行使下列職權１、檢查公司財務；２、對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的意見；風險提示：

公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔。 ３、當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；４、提議召開臨時股東會，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；５、向股東會會議提出議案；６、依公司法的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提出訴訟。

第七章 公司法定代表人

第十七條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?，行使法定代表人的職權?/p>

第八章 公司財務、會計和利潤分配方案

第十八條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

第十九條 公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計事務所審計。

第二十條 財務會計報告應于會計事務所審計后____日內送交各股東。

第二十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的_______％列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的_______％以上的可不再提取。公司的法定公積金不足彌補上________年度公司虧損的，在依照前款提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余利潤，按照股東的實繳出資比例進行分配。

第九章 公司的解散事由與清算辦法

第二十二條 公司的營業(yè)期限________年，自公司設立之日起。

第二十三條 公司有下列情況之一的應解散１、本章程規(guī)定的經(jīng)營期限屆滿；２、股東會決議解散；３、因公司合并或者分立需解散；４、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；５、人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

第二十四條 公司解散依法應當清算的，依法組成公司清算組進行清算。

第二十五條 清算組在清算期間行使下列職權１、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清算單；２、通知、公告?zhèn)鶛嗳耍唬?、處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；４、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；５、清理債權、債務；６、處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；７、代表公司參與民事訴訟活動；８、發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務時，向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

第二十六條 公司財產(chǎn)能夠清償公司債務的，清算按下列順序清償１、支付清算費用；２、支付職工工資和社會保險費用和法定補償金；３、繳納所欠稅款；４、清償公司債務。公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

第二十七條 清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十章 附則

第二十八條 本公司章程規(guī)定與法律、法規(guī)相抵觸的，以法律、法規(guī)規(guī)定為準。

第二十九條 本章程未盡事宜，由股東會修訂、補充。全體股東簽字： ________年____月____日

【第2篇】內資企業(yè)公司章程

第一章 總則

第一條 為建立本公司運行機制，確立和規(guī)范公司組織和行為準則，保障公司的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》，特制訂本章程。

第二章 公司名稱和住所

第二條 公司名稱：

第三條 公司住所：

第三章 公司經(jīng)營范圍和注冊資本

第四條 公司經(jīng)營范圍：

第五條 公司注冊資本：

第四章 股東的姓名或名稱、出資方式、出資額和出資時間

第六條 股東各方的姓名或名稱、出資方式、出資額及出資時間為：

股東名稱

出資額(萬元)

出資方式

出資時間

第五章 股東的權利義務

第七條 股東的權利

1、參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權;

風險提示：

公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無法行使。

如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。

比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權”或“股東會普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權通過”來解決。

當然，在公司章程對股東行使表決權的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權。

2、了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況;

3、選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員;

4、依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉讓;

5、優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資;

6、優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

7、公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

8、提案權;

9、有權查閱股東會議記錄和公司財務會計報告。

第八條 股東的義務

1、按時繳納所認繳的出資;

2、依其認繳的出資額承擔企業(yè)債務;

3、公司在辦理開業(yè)注冊登記手續(xù)后，不得抽回資金，但經(jīng)股東會議同意后，股權可以繼承、買賣、轉讓、饋贈。

第九條 股東轉讓出資的條件

1、股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資;

2、股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

風險提示：

由于股東出資人持有的股權屬于財產(chǎn)權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。

如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。

第六章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

第十條 本公司設股東會,由全體股東組成。

股東會是公司的權力機構,行使下列職權

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

2、選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;

3、審議批準執(zhí)行董事的報告;

4、審議批準監(jiān)事的報告;

5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

7、對公司增加或減少注冊資本作出決議;

8、對發(fā)行公司債券作出決議;

9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

10、修改公司章程。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決議文件上簽字、蓋章。

第十一條 股東會應當每年召開一次年會，依法應該召開臨時股東會的，應當依法召開。

第十二條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

股東會對其他事項作出決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過。

股東會會議的召集、主持、議事方式、表決程序、表決權等除本章程另有規(guī)定外皆依照公司法相關規(guī)定。

第十三條 本公司不設董事會，設執(zhí)行董事1名，由股東會選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事任期3年，連選可以連任。

第十四條 執(zhí)行董事行使下列職權

1、負責召集股東會會議，并向股東會報告工作;

風險提示：

公司法規(guī)定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利。

可做如下規(guī)定：

“如果董事會違反本法規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%(比例可根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利。

”

“股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持。

”

2、執(zhí)行股東會的決議;

3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

7、制訂公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案;

8、決定公司內部管理機構的設置;

9、聘任或者解聘公司經(jīng)理。

根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人，并決定其報酬事項;

10、制定公司的基本管理制度。

第十五條 本公司設經(jīng)理一人，經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任。

經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決定;

2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

3、擬定公司內部管理機構設置方案;

4、擬定公司的基本管理制度;

5、制定公司的具體規(guī)章;

6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;

7、決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

8、執(zhí)行董事授予的其他權力。

第十六條 公司不設監(jiān)事會。

設監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事任期3年，連選可以連任。

監(jiān)事行使下列職權

1、檢查公司財務;

2、對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的意見;

風險提示：

公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。

為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。

因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔。

”

3、當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

4、提議召開臨時股東會，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

5、向股東會會議提出議案;

6、依公司法的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提出訴訟。

第七章 公司法定代表人

第十七條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?，行使法定代表人的職權?/p>

第八章 公司財務、會計和利潤分配方案

第十八條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

第十九條 公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計事務所審計。

第二十條 財務會計報告應于會計事務所審計后_______日內送交各股東。

第二十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的_______%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的_______%以上的可不再提取。

公司的法定公積金不足彌補上一年度公司虧損的，在依照前款提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余利潤，按照股東的實繳出資比例進行分配。

第九章 公司的解散事由與清算辦法

第二十二條 公司的營業(yè)期限______年，自公司設立之日起。

第二十三條 公司有下列情況之一的應解散

1、本章程規(guī)定的經(jīng)營期限屆滿;

2、股東會決議解散;

3、因公司合并或者分立需解散;

4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;

5、人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

第二十四條 公司解散依法應當清算的，依法組成公司清算組進行清算。

第二十五條 清算組在清算期間行使下列職權

1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清算單;

2、通知、公告?zhèn)鶛嗳?

3、處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務;

4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

5、清理債權、債務;

6、處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);

7、代表公司參與民事訴訟活動;

8、發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務時，向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

第二十六條 公司財產(chǎn)能夠清償公司債務的，清算按下列順序清償

1、支付清算費用;

2、支付職工工資和社會保險費用和法定補償金;

3、繳納所欠稅款;

4、清償公司債務。

公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

第二十七條 清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十章 附則

第二十八條 本公司章程規(guī)定與法律、法規(guī)相抵觸的，以法律、法規(guī)規(guī)定為準。

第二十九條 本章程未盡事宜，由股東會修訂、補充。

全體股東簽字：

_______年_____月_____日

【第3篇】內資企業(yè)公司章程范本新

第一章 總則

第一條 為建立本公司運行機制，確立和規(guī)范公司組織和行為準則，保障公司的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》，特制訂本章程。

第二章 公司名稱和住所

第二條 公司名稱：

第三條 公司住所：

第三章 公司經(jīng)營范圍和注冊資本

第四條 公司經(jīng)營范圍：

第五條 公司注冊資本：

第四章 股東的姓名或名稱、出資方式、出資額和出資時間

第六條 股東各方的姓名或名稱、出資方式、出資額及出資時間為

股東名稱

出資額（萬元）

出資方式

出資時間

第五章 股東的權利義務

第七條 股東的權利

１、參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權；

２、了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；

３、選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員；

４、依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉讓；

５、優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資；

６、優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；

７、公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

８、提案權；

９、有權查閱股東會議記錄和公司財務會計報告。

第八條 股東的義務

１、按時繳納所認繳的出資；

２、依其認繳的出資額承擔企業(yè)債務；

３、公司在辦理開業(yè)注冊登記手續(xù)后，不得抽回資金，但經(jīng)股東會議同意后，股權可以繼承、買賣、轉讓、饋贈。

第九條股東轉讓出資的條件

股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

第六章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

第十條 本公司設股東會,由全體股東組成。股東會是公司的權力機構,行使下列職權

１、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

２、選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

３、審議批準執(zhí)行董事的報告；

４、審議批準監(jiān)事的報告；

５、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

６、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

７、對公司增加或減少注冊資本作出決議；

８、對發(fā)行公司債券作出決議；

９、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

１０、修改公司章程。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決議文件上簽字、蓋章。

第十一條 股東會應當每年召開一次年會，依法應該召開臨時股東會的，應當依法召開。

第十二條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會對其他事項作出決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過。

股東會會議的召集、主持、議事方式、表決程序、表決權等除本章程另有規(guī)定外皆依照公司法相關規(guī)定。

第十三條 本公司不設董事會，設執(zhí)行董事１名，由股東會選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事任期３年，連選可以連任。

第十四條 執(zhí)行董事行使下列職權

１、負責召集股東會會議，并向股東會報告工作；

２、執(zhí)行股東會的決議；

３、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

４、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

５、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

６、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

７、制訂公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案；

８、決定公司內部管理機構的設置；

９、聘任或者解聘公司經(jīng)理。根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人，并決定其報酬事項；

１０、制定公司的基本管理制度；

第十五條 本公司設經(jīng)理一人，經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權

１、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決定；

２、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

３、擬定公司內部管理機構設置方案；

４、擬定公司的基本管理制度；

５、制定公司的具體規(guī)章；

６、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

７、決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

８、執(zhí)行董事授予的其他權力。

第十六條 公司不設監(jiān)事會。設監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期３年，連選可以連任。監(jiān)事行使下列職權

１、檢查公司財務；

２、對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的意見；

３、當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

４、提議召開臨時股東會，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

５、向股東會會議提出議案；

６、依公司法的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提出訴訟。

第七章 公司法定代表人

第十七條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?，行使法定代表人的職權?/p>

第八章 公司財務、會計和利潤分配方案

第十八條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

第十九條 公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計事務所審計。

第二十條 財務會計報告應于會計事務所審計后三十日內送交各股東。

第二十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的１０％列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的５０％以上的可不再提取。

公司的法定公積金不足彌補上一年度公司虧損的，在依照前款提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余利潤，按照股東的實繳出資比例進行分配。

第九章 公司的解散事由與清算辦法

第二十二條 公司的營業(yè)期限______年，自公司設立之日起。

第二十三條 公司有下列情況之一的應解散

１、本章程規(guī)定的經(jīng)營期限屆滿；

２、股東會決議解散；

３、因公司合并或者分立需解散；

４、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

５、人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

第二十四條 公司解散依法應當清算的，依法組成公司清算組進行清算。

第二十五條 清算組在清算期間行使下列職權

１、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清算單；

２、通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>

３、處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；

４、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

５、清理債權、債務；

６、處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；

７、代表公司參與民事訴訟活動；

８、發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務時，向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

第二十六條 公司財產(chǎn)能夠清償公司債務的，清算按下列順序清償

１、支付清算費用；

２、支付職工工資和社會保險費用和法定補償金；

３、繳納所欠稅款；

４、清償公司債務。

公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

第二十七條 清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十章 附則

第二十八條 本公司章程規(guī)定與法律、法規(guī)相抵觸的，以法律、法規(guī)規(guī)定為準。

第二十九條 本章程未盡事宜，由股東會修訂、補充。

全體股東簽字：

_______年_____月_____日