有限合伙企業(yè)注銷（16篇）

【第1篇】有限合伙企業(yè)注銷

合伙企業(yè)、個獨是很多財稅服務公司用來給企業(yè)做股權(quán)設計的，因合伙企業(yè)、個獨違規(guī)違法被稽查的也是普遍存在的，尤其是范演員、某婭等事件爆發(fā)后，在文娛、影視、醫(yī)療行業(yè)的整頓中，通過合伙企業(yè)、個獨企業(yè)進行違規(guī)稅務籌劃、偷逃稅的案例占比非常多。

而且很多人以為合伙企業(yè)核定征稅后，就啥稅也不要繳納了，可以隨便拿錢回去了。這種理解是錯誤的，因為合伙企業(yè)給自己員工發(fā)工資是要代扣代繳個稅的。

也有人不理解合伙企業(yè)的稅怎么交的，以為分到手就是稅后的，卻不知道合伙企業(yè)是“先分后稅”來計算征收合伙人員的個稅的。

國家稅務總局安陽市稅務局第一稽查局2023年11月29對其轄區(qū)內(nèi)某咨詢管理公司的9名合伙人在經(jīng)營合伙企業(yè)過程未盡繳納個稅的違法事件發(fā)出了“稅務處理決定書”，對涉及的9名合伙人分別發(fā)出了一份處理決定書（40-48號）。

經(jīng)安陽稅務稽查局的偵查核算，9人未繳納的個稅如下：

從天眼上看，該企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)成立于2023年11月，但是于2023年6月便注銷。同時該合伙企業(yè)還99.99%控股上海某企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)。上海某企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)又入股了泗洪某企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)。各個公司關系如下：

9名合伙人從安陽市xxx企業(yè)管理合伙企業(yè)取得的收入沒有按照合伙企業(yè)對應的經(jīng)營所得繳納個人所得稅。從股權(quán)圖我們看到安陽市xxx企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)、上海xxx企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)成立時間都非常短，實繳資本也沒有，然后都注銷了。尤其是安陽市xxx企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)只存續(xù)了幾個月。

我們都知道金稅系統(tǒng)是非常強大的，且多部門是聯(lián)動的，對于這種成立時間短、沒有實繳資本，就注銷的企業(yè)屬于一個重點關注的風險企業(yè)。真正做企業(yè)、做生意的是會把自己要做的事情當成自己孩子一樣小心孕育著的，類似這種注冊公司就如“走個過場”、弄得曇花一現(xiàn)的，不符合正常的經(jīng)營規(guī)律，不符合市場正常的運營規(guī)則。

稅務列入異常核查發(fā)現(xiàn)該公司及相關公司的經(jīng)營流水、業(yè)務量都是不小的，經(jīng)過計算給9個合伙人發(fā)了稅務處理決定書，按照每個人獲得的部分核算每個人主要補繳的個人所得稅。

合伙企業(yè)如何納稅？

1、合伙企業(yè)要交的稅種：個人所得稅、增值稅及附加稅、印花稅等（不交企業(yè)所得稅外其他的稅只要涉及了都會要交）

2、個人所得稅繳納規(guī)定：

1）合伙企業(yè)的合伙人是“先分后稅”。也就是合伙企業(yè)經(jīng)營所得（收入-費用等等）按照個人所得稅的5級稅率表進行申報繳納。

2）合伙企業(yè)的員工，這部分員工獲得的工資按薪資所得繳納個稅。

3）合伙人作為合伙企業(yè)的員工，獲得的工資，是計入合伙人的經(jīng)營所得，按照個稅的經(jīng)營所得的5級稅率進行納稅申報。

4）如果合伙企業(yè)是核定所得稅，那只針對經(jīng)營所得。給員工發(fā)放工資依然是要代扣代繳所得稅，支付給給合伙企業(yè)提供勞務人員報酬的時候也是要代扣代繳個人所得稅。

3、合伙企業(yè)的稅費優(yōu)惠政策，國家規(guī)定的都可以享受。

合伙企業(yè)存在的風險點：

1、在有限企業(yè)上層注冊合伙企業(yè)，注冊資本遠遠小于有限企業(yè)的，同時時間也在后面。明顯的頭小身子大。通俗的來講貓拉老虎、小樹庇護大樹。

2、存續(xù)時間短，就如案例中一樣，半年、一年不到就注銷。

3、合伙企業(yè)流水大、開票量大，實際沒有多少人。

4、合伙企業(yè)及其關聯(lián)的企業(yè)，注冊地相差甚遠。比如一個在河南、一個在海南，業(yè)務規(guī)模、關聯(lián)上都不存在關聯(lián)、或者關聯(lián)性不大。通俗的就是合伙企業(yè)就是用來轉(zhuǎn)移收益的。

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【第2篇】普通合伙企業(yè)可以有有限合伙人嗎

普通合伙企業(yè)是可以擁有有限合伙人的，普通合伙企業(yè)中，合伙人均為普通合伙人；有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成。合伙企業(yè)法第二條規(guī)定：本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。本法對普通合伙人承擔責任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。

【第3篇】合伙企業(yè) 有限合伙

李立律師

合伙指南 | 作者：李立律師

這是李立律師博客和合伙指南公眾號第352篇文字

一

閱讀本文大約10分鐘，設立合伙企業(yè)的通常流程基本上說全了。

合伙企業(yè)的設立，和公司的設立有類似的地方，在所有的申請文件都準備好之后，也是通過工商機關審批而獲批成立，但仍然有許多不同的地方，特別是第一次設立合伙的經(jīng)常會感覺有點摸不著頭腦。

先搞清楚自己要成立是哪一種合伙企業(yè)

常見的有2種合伙企業(yè)：一種叫普通合伙企業(yè)，另一種叫有限合伙企業(yè)。

普通合伙企業(yè)是由普通合伙人組成的， 而普通合伙人是對企業(yè)的風險承擔無限連帶責任的合伙人，也是最純正和最傳統(tǒng)的合伙人。

也因此，在普通合伙企業(yè)里，所有的合伙人在法律上的地位、權(quán)利、義務是平等的，都有執(zhí)行合伙事務的權(quán)利。

有限合伙企業(yè)是由普通合伙人和有限合伙人組成的，要求必須至少要有一名普通合伙人和一名有限合伙人。

假如有限合伙企業(yè)中的有限合伙人退伙了，讓這家企業(yè)只留下了普通合伙人，那么依法這家企業(yè)就應當轉(zhuǎn)換成為普通合伙企業(yè)。

假如有限合伙企業(yè)中的普通合伙人因為種種原因退伙了而只留下了有限合伙人，么這家有限合伙企業(yè)就應當散伙而不存在了。

有限合伙人在權(quán)利方面是低于普通合伙人的，沒有執(zhí)行合伙事務的權(quán)利，當然對應的責任也輕了很多，有限合伙人只在自己的出資范圍內(nèi)承擔責任，也就是說只有完成約定的出資義務，有限合伙人對合伙企業(yè)就沒有什么義務了。

這2種合伙企業(yè)類型的選擇，取決于你的實際需求和運用，沒有什么優(yōu)劣之分。

二

決定了合伙企業(yè)的類型，接著就是合伙人一起商議并簽訂合伙協(xié)議

合伙協(xié)議是什么？

公司有章程，合伙企業(yè)有合伙協(xié)議。都是關鍵性的文件。

合伙企業(yè)沒有章程，合伙協(xié)議就是合伙企業(yè)的核心所在，因為合伙就是依靠協(xié)議連接起合伙人的。

在工商機關（現(xiàn)在叫市場監(jiān)督管理部門），有些地區(qū)會有一些示范樣本，就像那些公司章程示范樣本一樣。但是，與公司章程不一樣，我非常不建議你直接用那些合伙協(xié)議的示范文本，會吃藥的。

合伙協(xié)議的起草，相比普通公司的章程來說，要有難度得多，對于起草協(xié)議的技巧要求比較高，原因在于合伙協(xié)議中可以自由約定的內(nèi)容太多，相反法律強制性規(guī)定的內(nèi)容太少，也就是說80%以上的內(nèi)容都是可以按需定制的。自由度太大了，反而有時候就難了。就像是吃飯的時候菜單中的選項太多了，反而需要花時間和腦力去研究和選擇。

千萬不要在未經(jīng)仔細研究的前提下隨隨便便地直接復制粘貼別人企業(yè)的合伙協(xié)議，這樣的拿來主義是會有大問題的。

有一家客戶，偶然我發(fā)現(xiàn)他們使用了一個奇怪的合伙協(xié)議文本用于員工持股平臺，其中規(guī)定每年普通合伙人（就是企業(yè)核心股東）還要收取員工管理費的。

我詢問了一下這個合伙協(xié)議的來源，發(fā)現(xiàn)是股東從朋友那里要來的，經(jīng)過仔細再詢問了解到這是一家從事基金業(yè)的合伙企業(yè)所使用的文本，而基金業(yè)經(jīng)理的收入有相當一部分就來自于有限合伙人（也就是投資人）的投資管理費。這個制度完全不應當用到員工持股平臺上的。

要擺脫“模板化起草合同”這種思維的限制，要從自己的需求出發(fā)，然后再去制定相應的協(xié)議內(nèi)容。像合伙協(xié)議這類自由度極大的協(xié)議類型，因為不同的需求而制造出來的合伙協(xié)議，假如不看標題，你都可能不認為它們是一個類型的，就是這么復雜。

合伙協(xié)議的起草還有一個重要性在于這份協(xié)議具有一定的長期性。長期性不是說它本身是長期的，而是說一旦簽訂后很難隨意去修改。

在一股獨大的公司里，控股股東想要修改一下公司章程是一件比較容易的事情，幾乎就可以直接交給行政部的負責人去辦理，自己都不用太操心。

而合伙就不同了，合伙的表決原則上是按人頭算的，不是依靠出資多來算票的，所以要修改合伙協(xié)議必須得足夠人數(shù)的合伙人的同意，還要在辦理工商變更登記的過程中取得簽字等配合，不是一件太容易的事情。

三

合伙協(xié)議內(nèi)容確定好后，就要確定“執(zhí)行事務合伙人”。

合伙企業(yè)沒有“法定代表人”這個職位，但有一個“執(zhí)行事務合伙人”的職位。執(zhí)行事務所合伙人的確定方式有3條原則：

（1）由普通合伙人擔任，有限合伙人不得擔任；

（2）合伙人們可以委托一名或數(shù)名合伙人作為執(zhí)行事務合伙人，其他人就不再執(zhí)行合伙事務；

（3）合伙人之間對此沒有約定的，那么所有的普通合伙人都是執(zhí)行事務合伙人。

執(zhí)行事務合伙人是一個非常重要的職位，對外就能直接代表合伙企業(yè)，這和公司制下的法定代表人類似，同時又是內(nèi)部合伙事務的總操盤手，這又類似于公司制下的ceo。

單一執(zhí)行事務合伙人，與多名執(zhí)行事務合伙人，這兩種模式究竟有什么不同呢？前者效率高，執(zhí)行事務合伙人一個人對于除了重大事項之外的事務都能直接作出決策，但是容易使得其他合伙人的能量無法充分發(fā)揮作用。后者由數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙事務，更有利于發(fā)揮強強聯(lián)合的倍增效應，但是在職能分工、配合、協(xié)調(diào)以及互相監(jiān)督方面需要較高的設計技巧，如果機制沒有設立好反面會陷入內(nèi)部混亂、沖突以及決策僵局。

執(zhí)行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務狀況，其執(zhí)行合伙事務所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。

在合伙協(xié)議沒有特別約定的情況下，合伙人分別執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議的，則一般事項通過合伙人會議一人一票過半數(shù)通過，重大事項全體同意后通過。

四

最后，需要確定經(jīng)營范圍和合伙期限。

合伙期限，很多人在成立合伙時并不注意這個內(nèi)容，在填寫時比較隨意。其實，合伙期限也是要配合這個合伙項目的需求來定的。對于那些計劃在合伙一定時間內(nèi)沒有達到預期效果時就結(jié)束的項目，事實上就可以使用這個合伙期限的約定，以便期限屆滿時可以自然終止合伙，以達到合伙之前的計劃要求。

合伙，本來就是可長可短，可永續(xù)也可單項。合伙可以是就一個行業(yè)進行經(jīng)營，以不定期限的方式進行合伙，也可以就一個固定的項目進行合伙人，項目結(jié)束、分配完成就散伙。

五

當上面這些實質(zhì)性的文件和內(nèi)容都已經(jīng)準備好了，就可以著手實際去申請注冊一家合伙企業(yè)了。

首先是企業(yè)查名。合伙企業(yè)的命名，除了企業(yè)字號以外，在企業(yè)的完整名稱里要寫明“普通合伙”還是“有限合伙”，不能使用“公司”這類的詞語。關于實踐中，合伙企業(yè)，有的取名叫某某中心，有的取名叫某某事務所，起名的方式還是挺多的，建議可以參考一下其他合伙企業(yè)的叫法，或許會帶來一些靈感。

然后，準備登記所需的資料時，請嚴格按照當?shù)厥袌霰O(jiān)督管理部門的要求進行，事先做一次咨詢或者直接委托專業(yè)中介機構(gòu)操辦。

假如企業(yè)登記部門要求要求更改合伙協(xié)議，這時候需要具體分析來操作。

有的時候，提出的修改建議是合理的，那么可以直接修改后再送審。有的時候，提出的修改建議對協(xié)議內(nèi)容本身沒有什么影響，那么也可以照辦。但有的時候，可能窗口辦事人員提出的要求事實上是會影響合伙人商量好的協(xié)議內(nèi)容的，并且是沒有法律依據(jù)的，這時候建議見機行事，想辦法進行有效溝通，不要隨便因此就去改動合理合法并且已經(jīng)好不容易商議確定的合伙協(xié)議內(nèi)容。

另外，也不是所有的合伙人協(xié)商確定的事情都要寫進合伙協(xié)議里，有些內(nèi)容可以以其他有效的法律文件的形式另行存在，不要一股腦地都寫進合伙協(xié)議里。要合理區(qū)分內(nèi)容，原則上長期不會變的內(nèi)容、法律規(guī)定必須要有的條款，那是一定要寫進合伙協(xié)議里的。其他的，可以用其他協(xié)議或規(guī)章制度等文件形式來實現(xiàn)。

六

在申請設立合伙企業(yè)的同時，應當在企業(yè)內(nèi)部建設完成必要的機制和制度。雖然這些制度不是申請設立需要的材料，但是從實務角度來說，這項工作應當在決定設立合伙企業(yè)之前就完成大部分內(nèi)容，畢竟大家建立合伙的目的是從事經(jīng)營，不是為了合伙而合伙的。

其中，合伙協(xié)議沒有提及的有關合伙人之間的各項約定、合伙企業(yè)的具體工作計劃和安排、具體的初期工作安排都應當在合伙之前就全部敲定，部分內(nèi)部用于管理員工的規(guī)章制度可以在合伙之后適時制訂。現(xiàn)實中，很多合伙企業(yè)還沒拿到營業(yè)執(zhí)照之前其實已經(jīng)在實際運作經(jīng)營了。

最后，當合伙企業(yè)獲得批準取得營業(yè)執(zhí)照后，后續(xù)的銀行開戶，稅務登記、印章制作等事務性工作與設立一家新公司沒有什么不同。

現(xiàn)在，你已經(jīng)擁有一家合伙企業(yè)了。當然，對于合伙之路來說，這還只是一個開始。

【第4篇】有限合伙企業(yè)特征是什么

有限合伙企業(yè)的特征

（1）有限合伙企業(yè)至少應當有1個普通合伙人和1個有限合伙人。

（2）普通合伙人應當對所有的企業(yè)債務承擔無限連帶責任。

（3）有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。

限合伙企業(yè)的設立

1. 有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設立；但是，法律另有規(guī)定的除外。

2. 有限合伙企業(yè)至少應當有1個普通合伙人和1個有限合伙人。有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應當轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

3. 國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人，可以成為有限合伙人。

4. 有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資，有限合伙人不得以勞務出資。

5. 有限合伙企業(yè)登記事項中應當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數(shù)額。

6. 有限合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資，未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。

【第5篇】有限合伙企業(yè)退伙

a公司是b企業(yè)的有限合伙人，c公司是普通合伙人。2023年6月中旬前后，a公司與c公司等商議退伙事宜，《b企業(yè)退伙協(xié)議》明確：全體合伙人一致同意a公司退伙；b企業(yè)因a公司退伙而應向其返還6.7億元。協(xié)議簽署日期為2023年6月19日。2023年6月20日，b企業(yè)與d公司簽訂《借款合同》，b企業(yè)向d公司借款5億元用于資金周轉(zhuǎn)，期限3個月。當日，d公司將款項5億元劃入至b企業(yè)指定的a公司收款賬戶。2023年6月21日，d公司與b企業(yè)共同向a公司出具《說明函》：“該5億元款項實際為b企業(yè)向d公司的借款，并由b企業(yè)委托d公司直接支付至a公司管理的銀行賬戶，作為b企業(yè)應向a公司支付的退伙資金的一部分。該等款項不是對a公司的借款，且無需a公司償還。”《b企業(yè)入伙協(xié)議》明確e公司和f公司分別以17000萬元和33804.81萬元出資成為b企業(yè)新的有限合伙人。e公司出資款在2023年6月19日匯付至b企業(yè)銀行賬戶，f公司未依約履行出資義務。截至2023年5月，出資確認書記載的b企業(yè)有限合伙人仍然是a公司。2023年5月2日，d公司起訴至浙江高院，訴請之一：判令a公司在6.7億元范圍內(nèi)、e公司在1.7億元范圍內(nèi)對b企業(yè)借款5億元及利息承擔連帶清償責任。浙江高院認為a公司已退伙不應承擔清償責任，e公司已實繳出資不應承擔清償責任，駁回d公司此項訴訟請求。

本案的爭議焦點是已退伙的a公司和新入伙的e公司是否需要對b企業(yè)的債務承擔連帶清償責任。對此，債權(quán)人d公司認為a公司應當以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)為限承擔責任，e公司以其認繳的出資額為限承擔責任。浙江高院認為相關債權(quán)債務發(fā)生在a公司退伙之后，a公司僅對其退伙之前的企業(yè)債務以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)為限承擔責任，而e公司已實繳出資1.7億元，不應當再承擔責任。

關于有限合伙人退伙后的責任承擔，《合伙企業(yè)法》第八十一條規(guī)定：“有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任?！蓖嘶飼r間和債務是否是基于退伙前的原因發(fā)生是確定有限合伙人是否承擔責任的關鍵。就退伙時間而言，第四十八條規(guī)定“退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日”，退伙除當然退伙情形外，還包括約定退伙，約定達成之日應為退伙生效日。就債務發(fā)生時間而言，債務主要包括合同之債、侵權(quán)之債、不當?shù)美畟?、無因管理之債等形式，要具體分析合同簽訂時間、侵權(quán)發(fā)生時間等債的發(fā)生原因的時間和退伙時間的先后，以此進行判斷。本案中，《b企業(yè)退伙協(xié)議》簽署日期為2023年6月19日，《借款合同》簽訂于2023年6月20日，而且《借款合同》的簽訂就是為支付a公司退伙所得款項，《說明函》對此進行了確認，該債務顯然發(fā)生于a公司退伙之后，a公司不對此承擔責任。

關于新入伙的有限合伙人責任承擔，對于入伙前的債務，《合伙企業(yè)法》第七十七條規(guī)定：“新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任?！睂τ谌牖锖蟮膫鶆?，第二條規(guī)定：“有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任?！彼?，有限合伙人無論何時入伙，其都是以其認繳的出資額為限對所有的合伙債務承擔責任，當其實繳出資后，出資成為合伙的財產(chǎn)，其不再對合伙債務承擔責任，這里的理解與有限公司股東的有限責任是一致的，這也是稱之為“有限合伙人”的原因。本案中，e公司已實繳出資，其不再對b企業(yè)的債務承擔責任。

有限合伙人與有限公司股東的責任承擔相似，但參與企業(yè)運營的權(quán)利不同。有限合伙人和有限公司股東均受到有限責任的保護，以認繳出資為限對企業(yè)債務承擔責任，未按約出資，均要承擔法定的補足出資責任。在企業(yè)運營方面，有限合伙人僅能行使監(jiān)督性的權(quán)利，不能夠參與合伙事務的執(zhí)行，也不能對外代表合伙企業(yè)，相較而言，有限公司股東可以參與股東（大）會表決，以此參與公司事務，或者通過被選任為公司董事、經(jīng)理直接參與到公司經(jīng)營中。

退伙的有限合伙人僅對因其退伙前原因發(fā)生的合伙債務承擔責任，范圍以其退伙時取回的財產(chǎn)為限。這表明，有限合伙人退伙并不意味責任的消滅，其依然可能要對合伙債務承擔責任，進行退伙結(jié)算能夠有效實現(xiàn)對責任承擔的預期，避免糾紛的突然到來。同時，即使有限合伙人取回的財產(chǎn)全部被執(zhí)行，有限合伙人承擔的責任也不會超過其認繳出資范圍，最大的損失是“本金全失”，并沒有加重責任承擔。

新入伙的合伙人對合伙債務承擔責任不區(qū)分入伙前和入伙后。新入伙的普通合伙人要對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任，新入伙的有限合伙人要對入伙前合伙企業(yè)的債務在認繳出資范圍內(nèi)承擔連帶責任，兩者要對入伙后的債務承擔責任自不必多言，這提示投資人加入合伙要對入伙前合伙企業(yè)債務進行詳盡調(diào)查，以免投資目的沒達到，反而成了償債的“替罪羊”。

【第6篇】有限合伙企業(yè)的稅收

投資者個人從個人獨資企業(yè)或合伙企業(yè)取得各項所得，什么情況下是財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得?什么情況下是經(jīng)營所得?什么情況下是股息、紅利所得?本文結(jié)合案例和思維導圖進行解析。

一、財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得

財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，是指個人轉(zhuǎn)讓有價證券、股權(quán)、合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額、不動產(chǎn)、機器設備、車船以及其他財產(chǎn)取得的所得。(《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》第六條)

例1：甲乙兩人各投資100萬成立有限合伙企業(yè)a，a合伙企業(yè)投資200萬元設立b公司。甲將其在a企業(yè)的份額全部轉(zhuǎn)讓給了丙。

自然人合伙人甲轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)份額給丙，屬于財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)得的范圍，應按財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納個人所得稅。

二、經(jīng)營所得

經(jīng)營所得，是指：1.個體工商戶從事生產(chǎn)、經(jīng)營活動取得的所得，個人獨資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)的個人合伙人來源于境內(nèi)注冊的個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營的所得。2.個人依法從事辦學、醫(yī)療、咨詢以及其他有償服務活動取得的所得;3.個人對企業(yè)、事業(yè)單位承包經(jīng)營、承租經(jīng)營以及轉(zhuǎn)包、轉(zhuǎn)租取得的所得;4.個人從事其他生產(chǎn)、經(jīng)營活動取得的所得。(《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》第六條第五項)

例2：接上例，乙和丙各占a合伙企業(yè)50%份額，a合伙企業(yè)將持有的b公司股權(quán)全部出售，獲得2000萬元。丙和乙各分得900萬元。

丙和乙取得的來源于a合伙企業(yè)的所得屬于經(jīng)營所得。又根據(jù)《關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的法規(guī)》的通知(財稅〔2000〕91號)第三條規(guī)定，個人獨資企業(yè)以投資者為納稅義務人，合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務人。第四條規(guī)定，個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)(以下簡稱企業(yè))每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額，作為投資者個人的生產(chǎn)經(jīng)營所得，比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應稅項目，適用5%—35%的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅;第六條第一項規(guī)定，投資者的費用扣除標準，由各省、自治區(qū)、直轄市地方稅務局參照個人所得稅法“工資、薪金所得”項目的費用扣除標準確定。投資者的工資不得在稅前扣除。

因此，丙、乙應就分得的900萬元所得按經(jīng)營所得稅目，適用5%—35%的五級超額累進稅率計算繳納個人所得稅。同時根據(jù)《國家稅務總局關于辦理2023年度個人所得稅綜合所得匯算清繳事項的公告》(國家稅務總局公告2023年第1號)規(guī)定，同時取得綜合所得和經(jīng)營所得的納稅人，可在綜合所得或經(jīng)營所得中申報減除費用6萬元、專項扣除、專項附加扣除以及依法確定的其他扣除，但不得重復申報減除。

假設a合伙企業(yè)是選擇按創(chuàng)投企業(yè)年度所得整體核算，符合《財政部 稅務總局關于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和天使投資個人有關稅收政策的通知》(財稅〔2018〕55號)規(guī)定條件的，創(chuàng)投企業(yè)個人合伙人可以按照被轉(zhuǎn)讓項目對應投資額的70%抵扣其可以從創(chuàng)投企業(yè)應分得的經(jīng)營所得后再計算其應納稅額。年度核算虧損的，準予按有關規(guī)定向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)。

特例：假設a合伙企業(yè)屬于選擇按單一投資基金核算的創(chuàng)投企業(yè)，其個人合伙人從該基金應分得的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，按照20%稅率計算繳納個人所得稅。個人合伙人按照其應從基金年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得中分得的份額計算其應納稅額，并由創(chuàng)投企業(yè)在次年3月31日前代扣代繳個人所得稅。如符合財稅〔2018〕55號規(guī)定條件的，創(chuàng)投企業(yè)個人合伙人可以按照被轉(zhuǎn)讓項目對應投資額的70%抵扣其應從基金年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得中分得的份額后再計算其應納稅額，當期不足抵扣的，不得向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)。(財稅〔2019〕8號)

三、股息、紅利所得

個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。以合伙企業(yè)名義對外投資分回利息或者股息、紅利的，應按財稅〔2000〕91號所附規(guī)定的第五條精神確定各個投資者的利息、股息、紅利所得，分別按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。(國稅函〔2001〕84號第二條規(guī)定)

(按財稅〔2000〕91號所附規(guī)定的第五條：個人獨資企業(yè)的投資者以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得為應納稅所得額;合伙企業(yè)的投資者按照合伙企業(yè)的全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和合伙協(xié)議約定的分配比例確定應納稅所得額，合伙協(xié)議沒有約定分配比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和合伙人數(shù)量平均計算每個投資者的應納稅所得額。

前款所稱生產(chǎn)經(jīng)營所得，包括企業(yè)分配給投資者個人的所得和企業(yè)當年留存的所得(利潤)。)

例3：乙是a合伙企業(yè)的個人合伙人，a合伙企業(yè)對外投資設立b上市公司，a公司將從b公司分回的股息、紅利，分配給乙。

a合伙企業(yè)投資b公司分回的股息、紅利，應單獨作為投資者個人的利息、股息、紅利所得，因此乙作為投資者，應按照分配比例確定“利息、股息、紅利所得”計算繳納個人所得稅。值得注意的是，根據(jù)財稅〔2015〕101號和稅總稽便函〔2018〕88號規(guī)定，個人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得上市公司股票，適用上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策，該'個人'不包括合伙企業(yè)的自然人合伙人。

特例：假設a合伙企業(yè)是選擇按創(chuàng)投企業(yè)年度所得整體核算，應將創(chuàng)投企業(yè)以每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失后，計算應分配給個人合伙人的所得。如符合財稅〔2018〕55號規(guī)定條件的，創(chuàng)投企業(yè)個人合伙人可以按照被轉(zhuǎn)讓項目對應投資額的70%抵扣其可以從創(chuàng)投企業(yè)應分得的經(jīng)營所得后再計算其應納稅額。年度核算虧損的，準予按有關規(guī)定向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)。同時取得綜合所得和經(jīng)營所得的納稅人，可在綜合所得或經(jīng)營所得中申報減除費用6萬元、專項扣除、專項附加扣除以及依法確定的其他扣除，但不得重復申報減除。

來源：小穎言稅

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【第7篇】有限合伙企業(yè)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議

民辦非企業(yè)單位跟其他社會組織一樣，最核心的特點是從事非營利性社會服務活動。民辦非企業(yè)單位接受捐贈、資助，必須符合章程規(guī)定的宗旨和業(yè)務范圍，必須根據(jù)與捐贈人、資助人約定的期限、方式和合法用途使用。并且，民辦非企業(yè)單位的財產(chǎn)及其孳息不得用于分配，增值部分不得分紅。

那么，社會上，這些民辦康復醫(yī)院或者培訓機構(gòu)等民辦非企業(yè)單位是否存在“合伙份額”，他們持有的單位份額能不能轉(zhuǎn)讓、退出呢？首先我們要厘清兩個概念。

01舉辦人、捐贈人

根據(jù)社會組織的發(fā)展，社會組織的設立需要舉辦者或開辦者，也就是發(fā)起人，就如企業(yè)設立一樣，社會組織也需要開辦資金，開辦資金可由一人或多人出資，如為多個舉辦者，應分別在章程中載明每位舉辦者的出資金額，并且以合法有效的驗資報告為準。

本文所說的“合伙份額”一般即指多個舉辦者之間根據(jù)各自投入的開辦資金在總投資額里所占的投資份額。但民辦非企業(yè)單位作為非營利組織，法律上并沒有規(guī)定說出資人對社會組織享有合伙的份額，原則上舉辦者對其出資的財產(chǎn)不保留、不享有任何財產(chǎn)權(quán)利，并且不要求回報。

而捐贈人一般指出于對社會組織的支持或者定向活動的贊助，社會各界對社會組織進行資金或其他財產(chǎn)的捐贈主體，單位接受捐贈時如簽訂捐贈協(xié)議的，應在本單位的業(yè)務范圍內(nèi)，根據(jù)捐贈協(xié)議約定的用途和方式使用。接受捐贈的物資無法用于符合本單位宗旨的用途時，可以依法拍賣或者變賣，所得收入用于捐贈目的。

舉辦者和捐贈人的區(qū)別主要在，舉辦者的開辦資金需要在章程中明確，開辦資金不得抽回，資金可以用于單位的各方面，包括成本支出或業(yè)務開展，捐贈人的捐贈財產(chǎn)無需寫入章程，單位僅需要向其頒發(fā)捐贈證書或其他文件即可。

那么，舉辦者之間的份額是否就無法取得法律上的承認呢？對此實踐中各地區(qū)法院對此觀點不一。

02民辦非企業(yè)是否有“合伙份額”？

（1）支持觀點

（2019）渝 0154 民初 9023 號｜關于本案的爭議焦點，本院評析如下：

本案屬于合伙協(xié)議糾紛。本案所涉《幼兒園合伙經(jīng)營協(xié)議書》第三條約定了甲方(程麗)與乙方（張英）的出資數(shù)額為各投資 435000 元，約定了投資方式為甲方提前支付總投資金額，乙方將投資款再補給甲方。協(xié)議第四條明確了幼兒園現(xiàn)有財物按原合同歸屬原房東。從協(xié)議內(nèi)容及形式看，該《幼兒園合伙經(jīng)營協(xié)議書》確定了甲、乙雙方的合伙關系。被告程麗辯稱該協(xié)議實際上是以 435000 元的價格轉(zhuǎn)讓給原告張英 50%的幼兒園股份，但《幼兒園合伙經(jīng)營協(xié)議書》中并沒有對幼兒園估價，也未約定具體轉(zhuǎn)讓的條款，且被告程麗也未就該意見提供有力的證據(jù)予以證實，應當承擔舉證不能的法律后果，故對被告程麗的該辯稱意見，本院不予支持。綜上，本院依法認定本案系合伙協(xié)議糾紛。

（2017）閩 0122 民初 2824 號｜本院認為：

本案的立案案由為不當?shù)美珡氖ブ秦悹栍變簣@的訴求和理由來看，其主張訟爭款項系圣智貝爾幼兒園的財產(chǎn)，現(xiàn)林艷、陳鶯妹侵占圣智貝爾幼兒園的財產(chǎn)，故要求返還，因此，本案案由應變更為物權(quán)保護糾紛。雙方當事人在庭審中均認可，訟爭的款項 405824.09元是圣智貝爾幼兒園收取的學雜費、伙食費，即上述款項系圣智貝爾幼兒園的單位收入。圣智貝爾幼兒園系民辦非企業(yè)單位，根據(jù)《民辦非企業(yè)單位登記管理暫行條例》第二十一條的規(guī)定，“民辦非企業(yè)單位的資產(chǎn)來源必須合法，任何單位和個人不得侵占、私分或者挪用民辦非企業(yè)單位的資產(chǎn)。”在圣智貝爾幼兒園已設立對公賬戶的情況下，將單位財產(chǎn)轉(zhuǎn)入林艷、陳鶯妹設立的聯(lián)名賬戶中，顯然違反法律規(guī)定。

（2014）池民一初字第 00072 號｜本院認為：

池州市池滬東方醫(yī)院依法由各合伙人投資設立的非營利性民營醫(yī)院，系民辦非企業(yè)（合伙）單位。對此，目前僅有行政法規(guī)《民辦非企業(yè)單位登記管理暫行條例》和部門規(guī)章《民辦非企業(yè)單位登記暫行辦法》加以規(guī)范。民辦非企業(yè)單位（合伙）出資人的出資額及合伙份額與合伙企業(yè)法上所稱合伙份額雖有名稱上的差別，但在本質(zhì)上并無差異。由于《民辦非企業(yè)單位登記暫行辦法》和《民辦非企業(yè)單位登記管理暫行條例》對出資人的合伙份額轉(zhuǎn)讓沒有相關規(guī)定，其轉(zhuǎn)讓可按照醫(yī)院章程的規(guī)定，參照合伙企業(yè)法關于合伙份額轉(zhuǎn)讓的規(guī)定處理。本案各當事人在本案中簽訂的多份協(xié)議均涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題，其真實意思表示為合伙份額轉(zhuǎn)讓。民辦非企業(yè)合伙份額能否轉(zhuǎn)讓，法律、法規(guī)無禁止性規(guī)定，合法有效。（2）不支持觀點

（2013）東一法民二初字第 5839 號｜對于爭議焦點一：

品庫中心性質(zhì)為民辦非企業(yè)單位（法人），而非合伙企業(yè)或公司，品庫中心并不存在所謂的股權(quán)或合伙份額。因此本案并非合伙糾紛或股份轉(zhuǎn)讓糾紛。從《離職申請／解職書面通知書》可以看出李盈睿曾擔任了品庫中心的中心主任，決議也約定分享利潤分擔虧損。即李盈睿并非不參與品庫中心的共同經(jīng)營也不承擔相關的風險，決議也沒有約定李盈睿不論盈虧均按期收回本息或按期收取固定的利潤，即本案并非投資協(xié)議糾紛或借款合同糾紛。本院認為本案案由為原被告基于決議產(chǎn)生的合同糾紛。

03筆者認為

從上述法院的觀點來看，當案件涉及社會組織的出資人內(nèi)部約定時，比如《合伙協(xié)議》、《理事會決議》，大部分法院仍根據(jù)意思自治，認定協(xié)議有效，但該行為不得損害社會組織的根本利益，例如不得將單位財產(chǎn)轉(zhuǎn)入個人賬戶，

雖然法律對協(xié)議予以認可有效，但筆者認為，社會組織的非營利性導致其不得向出資人分配收益，不能簡單套入合伙企業(yè)法的規(guī)定，畢竟其不存在合伙人的收益性，如協(xié)議里約定的分紅條款，實際上違反了法律規(guī)定，侵害了社會組織的權(quán)益，應當認定無效。各方簽訂該協(xié)議時應當重點注意。

《民法典》規(guī)定：非營利法人不向出資人、設立人或者會員分配所取得利潤，并且為公益目的成立的非營利法人終止時，不得向出資人、設立人或者會員分配剩余財產(chǎn)。

綜上，民辦非企業(yè)的出資人可以對其內(nèi)部的份額進行協(xié)議約定，但應避免有損單位利益的條款，而投資人如需要進行投資，也應當謹慎選擇民辦非等社會組織主體。

- end -

【第8篇】有限合伙企業(yè)賬務處理

生活中，兩個朋友經(jīng)常會一起合伙做生意，但是親兄弟明算賬。既然能合作，那肯定是以相互信任為前提。而要做好，那么就要使得透明化，每個投資者都要了解企業(yè)的經(jīng)營情況。

一個是經(jīng)營的收入，如果合伙人沒有參與管理，但是她也是有權(quán)知道公司的收入，而參與管理的合伙人，也要主動提供這些信息，并且做好記錄。具體查看收入，可以核查手機，支付寶，網(wǎng)上銀行的記錄。最好設立一個專門的銀行賬戶或者微信，支付寶賬戶，那么打印對賬單也比較方便。

而資金的總額要與系統(tǒng)的銷售收入一致，當然還要盤點一下固定資產(chǎn)，存貨等。并且要做好欠款和負責，未收的款項也要清楚，欠別人的貨款也要清楚。

第二個，就是支出。支出包括所有的費用，稅費，開支等等。比如水電費，房租，員工工資，差旅費等等。這些都要有相關的憑證和支付記錄，做好報銷。

每個月月底做好賬務，月初統(tǒng)計計算出利潤，然后給每個合伙人核對審核，簽字。會計工作必須是每天做的，而對賬也是每個月必須對清楚的，有問題及時溝通，及時調(diào)整經(jīng)營管理策略。

人不是機器，肯定都會出錯。不管有沒有參與管理的人，都要做好監(jiān)督和督促工作。信任也是相對的，想當個甩手掌柜，那樣是賺不了錢的。只會把別人養(yǎng)肥，而自己肯定吃虧。

就像我們平時去買東西，明明要買兩個東西，最后老板只給你往袋子裝一件產(chǎn)品，你也沒檢查，回到家才發(fā)現(xiàn)出了問題，他少買一個。如果能及時發(fā)現(xiàn)問題，那么對大家都是有利的。

而具體怎么做賬呢，做賬其實還是要用借貸記賬法，才是最合理的。很多公司只是做了單式記賬法，甚至只做了利潤表，簡簡單單的幾個數(shù)據(jù)。我們知道做賬，原始憑證和銀行對賬單是必不可少的。

除了利潤表，最重要的還有資產(chǎn)負債表。可以反映公司的資產(chǎn)，存貨，負債等的具體情況。當然公司小的話，基本不會使用復式記賬法。都是簡單的收入減去費用，但這樣后面有很多問題，特別是沒有每個月核對的情況，而且對賬的時候也很難核對清楚，缺少說服力。

比較大一點的公司，基本都會配備自己比較信賴的財務，然后賬務也會審核核對。即使公司已經(jīng)配備一個財務，其他的大股東也會讓自己的財務參與計算工作，并且核對賬目。而沒有配備會計人員，那么就要投資者自己親自監(jiān)督，審查工作，及時溝通，處理問題。

當然，我們也遇到過這樣的公司。就由一個投資者管理，其他的大股東和小股東都不參與，只投入了資金。而管理者拿著幾百萬，就是不招收一個財務，然后錢都投入公司，但是賬目不清楚，兩年拿著利潤表格，幾家店鋪都是做的虧損，拿給其他投資者看，一個個都產(chǎn)生了懷疑，本錢都拿不到。而管理者，每個月又有工資拿，還買房買車。其他人更加不滿了，管理者也很無語，借口一句，又沒請會計，什么都是他一個人做，跑來跑去，累死累活。

對賬的時候，盤點庫存，固定資產(chǎn)，扣除了這些，還有幾十萬的缺口。也是簡單的單式記賬法，管理給了利潤表，就想過關。其他投資者，利用總收入減去總支出，盤點的庫存，這之間的差額，只能少在庫存了。其他投資者，肯定是懷疑管理者是否，把貨物占為私人擁有，或者賬目沒有做清楚，還有打款給供應商的，貨物沒有發(fā)到倉庫，查出了很多問題，積少成多，這些小問題不及時解決，就浪費了幾十萬。

當然不贊同幾年才查一次賬，才核對。會計工作本來就要求及時性，做到日結(jié)月結(jié)，年底計算利潤。對賬本來就是很復雜的，和供應商，客戶的對賬基本上是每天都要做的，不然就會產(chǎn)生爛賬。當然和債權(quán)人，投資者也要每個月，季度，每年核對，才能規(guī)避賬務風險，不然到時候說不通。

即使是我們平時計算工資，一個非常簡單的日常工作，也要面對員工很多的問題和不滿，也都是當時要及時處理，否則就難以認定了。

總之，對賬都是有很多問題的，而做好賬目，十分重要。當然如果領導要隱藏利潤，拿去給自己買房買車，不分配利潤，他也有的是辦法。雖然合伙做生意，講究信任，但也得監(jiān)督，不然肥了別人的腰包，瘦了自己。

【第9篇】有限合伙企業(yè)交什么稅

自然人合伙人在哪里納稅？

投資者從合伙企業(yè)取得的生產(chǎn)經(jīng)營所得，由合伙企業(yè)向企業(yè)實際經(jīng)營管理所在地主管稅務機關申報繳納投資者應納的個人所得稅，并將個人所得稅申報表抄送投資者。

財稅〔2000〕91號

財稅〔2000〕91號 ，明確了個人投資者從合伙企業(yè)取得的生產(chǎn)經(jīng)營所得，由合伙企業(yè)在合伙企業(yè)的注冊地申報繳納個人所得稅并代扣代繳。

但是，財稅[[2000]91號]文是在修訂前的《合伙企業(yè)法》背景下制定的，當時，合伙企業(yè)的合伙人都是自然人身份的普通合伙人，故當時針對合伙企業(yè)的所得稅政策都是規(guī)定自然人合伙人的個人所得稅問題。

法人合伙人在哪里納稅？

2006年新的《合伙企業(yè)法》出臺后，合伙人便不再只是繳納個人所得稅的自然人，還有需要交納企業(yè)所得稅的法人。但是，對于法人合伙人應繳納企業(yè)所得稅的納稅地點現(xiàn)行政策并不明確，并在實務中也存在不少的爭議。

根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第五十條之規(guī)定，除稅收法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，居民企業(yè)以企業(yè)登記注冊地為納稅地點。據(jù)此，法人合伙人的企業(yè)所得稅應在合伙人自身注冊地核算繳納。

有的地方稅務機關曾經(jīng)出臺規(guī)定， 合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。對合伙企業(yè)中的法人合伙人分得的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，法人合伙人可在合伙企業(yè)注冊地地稅局繳納企業(yè)所得稅，也可到法人合伙人投資者所在地繳納企業(yè)所得稅。法人合伙人的納稅方式一經(jīng)確定，該納稅年度內(nèi)不得隨意變更。

所以法人合伙人在哪里繳稅，需要事先與當?shù)囟悇諜C關溝通。

總結(jié)

自然人合伙人在合伙企業(yè)注冊地納稅。法人合伙人的納稅地點實務中存在爭議，需要事先和當?shù)囟悇諜C關溝通。在哪里納稅就適用哪里的稅務政策，在合伙企業(yè)相關稅制不是很完備的情況下，你get到這里的重要性了么？

關注麗姐，一日一學財稅法干貨！

【第10篇】有限合伙企業(yè)普通合伙人

初創(chuàng)企業(yè)選用什么樣的企業(yè)組織形式，是十分重要的問題。在實踐中經(jīng)常有這樣的場景：某人或團隊有個十分好的創(chuàng)意，該創(chuàng)意的實現(xiàn)需要這個人或其團隊（以下稱這個人或/及其團隊為“創(chuàng)業(yè)者”）的聰明才智、創(chuàng)業(yè)激情，也需要大量資金的投入（以下稱資金投入者為投資者）。當然該創(chuàng)意也有失敗的可能。

創(chuàng)業(yè)者希望資金大量投入，當然也不會放棄創(chuàng)業(yè)成功后自己應得的利益。投資者希望創(chuàng)業(yè)者全身心投入，并希望自己的投資風險可控。投資者還希望“多點下注”，對于同一或者類似的創(chuàng)業(yè)項目都投入資金，希望從中冒出成功者。投資者還希望隨時抽身離開，將自己的投資份額轉(zhuǎn)讓他人以便有限的資金能投入更有前途的項目。

能夠較好地平衡創(chuàng)業(yè)者和投資者的利益，并能滿足雙方訴求的企業(yè)組織形式就是有限合伙企業(yè)。創(chuàng)業(yè)者為有限合伙企業(yè)的普通合伙人，負責執(zhí)行合伙事務，全身心投入創(chuàng)業(yè)項目，對有限合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。因創(chuàng)業(yè)者承擔無限連帶責任，故其創(chuàng)業(yè)中會更具有沖勁，更具有創(chuàng)造力，創(chuàng)業(yè)項目的成功可能性更大些。投資者為有限合伙企業(yè)的有限合伙人。有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任，這有助于有限合伙人控制投資風險。

《合伙企業(yè)法》第七十一條規(guī)定：“有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外?！痹摋l保證了作為有限合伙人的投資者可以“多點下注”。《合伙企業(yè)法》第七十三條規(guī)定：“有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。”該條規(guī)定保證了作為有限合伙人的投資者可以通過轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額而隨時抽身離開。

當然，創(chuàng)業(yè)者和投資者的更多意圖，可以通過合伙協(xié)議作出安排，比如詳細規(guī)定作為普通合伙人的創(chuàng)業(yè)者的報酬和獎勵，激勵創(chuàng)業(yè)者實現(xiàn)創(chuàng)業(yè)項目。有限合伙企業(yè)的分配機制靈活，收益或利潤完全可以由合伙協(xié)議作出約定；有限合伙企業(yè)仍屬于合伙企業(yè)，合伙企業(yè)不納企業(yè)所得稅，而由合伙人分別繳納所得稅，避免了雙重稅賦。

隨著創(chuàng)業(yè)項目的展開，有限合伙企業(yè)可以依法轉(zhuǎn)為或者下設有限責任公司等公司，構(gòu)造更大、更符合未來需求的組織形式。

當然，有限合伙企業(yè)還能用于其他場合。

免責聲明：本文僅供參考，不是對有關法律問題的正式法律意見。如果您有任何法律問題，請與我聯(lián)系。

【第11篇】有限合伙企業(yè)的優(yōu)缺點

《合伙企業(yè)法》規(guī)定了普通合伙和有限合伙兩種模式。有限合伙企業(yè)的合伙人分為普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。

在公司制企業(yè)中，股東按照出資比例行使表決權(quán)。因此，大股東權(quán)力很大，能掌控公司的運作。而在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不參與企業(yè)的執(zhí)行；合伙人會議權(quán)力有限，幾乎成了顧問機構(gòu)；在合伙人會議上，按照一人一票表決，而不是按照出資比例表決。

在有限合伙企業(yè)中，出資多的有限合伙人不管事，出錢少的普通合伙人說了算。企業(yè)命運掌握在經(jīng)營者手里。有人說，由于普通合伙人承擔無限責任，因此他們有最大的積極性。這是一種誤解。

第一，所謂的連帶責任，是對企業(yè)債務的連帶責任。如果公司虧損，本錢折騰光了，執(zhí)行人不承擔連帶責任。

第二，為了規(guī)避風險，普通合伙的自然人通常先成立管理公司，再通過公司參加合伙企業(yè)。這樣，普通合伙人的無限責任，實際上也是有限責任，以管理公司的資產(chǎn)為限。因此，成立合伙企業(yè)，必須重點考察作為執(zhí)行人的管理公司的狀況。

第三，如果合伙企業(yè)執(zhí)行人是組織，它應當派代表負責企業(yè)的執(zhí)行。這與公司制企業(yè)的大股東派代表管理公司，沒有本質(zhì)不同。

第四，公司制企業(yè)有很多激勵經(jīng)營者的方式。例如，給予高薪，獎勵股權(quán)，還可以委托管理。高薪，獎勵股權(quán)，再加上授權(quán)經(jīng)營，公司的經(jīng)營者和有限合伙企業(yè)的執(zhí)行者無論是權(quán)力還是待遇，都沒有差別。公司可以與經(jīng)營者簽訂較長期限的聘用或者托管合同，增強他們的信心。對于托管，可以在合同中約定經(jīng)營者達不到目標的補償金，這比普通合伙更能實現(xiàn)利益一體化，而且更能保護投資人的利益。

有限合伙企業(yè)的最沒有爭議的好處在于避免了企業(yè)和出資人的雙重繳稅。不過，所得稅是盈利才繳稅，企業(yè)第一關心的是盈利，少繳稅是其次的問題。在入伙和退伙的難度上，合伙企業(yè)和公司制企業(yè)差不多。

在公司制企業(yè)中，出資人對經(jīng)營者可收可放，可以監(jiān)管；而在有限合伙企業(yè)中，執(zhí)行人掌控企業(yè)的經(jīng)營，出資人缺乏任何有效的監(jiān)管手段。如果執(zhí)行人出現(xiàn)重大問題，將導致合伙企業(yè)的解散。這種不確定性，致使有限合伙企業(yè)不能成為大企業(yè)的優(yōu)先選擇模式。

目前，中國法治不健全，職業(yè)經(jīng)理人道德水平較低。他們往往利用管理有限合伙企業(yè)的無限權(quán)力圈錢、斂財。投資損失不是企業(yè)債務，不用承擔連帶責任。如果合伙協(xié)議沒有有效的保障，有限合伙人的錢可能會打水漂。

【第12篇】有限合伙企業(yè)如何交稅嗎？

有限合伙企業(yè)交稅是應該繳納所得稅，并按照合伙協(xié)議約定的分配比例確定應納稅所得額。

合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人協(xié)商決定的分配比例確定應納稅所得額。

【第13篇】有限合伙企業(yè)經(jīng)營范圍

1、經(jīng)營范圍選擇原則：經(jīng)營范圍不是越廣泛就越好，反而會讓企業(yè)增加風險。建議客戶要有目標性地去選擇，避免分散，即經(jīng)營范圍要與實際經(jīng)營業(yè)務相匹配。

2、經(jīng)營范圍選擇建議：可以從合作企業(yè)類型、合作的項目內(nèi)容、開票的品目、收票方的要求等來考慮企業(yè)選擇哪些服務類型；不同類型的服務內(nèi)容，對應簽訂的合同內(nèi)容也會不一樣

3、經(jīng)營范圍的順序：經(jīng)營范圍中的第一項經(jīng)營項目為企業(yè)的所屬行業(yè)，而稅務局稽查選案的指標經(jīng)常參考行業(yè)水平（非公司不存在此項）

4、考慮核定征收：打算申請核定征收的新設企業(yè)，應避免經(jīng)營范圍中出現(xiàn)不允許核定征收的經(jīng)營范圍，避開國稅函[2009]377號中規(guī)定的不能核定征收的類型。

5、分公司經(jīng)營范圍：必須在總公司經(jīng)營范圍以內(nèi)，由于分公司不能獨立承擔民事責任，其經(jīng)營范圍不能超過總公司的經(jīng)營范圍。

6、注意：特定企業(yè)避免需要 “前置審批”和“后置審批”的經(jīng)營范圍

看下圖：

參考經(jīng)營范圍資料來源：

01.經(jīng)營范圍規(guī)范表述查詢系統(tǒng)（試用版）；

02.市場主體登記經(jīng)營范圍規(guī)范化查詢指引

【第14篇】甲乙丙丁成立有限合伙企業(yè)其中

根據(jù)規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。因此甲乙丙均要承擔無限連帶責任，有限合伙人丁承擔有限責任。

【第15篇】有限合伙企業(yè)名稱

很多人問強叔一份合伙協(xié)議應該具備哪些條件和內(nèi)容，這文章告訴你

如今在連鎖行業(yè)，經(jīng)營一家企業(yè)風險越來越高，競爭也越來越大，于是與人合伙成了很多連鎖企業(yè)家的第一個選擇。

不管是找一個合伙人還是兩個合伙人，還是門店聯(lián)營合伙，連鎖企業(yè)家一定要簽訂合伙協(xié)議，明確責任和利益分配，以規(guī)避經(jīng)營風險。

通常來說，簽訂合伙協(xié)議這項工作應該交給專業(yè)的第三方如律師來完成。

那么，除了雙方名稱、企業(yè)名稱、合伙經(jīng)營項目和范圍這些基本信息外，

合伙協(xié)議包括哪些要點呢？

一、出資額、方式、期限。

一般來說，合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務出資。

貨幣比較好理解，實物又稱有形財產(chǎn)，指合伙人現(xiàn)存的可以轉(zhuǎn)讓的有形財產(chǎn)，通常包括廠房、機器設備、原材料、零部件等。

知識產(chǎn)權(quán)包括商標權(quán)、著作權(quán)、專利權(quán)、發(fā)明權(quán)、發(fā)現(xiàn)權(quán)及其他科技成果權(quán)。

土地使用權(quán)須為依法取得的。其他財產(chǎn)權(quán)利如商業(yè)秘密權(quán)、土地承包權(quán)、擔保物權(quán)、采礦權(quán)、債權(quán)、資本證券等。

勞務出資，指出資人通過自己的勞動所體現(xiàn)出來的勞動技能出資的一種出資形式。

合伙協(xié)議中要約定雙方的出資形式、出資金額、出資占比，以及交齊出資額的時間。

二、盈余、工資分配與債權(quán)債務承擔。

一般來說，合伙企業(yè)的合伙人應該共同經(jīng)營、共同勞動、共擔風險、共負盈虧。

除去經(jīng)營成本、日常開支、工資、獎金、需繳納的稅費等的收入為凈利潤，即合作創(chuàng)收盈余，此為分配的重點，一般以合伙人出資為依據(jù)，按比例分配。

如果在合伙經(jīng)營過程中產(chǎn)生了債務，則先由合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時，以各合伙人的出資為依據(jù)，按比例承擔。

三、入伙、退伙、出資的轉(zhuǎn)讓。

合伙協(xié)議中要對合伙人入伙、退伙（可以退伙和當然退伙）的情況予以約定，同時也要約定出資的轉(zhuǎn)讓條件。

四、合伙負責人及合伙事務執(zhí)行。

合伙協(xié)議中要對合伙負責人及合伙事務的執(zhí)行進行約定。假設兩個合伙人都參與門店的管理，那大家的分工如何？

例如，甲負責經(jīng)營和管理，乙負責品牌和推廣，或者甲負責市場拓展或者招商，乙負責門店管理等。雙方必須在合伙協(xié)議中約定清楚各自的職責、各自的分工。

五、禁止行為。

禁止行為指未經(jīng)全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙企業(yè)名義進行業(yè)務活動，禁止合伙人參與經(jīng)營與合伙項目相似或有競爭的業(yè)務，禁止合伙人從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。如果發(fā)生了類似行為，合伙人要承擔相應的賠償或者退出責任。

六、合伙的終止和清算。

這一點主要約定在何種情況下，合伙終止及清算。根據(jù)《合伙法》第五十六條規(guī)定，合伙企業(yè)有下列情形之一時，應當解散。

（1）合伙協(xié)議約定的經(jīng)營期限屆滿，合伙人不愿繼續(xù)經(jīng)營的。

（2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。

（3）全體合伙人決定解散。

（4）合伙人已不具備法定人數(shù)。

（5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)。

（6）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照。

（7）出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他因。

七、違約責任。

合伙人應該對未經(jīng)其他合伙人同意而轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額，私自以其在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額出質(zhì)，嚴重違反合伙協(xié)議或因重大過失或因違反相關法律法規(guī)導致合伙企業(yè)解散的行為承擔違約責任。合伙協(xié)議要明確約定這種違約責任。

八、協(xié)議爭議解決方式。

合伙協(xié)議應對爭議的解決方式做出約定。一般來說，凡因本協(xié)議產(chǎn)生或與本協(xié)議有關的一切爭議，合伙人之間共同協(xié)商，如果協(xié)商不成，提交當?shù)氐闹俨梦瘑T會仲裁。

以上幾部分是連鎖企業(yè)合伙協(xié)議包含的要點，連鎖企業(yè)家應提前熟悉，深入研究。

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【第16篇】有限合伙企業(yè)協(xié)議

目錄

第一條 定義 5

定義 5

標題 10

引述 10

第二條 合伙企業(yè) 10

設立 10

名稱 11

主要經(jīng)營場所 11

目的 11

經(jīng)營范圍 11

合伙企業(yè)及合伙人的登記、備案 11

效力 11

期限 12

合伙人對合伙企業(yè)債務的責任 12

第三條 合伙人及其出資 12

合伙人 12

總認繳出資額 12

普通合伙人的認繳出資額 12

有限合伙人的認繳出資額 13

首次交割和后續(xù)交割 13

出資方式 13

繳付出資 13

交割調(diào)整 14

逾期繳付出資 16

第四條 收益分配和虧損分擔 17

費用和損益分配的原則 17

現(xiàn)金分配 18

非現(xiàn)金分配 19

回撥機制 20

虧損分擔 20

所得稅 20

第五條 合伙事務的執(zhí)行 21

執(zhí)行事務合伙人 21

執(zhí)行合伙事務 21

執(zhí)行事務合伙人委派的代表 : 23

執(zhí)行事務合伙人違約處理辦法 23

執(zhí)行事務合伙人的除名和更換 23

有限合伙人不執(zhí)行合伙事務 24

責任的限制 24

免責保證 24

利益沖突 24

關聯(lián)交易 25

資金托管 26

第六條 投資業(yè)務 26

投資領域和投資目標 26

投資方式 26

投資限制 26

舉債和擔保限制 26

投資決策程序 27

投資后的管理 27

投資排除 27

替代投資實體 28

投資持有實體 28

遵守法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定 29

第七條 費用和支出 29

合伙費用 29

管理費 30

普通合伙人費用 31

第八條 合伙人的陳述和保證 31

普通合伙人的陳述和保證 31

有限合伙人的陳述和保證 31

第九條 入伙、退伙及合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓 33

有限合伙人入伙 33

有限合伙人退伙 33

普通合伙人入伙 : 35

普通合伙人退伙 35

有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓 35

普通合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓 36

違反本協(xié)議的權(quán)益轉(zhuǎn)讓 37

合伙權(quán)益出質(zhì) 37

有限合伙人和普通合伙人身份轉(zhuǎn)換 38

第十條 合伙人會議 38

年度會議和臨時會議 38

會議召集和召開 38

第十一條 咨詢委員會 39

咨詢委員會的組成人員及成員 39

咨詢委員會的職能和運行機制 39

第十二條 財務會計制度及報告 40

記賬 : 40

會計年度 40

審計 40

報告 41

查閱會計賬簿 41

第十三條 解散與清算 41

解散 41

清算 41

13.3清算清償順序…………………………………………………………….42

第十四條 違約責任……………………………………………………………42

14.1 普通合伙人的違約責任…………………………………………………42

14.2有限合伙人的違約責任…………………………………………………42

第十五條 其他…………………………………………………………………42

15.1適用法律和爭議解決……………………………………………………42

15.2保密………………………………………………………………………43

15.3修改協(xié)議…………………………………………………………………43

15.4不可抗力…………………………………………………………………44

15.5通知………………………………………………………………………44

15.6全部協(xié)議…………………………………………………………………45

15.7繼受人或受讓人等受本協(xié)議約束………………………………………45

15.8可分割性…………………………………………………………………45

15.9棄權(quán)………………………………………………………………………45

15.10簽署文本…………………………………………………………………46

15.11協(xié)議生效…………………………………………………………………46

北京xx創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙)

有限合伙協(xié)議

本協(xié)議由以下各方于201年月日共同簽訂：

北京xxx投資管理有限公司，一家根據(jù)中國法律成立的有限責任公司 (“普通合伙人”）。

各有限合伙人（如1.1.6條所定義）。

鑒于，各方同意根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（“《合伙企業(yè)法》”）及 有關法律、法規(guī)的有關規(guī)定，共同組建一家合伙企業(yè)從事投資活動，各方經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第一條 定義

定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確說明，下列詞語分別具有本條所指含義:

1.1.1“本協(xié)議”，指《北京xx創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）有限合伙協(xié)議》， 包括其按照本協(xié)議約定所作的修訂、補充或重述。

1.1.2“《合伙企業(yè)法》”，指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國 第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于2006年8月11曰 修訂通過，自2007年6月1日起施行。

1.1.3“合伙企業(yè)”，指本協(xié)議各方根據(jù)《合伙企業(yè)法〉〉及相關法律、法規(guī)以及 本協(xié)議約定共同參與和延續(xù)的北京xx創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙)。

1.1.4“合伙人”，除非特別說明，指普通合伙人和有限合伙人。

1.1.5“普通合伙人”、“執(zhí)行事務合伙人”，指擔任本合伙企業(yè)之普通合伙人的 北京xxxxx投資管理有限公司，以及按照本協(xié)議相關條款的約定繼任的本合伙企業(yè)之普通合伙人。

1.1.6“有限合伙人”，指作為有限合伙人認繳合伙企業(yè)出資并由普通合伙人決定接納的人士，以及通過受讓合伙權(quán)益而作為有限合伙人加入合伙企業(yè)的繼受有限合伙人；包括在首次交割日或之前入伙的有限合伙人及后續(xù)有限合伙人。

1.1.7“首次交割日”，指第3.5.1條所述含義。

1.1.8“最終交割日”，指合伙企業(yè)最后一次后續(xù)交割發(fā)生之日。

1.1.9“后續(xù)募集期”，指第3.5.1條所述含義。

1.1.10“后續(xù)交割”，指合伙企業(yè)在首次交割日后按照本協(xié)議的約定接納新的有限合伙人認繳合伙企業(yè)出資或接納現(xiàn)有有限合伙人增加認繳合伙企業(yè)的 出資的行為。

1.1.11“后續(xù)有限合伙人”，指在首次交割日后認繳出資并由普通合伙人接納入伙的有限合伙人，或在首次交割日后增加認繳出資的現(xiàn)有有限合伙人，后者就其在首次交割日后的認繳出資額在本協(xié)議項下被視為“后續(xù)有限合伙 人”。

1.1.12“先前有限合伙人”，對于任何后續(xù)有限合伙人而言，在其之前認繳合伙企業(yè)出資的有限合伙人就相應的認繳出資額被視為“先前有限合伙人”。

1.1.13“認繳出資額”，指某一合伙人承諾向合伙企業(yè)繳付的、并由普通合伙人決定接受的現(xiàn)金金額。

1.1.14“繼受有限合伙人”，指通過受讓合伙權(quán)益而作為有限合伙人加入合伙企 業(yè)的有限合伙人。

1.1.15“實繳出資額”，指某一合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實際向合伙企業(yè)繳付的現(xiàn) 金金額，本協(xié)議明確約定不作為合伙人出資的金額除外。

1.1.16“投資期”，指第2.8.2條所述含義。

1.1.17“退出期”，指第2.8.2條所述含義。

1.1.18“繳付出資通知”，指第3.7.2條所述含義。

1.1.19“出資日”，指第3.7.3條所述含義。

1.1.20“出資”，指合伙人根據(jù)第3.7條（繳付出資）約定不時向合伙企業(yè)繳付 的實繳出資額。

1.1.21“首次出資日”，對于每一有限合伙人而言，指該有限合伙人按照第3.7 條（繳付出資）繳付第一期出資之曰。

1.1.22“可用現(xiàn)金”，指合伙企業(yè)的賬面現(xiàn)金，扣除應付的合伙費用、承擔合伙企業(yè)債務或責任所需款項，并扣除普通合伙人根據(jù)法律、法規(guī)的要求或合伙企業(yè)經(jīng)營的需要獨立決定保留的用以支付合伙費用、承擔合伙企業(yè)債務和其他義務所需款項后的部分。

1.1.23 “排除合伙人”，指對于任何一項投資而言，根據(jù)第6.7.1條約定被免除對該項投資的出資義務、不承擔該項投資的投資成本的有限合伙人。

1.1.24“違約合伙人”，指根據(jù)第3.9.1條、第9.2.2條、第9.7.1條被普通合伙人 認定為“違約合伙人”的有限合伙人。

1.1.25“守約合伙人”，指未曾被認定為“違約合伙人”的有限合伙人。

1.1.26“合伙費用”，指第7.1.1條約定的應由合伙企業(yè)自身承擔的運營開支。

1.1.27“開辦費”，指合伙企業(yè)之組建、設立相關的費用，包括籌建費用，募集費用，法律、會計等專業(yè)顧問咨詢費用等。

1.1.28“管理費”，指第7.2條（管理費）約定的作為普通合伙人向合伙企業(yè)提供投資管理和行政事務服務的對價而由合伙企業(yè)支付給普通合伙人的報酬。

1.1.29“認繳出資比例”指，于任何一日，上下文提及的合伙人各自的認繳出資額的相對比例。在計算認繳出資比例時，應首先執(zhí)行適用于違約合伙人的條款。

1.1.30“實繳出資比例”，指，于任何一日，上下文提及的合伙人各自的實繳出資額的相對比例。為避免疑問，如因有限合伙人違約而導致其認繳出資額發(fā)生變化，則在計算實繳出資比例時其實繳出資額同比例變化。

1.1.31“權(quán)益比例”，指對于任何合伙人的任何一項項目投資而言，以百分比表示的：1)該合伙人的實繳出資額中用于分擔該項目投資的投資成本的金額，除以2)所有合伙人的實繳出資額中用于分擔該項目投資的投資成本的金額；在確定每一合伙人的實繳出資額中用于分擔該項目投資的投資成本的金額時，應根據(jù)各合伙人當時認繳出資額中尚未使用部分的余額按比例計算，在確定認繳出資額時，應首先執(zhí)行適用于違約合伙人的條款。

1.1.32“聯(lián)接投資實體”，指普通合伙人認定為“聯(lián)接投資實體”的有限合伙人。盡管有本協(xié)議的其他約定，對于本協(xié)議項下任何需要有限合伙人同意或表決的事項，經(jīng)普通合伙人書面同意，聯(lián)接投資實體可根據(jù)其權(quán)益持有人的意見、基于其認繳出資額的特定部分做出同意或不同意的書面明示或行使表決權(quán)。

1.1.33“平行投資實體”，指普通合伙人或其關聯(lián)方設立的、按照于相同時點與本合伙企業(yè)同等或不優(yōu)于本合伙企業(yè)的條款與本合伙企業(yè)進行共同投資的實體。盡管有本協(xié)議的其他約定，對于本協(xié)議項下需要有限合伙人同意或表決的事項，在所有平行投資實體均通過的情況下，相關決議方成為生效、可執(zhí)行的決議。

1.1.34“替代投資實體”，指第6.8條（替代投資實體）所述含義。

1.1.35“投資持有實體”，指第6.9條（投資持有實體）所述含義。

1.1.36“項目投資”，指合伙企業(yè)直接或間接實施的一項或若干項投資交易（不包括臨時投資，但包括過橋投資），包括但不限于對投資組合公司進行的股權(quán)投資、與股權(quán)相關的投資，及/或法律、法規(guī)允許的其他方式的投資。

1.1.37“過橋投資”，指合伙企業(yè)進行的下列投資交易：（1)超過合伙企業(yè)希望投資的金額，并且，合伙企業(yè)預期將在投資完成后12個月內(nèi)將該超出部分出售給第三方或以其他方式變現(xiàn)（包括通過再融資），(2)合伙企業(yè)在正式股權(quán)投資前為確保擬投資目標公司正常經(jīng)營和股權(quán)投資順利推進而以法律、法規(guī)允許的方式向擬投資目標公司提供的短期貸款融資，及/或(3)意在進行短期投資，并且，普通合伙人在投資時善意預期將在其后 12個月內(nèi)全部收回、通過再融資或其他形式變現(xiàn)。

1.1.38“臨時投資”，指第6.2條（投資方式）所述含義。

1.1.39“投資組合公司”，指合伙企業(yè)以直接或間接方式對其進行了投資并持有 其股權(quán)或其他權(quán)益、權(quán)利的法人或非法人實體。

1.1.40“跟進投資”，指合伙企業(yè)對其投資組合公司進行的增加的項目投資。

1.1.41“后續(xù)基金”，指第5.9.1條所述含義。

1.1.42“可分配現(xiàn)金”，指合伙企業(yè)因項目投資、臨時投資、費用收入、后續(xù)有 限合伙人支付的補償款、違約合伙人支付的滯納金等產(chǎn)生的現(xiàn)金，以及其 他歸屬于合伙企業(yè)的收入，扣除應付的合伙費用、承擔合伙企業(yè)債務或責 任所需款項，并扣除普通合伙人根據(jù)法律、法規(guī)的要求或合伙企業(yè)經(jīng)營的 需要獨立決定保留的用以支付或承擔合伙費用、合伙企業(yè)債務和其他義務 所需款項后，可供分配的部分；但，因項目投資中止、取消而在合伙企業(yè) 支付后18個月內(nèi)被退回的款項，以及因投資估值調(diào)整而被退回或補償?shù)?款項，不屬于“可分配現(xiàn)金”。為避免疑問，下列受限于進一步的投資安 排、普通合伙人無法自主決定分配的投資收入，不屬于“可分配現(xiàn)金”：1 ) 涉及繼續(xù)用于投資組合公司的重組、重整或類似事宜，從而不應分配的；2)才民據(jù)合伙企業(yè)和投資組合公司、投資組合公司的股東（或類似權(quán)益持 有人）、投資組合公司的下屬實體之間的協(xié)議或商業(yè)安排應被用于繼續(xù)投 資，從而不應分配的。

1.1.43“項目投資收入”，指合伙企業(yè)項目投資變現(xiàn)的全部實際所得（扣除項目 投資處置發(fā)生的各項稅收、費用）、從投資組合公司實際荻得的分紅、利 息及其他類似收入的總額。

1.1.44“費用收入”，指普通合伙人或其關聯(lián)方直接因本合伙企業(yè)的投資完成、 投資中止、投資終止而收到的投資管理費、投資中止費、投資終止補償?shù)?類似形式費用扣除相關支出及稅費后的部分（在存在共同投資的情況下， 該等費用通常將在該共同投資方之間按照投資比例分配），為避免疑問， 不包括本協(xié)議項下的管理費以及普通合伙人及其關聯(lián)方為本合伙企業(yè)擬投資目標公司提供顧問服務或向投資合作方提供共同投資機會所收到的投資顧問費。

1.1.45“合伙權(quán)益”，指每一合伙人按照本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)中享有的權(quán)益： 對于有限合伙人而言，是指其基于出資而在合伙企業(yè)中享有的財產(chǎn)份額， 包括收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利；對于普通合伙人而言，除基于出資所享有的上述權(quán)益外，還包括其對合伙事務的執(zhí)行及管理權(quán)以及基于本協(xié)議約定取得收益分成的權(quán)利。

1.1.46“變現(xiàn)”，就一項項目投資而言，指1 )該項投資之全部或部分的出售、 交易、回贖、回購或以其他方式處置，從而產(chǎn)生現(xiàn)金分配或?qū)嵨锓峙洌?) 投資組合公司在該項投資持有期間清算；或3)該項投資被永久核銷。

1.1.47“投資成本”，對于任何一項項目投資而言，指其投資本金加上與該項投 資相關的由合伙企業(yè)承擔的符合本協(xié)議約定的合伙費用。

1.1.48“優(yōu)先回報”，指第4.2.2條所述含義。

1.1.49“咨詢委員會”，指普通合伙人根據(jù)第十一條（咨詢委員會）組建的合伙企業(yè)咨詢機構(gòu)。

1.1.50“投資委員會”，指第6.5條（投資決策程序）所述的普通合伙人的投資決策機構(gòu)。

1.1.51“普通同意”，指，于同意當時，認繳出資額總和達到或超過違約合伙人 以外的有限合伙人的認繳出資額總和的50%的一個或多個有限合伙人的明示同意；如存在需要回避表決的情形，應回避表決的合伙人的認繳出資 額不計算在上述認繳出資額總和之內(nèi)。

1.1.52“特別同意”，指，于同意當時，認繳出資額總和達到或超過違約合伙人以外的有限合伙人的認繳出資額總和的85%的一個或多個有限合伙人的明示同意；如存在需要回避表決的情形，應回避表決的合伙人的認繳出資額不計算在上述認繳出資額總和之內(nèi)。

1.1.53“關聯(lián)方”，指對于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人；但，合伙企業(yè)、平行投資實體、替代投資實體、關聯(lián)基金各自的投資組合公司，不應僅因接受了合伙企業(yè)、平行投資實體、替代投資實體、關聯(lián)基金的投資而被視為本合伙企業(yè)或普通合伙人的關聯(lián)方；以及，普通合伙人或其關聯(lián)方的董事、高 級管理人員僅在其作為董事或雇員為普通合伙人或其關聯(lián)方服務期間被 視作普通合伙人的關聯(lián)方。此處的“控制”是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個人活動的權(quán)力，這種權(quán)力的形成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)以及其他通常認為有支配力或重大影響力的關系。

1.1.54“關聯(lián)基金”，指第5.9.2條所述含義。為避免疑問，不包括聯(lián)接投資實體、 平行投資實體、替代投資實體及投資持有實體。

1.1.55“受補償方”，指第5.8條（免責保證）所述含義。

1.1.56“中國”，指中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、 澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)。

1.1.57“人”、“人士”，指任何自然人、企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟實體。

“日”，指自然日。

1.1.58“工作日”，指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。

1.1.59“季度”、“半年度”、“年”，分別指日歷季度、曰歷半年度、日歷年度。

1.1.60“元”，指人民幣元。

1.2標題

本協(xié)議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應構(gòu)成對本協(xié)議及其條款 的定義、限制或擴大范圍。

1.3引述

1.3.1提及各方、條款及附件時系分別指本協(xié)議的各方、條款及附件。

1.3.2對合伙企業(yè)項目投資及合伙企業(yè)的投資組合公司的引述分別包括合伙企業(yè)直接或通過投資持有實體間接進行的項目投資及通過替代投資實體、投資持有實體投資的投資組合公司。

第二條合伙企業(yè)

設立

2.1.1合伙企業(yè)根據(jù)《合伙企業(yè)法》在中國設立。各方同意按照《合伙企業(yè)法》 的規(guī)定及本協(xié)議的約定參與和延續(xù)合伙企業(yè)，合伙人之間的權(quán)利、義務遵循《合伙企業(yè)法》的規(guī)定和本協(xié)議約定的條款和條件。

2.1.2合伙企業(yè)（通過普通合伙人）可在普通合伙人獨立判斷為實現(xiàn)合伙目的為 必要及適宜的情況下達成、簽署、交付及履行所有約定、合同及其他義務，及從事所有活動或交易。

2.2名稱

2.2.1合伙企業(yè)的名稱為北京xx創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）。

2.2.2普通合伙人可根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營需要獨立決定變更合伙企業(yè)的名稱。普通合伙人應及時將合伙企業(yè)名稱更更的情況書面通知各合伙人，并依法辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。

2.3主要經(jīng)營場所

2.3.1合伙企業(yè)注冊的主要經(jīng)營場所在北京市xx區(qū)xxx路x號。

2.3.2普通合伙人可根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營需要獨立決定變更合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所或增加新的經(jīng)營場所。普通合伙人應及時將合伙企業(yè)注冊的主要經(jīng)營場所變更的情況書面通知各合伙人，并依法辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。

4目的

合伙企業(yè)的目的是，根據(jù)本協(xié)議約定從事投資業(yè)務，主要通過獲得、持有及處置投資組合公司，為合伙人獲取長期投資回報。

2.5經(jīng)營范圍

合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍為：一般經(jīng)營項目：投資管理；資產(chǎn)管理；項目投資; 投資咨詢；企業(yè)管理咨詢；經(jīng)濟貿(mào)易咨詢。

2.6合伙企業(yè)及合伙人的登記、備案

2.6.1合伙企業(yè)存續(xù)期間，如法律、法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)登記、備案事項發(fā)生變更，合伙企業(yè)應依法及時到企業(yè)登記機關辦理企業(yè)變更登記、備案手續(xù)。

2.6.2各方同意并承諾，為合伙企業(yè)完成符合法律、法規(guī)規(guī)定及本協(xié)議約定的登記、備案提供一切必要的配合，包括但不限于簽署所需的全部文件、履行所需的全部程序。

2.7效力

任何根據(jù)第3.5.1條被接納為有限合伙人的人士自其入伙之日起、任何根據(jù)第9.5條（有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓）被接納為繼受有限合伙人的人士自其繼受取得合伙權(quán)益之日起，成為合伙企業(yè)的合伙人，并成為本協(xié)議的當事人、受本協(xié)議的約束。除非相關的合伙人之間另行達成協(xié)議，繼受有限合伙人就其受讓的合伙權(quán)益所享有的權(quán)益以及應履行的義務與該等合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓方相同。

2.8期限

2.8.1合伙企業(yè)的期限將持續(xù)至自最終交割日起滿x年之日。

2.8.2自首次交割日起，至最終交割日起滿x年之日，為合伙企業(yè)的“投資期”。 投資期結(jié)束后合伙企業(yè)的存續(xù)期間為“退出期”。

2.8.3據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營需要，經(jīng)普通合伙人提議并經(jīng)咨詢委員會同意，投資 期可延長一年；普通合伙人可獨立決定將退出期延長兩次，每次一年。合伙企業(yè)的期限可根據(jù)第13.1條（解散）約定終止。【gp的投資期延長權(quán)】

2.9 合伙人對合伙企業(yè)債務的責任

2.9.1普通合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限責任。

2.9.2有限合伙人以其認繳出資額為限對合伙企業(yè)的債務承擔責任。

第三條合伙人及其出資

3.1合伙人

3.1.1合伙企業(yè)僅接納一個普通合伙人，為北京xxxxx投資管理有限公司。北京xxxxx投資管理有限公司的住所如本協(xié)議附件所示。

3.1.2有限合伙人的名稱、住所如本協(xié)議附件所示。

3.1.3除非經(jīng)普通合伙人另行同意，合伙企業(yè)的有限合伙人應系具有完全民事行為能力的中國籍自然人，或依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)、其股東及直接、間接權(quán)益持有人全部為中國境內(nèi)人士的實體。

3.2 總認繳出資額

合伙企業(yè)的總認繳出資額為普通合伙人認繳出資額與有限合伙人認繳出資額之總和。

3.3普通合伙人的認繳出資額

3.3.1普通合伙人認繳的合伙企業(yè)出資不低于xx萬元，具體金額如本協(xié)議附件所示。

3.3.2為避免疑問，普通合伙人將基于其認繳出資額參與合伙企業(yè)的投資并按照本協(xié)議約定享有相應的財產(chǎn)權(quán)利。

3.3.3 在投資期內(nèi)，經(jīng)咨詢委員會同意，普通合伙人有權(quán)經(jīng)書面通知有限合伙人而增加普通合伙人的認繳出資額，每一次認繳出資額的增加于相應的書面通知發(fā)出后x個工作日內(nèi)生效；但如普通合伙人在后續(xù)募集期屆滿后增加認繳出資額，除非經(jīng)咨詢委員會同意，不影響該次增加之日前合伙企業(yè)已經(jīng)完成的項目投資（包括其跟進投資）中各合伙人的權(quán)益比例，增加的認繳出資額將被用于該次增加之日后合伙企業(yè)的新的投資。【gp的增加認繳出資權(quán)】

3.4 有限合伙人的認繳出資額

各有限合伙人的認繳出資額如本協(xié)議附件所示。

3.5 首次交割和后續(xù)交割

3.5.1自合伙企業(yè)成立之日起至后續(xù)募集期屆滿之日止，普通合伙人可獨立決定接納新的有限合伙人認繳合伙企業(yè)出資或接納現(xiàn)有有限合伙人增加認繳 合伙企業(yè)的出資，并相應增加合伙企業(yè)的總認繳出資額。在1 )合伙企業(yè)的總認繳出資額達到人民幣x億元或2) 2023年12月31日之后（以二者發(fā)生較早的時間為準），普通合伙人可宣布合伙企業(yè)的首次交割完成并向全體有限合伙人發(fā)出書面通知，通知中載明的首次交割日為合伙企業(yè)的首次交割日（“首次交割日”）。首次交割日起不超過十二個月的期限為后續(xù)募集期（“后續(xù)募集期”），但經(jīng)考慮合伙企業(yè)的目標規(guī)模以及潛在投資人的審批、決策進度，普通合伙人可決定合理延長上述期限。

3.5.2普通合伙人按照第3.5.1條約定在合伙企業(yè)成立后接納新的有限合伙人 認繳合伙企業(yè)出資的，有權(quán)代表合伙企業(yè)和其他有限合伙人簽署交割相關的文件。【gp的文件簽署代表權(quán)】

3.5.3普通合伙人在接納有限合伙人認繳合伙企業(yè)出資時，可在符合法律、法規(guī)規(guī)定的情況下獨立決定釆用靈活可變的結(jié)構(gòu)，包括但不限于將投資人接納進入以認繳本合伙企業(yè)出資為目的設立的聯(lián)接投資實體，或?qū)⑼顿Y人接納進入平行投資實體。該等實體應由普通合伙人或其關聯(lián)方控制和管理，可釆用有限合伙企業(yè)形式，投資人作為該實體的有限合伙人。如任何人士通過上述方式參與本合伙企業(yè)，普通合伙人應本著善意原則對本協(xié)議的條款進行解釋，以確保該等人士實際享有的權(quán)利、權(quán)益和應當履行的義務、應承擔的責任與在該等人士在直接作為有限合伙人認繳本合伙企業(yè)出資的情況下實質(zhì)相同，除非該等實體的有限合伙協(xié)議或類似文件另有明確約定。【gp的投資架構(gòu)選擇權(quán)】

3.6出資方式

所有合伙人均應以人民幣現(xiàn)金方式對合伙企業(yè)出資。

3.7 繳付出資

3.7.1受限于第3.7.2條、第3.7.7條與第3.7.8條約定，合伙人認繳的合伙企業(yè)出資，應在合伙企業(yè)期限內(nèi)繳清。

3.7.2首次交割日后，各合伙人的認繳出資額應按照普通合伙人繳付出資通知 (“繳付出資通知”)的要求分期繳付。每一期出資均應由所有合伙人按照認繳出資比例分別繳付。【gp的繳付出資通知權(quán)】

3.7.3普通合伙人每次要求有限合伙人繳付出資時，應向有限合伙人發(fā)出書面的繳付出資通知。繳付出資通知應于其所載明的該期出資的出資日（“出資 日”）之前至少五個工作日送達有限合伙人；但，對于任何一次后續(xù)交割后的首次出資，其出資日可由普通合伙人與相關有限合伙人另行約定。各有限合伙人應按照繳付出資通知要求將相應的出資足額繳付至合伙企業(yè)的銀行賬戶。

3.7.4首次交割日后，普通合伙人將向有限合伙人發(fā)出首次繳付出資通知，要求 各有限合伙人繳付相當于其認繳出資額10%的首次出資。首次出資繳付之 后，普通合伙人可根據(jù)投資的進度和資金使用情況向有限合伙人發(fā)出后續(xù)的繳付出資通知，要求各該有限合伙人繳付其余各期出資。

3.7.5普通合伙人的出資進度與有限合伙人保持一致。

3.7.6盡管有本協(xié)議的其他約定，各有限合伙人的認繳出資可根據(jù)其與普通合伙 人的單獨約定一次性或分期預繳至合伙企業(yè)。前述預繳出資將在普通合伙人發(fā)出繳付出資通知后相應的轉(zhuǎn)為對合伙企業(yè)的實繳出資。

3.7.7投資期結(jié)束后，除為下列目的外，有限合伙人無須就其尚未繳付的認繳出 資額履行繳付出資義務：

進行跟進投資；

完成投資期結(jié)束之前已經(jīng)簽署條款書、意向書、原則性協(xié)議或有約束效力協(xié)議的投資安排；

支付合伙費用；

償還投資期結(jié)束時仍未清償?shù)膫鶆?；?或

承擔補償、損失賠償責任或履行其他義務。

3.7.8如經(jīng)普通合伙人善意判斷，因法律、法規(guī)、稅收或經(jīng)營條件發(fā)生變化對合伙企業(yè)造成顯著影響，縮減認繳出資額為必要及適宜，則普通合伙人經(jīng)向有限合伙人發(fā)出書面通知，可隨時按認繳出資比例縮減所有合伙人的尚未繳付的認繳出資額的全部或任何部分，總認繳出資額相應減少。【gp對出資額調(diào)整權(quán)】

交割調(diào)整【gp對后續(xù)lp調(diào)整權(quán)】

3.8.1在后續(xù)募集期內(nèi)的任何一次后續(xù)交割中，如某一后續(xù)有限合伙人認繳出資 時合伙企業(yè)有已經(jīng)完成投資且尚未退出的項目投資（“先前投資”），則普通合伙人有權(quán)獨立決定該后續(xù)有限合伙人：

(1)參與先前投資的投資成本之分擔及收益分配、虧損分擔，為此，應按照第3.8.2條第（2)項約定支付相應款項；

(2)不參與先前投資。

3.8.2后續(xù)有限合伙人應按照普通合伙人的要求于其首次出資日向合伙企業(yè)支付：使該后續(xù)有限合伙人的實繳出資額占其認繳出資額的比例與先前有限合伙人的實繳出資額占其認繳出資額的比例相同的出資，該出資為該后續(xù)有限合伙人的“首期出資”。

如該后續(xù)有限合伙人按照第3.8.1條第（1 )項參與先前投資，原則上普通合伙人應要求該后續(xù)有限合伙人就其首期出資中用于分擔先前投資的投資成本的部分向合伙企業(yè)支付自首次交割日后的首個出資日起至該后續(xù)有限合伙人繳付首期出資之日止，按照人民銀行同期貸款基準利率計算的補償款（普通合伙人或先前有限合伙人的實繳出資額系分期繳付的情況下，補償款分段計算），普通合伙人可要求后續(xù)有限合伙人

在繳付首期出資同時支付補償款，或

2)在該后續(xù)有限合伙人未來可分配現(xiàn)金中扣除其應支付的補償款，但就延后支付的補償款向合伙企業(yè)支付一定的資金占用成本，具體由普通合伙人決定。盡管有上述約定，普通合伙人可根據(jù)合伙企業(yè)的資金募集和投資運作情況獨立決定豁免該后續(xù)有限合伙人應支付的全部或部分補償款，或根據(jù)普通合伙人與相關后續(xù)有限合伙人的約定采取其他補償方式。該后續(xù)有限合伙人在按照上述約定對合伙企業(yè)進行補償后，其在該等先前投資中分擔的投資成本及對該等投資享有的權(quán)益比例按照假設其在首次交割日即認繳出資并按期繳付各出資而確定，普通合伙人和各先前有限合伙人的權(quán)益比例相應調(diào)整。后續(xù)有限合伙人不參與該次后續(xù)交割之前合伙企業(yè)已退出的投資。

為避免疑問，上述第（1)項在計算時應首先執(zhí)行適用于違約合伙人及排除合伙人（如有）的條款。

3.8.3后續(xù)有限合伙人按照第3.8.2條第（2 )項支付的補償款（如有）在支付至

合伙企業(yè)后應盡快分別作如下處理：

按照第7.2條（管理費）約定用于分擔管理費的出資相應的補償款，支付給普通合伙人；

按照上述第（1)項處理后的剩余部分，按照該次后續(xù)交割時普通合伙人和先前有限合伙人的認繳出資比例在普通合伙人和各先前有限合伙人之間分配。

3.8.4后續(xù)有限合伙人按照第3.8.2條第（2 )項支付的補償款（如有)不作為其

對合伙企業(yè)的出資。

3.9逾期繳付出資【gp違約處理權(quán)】

3.9.1受限于第6.7條（投資排除），如任何有限合伙人未能按照繳付出資通知 的要求于相應的出資日或之前向合伙企業(yè)繳付出資，則該有限合伙人除應繳付其應繳出資外，普通合伙人有權(quán)要求該有限合伙人向合伙企業(yè)支付自相應的出資日之次日起至1 )其實際支付之日或2)其依下述約定被認定 為“違約合伙人”之日（二者中較早的一日）期間其應繳出資按照每日千分之三的標準計算的滯納金，并有權(quán)要求該有限合伙人就因其違約行為給合伙企業(yè)造成的全部損失承擔賠償責任，該等損失包括但不限于：

1 )合 伙企業(yè)因其未能按期履行投資義務、支付費用和償還債務而對第三方承擔賠償責任所受到的損失；

合伙企業(yè)對違約合伙人采取違約追責措施所發(fā)生的仲裁等司法程序費用及合理的律師費。普通合伙人有權(quán)獨立決定從該違約合伙人未來可分配現(xiàn)金中直接扣除上述滯納金、賠樓金。普通合伙人并有權(quán)向該有限合伙人發(fā)出催繳通知，如該有限合伙人未能在普通合伙人發(fā)出催繳通知后十個工作日內(nèi)支付上述出資款及滯納金，普通合伙人可認定該有限合伙人為“違約合伙人”。如有限合伙人在任何時間通知普通合伙人其無法在出資日之前向合伙企業(yè)繳付相應出資，則普通合伙人可立即認定該有限合伙人為“違約合伙人”。逾期繳付出資的有限合伙人支付的本條項下的滯納金在普通合伙人和守約合伙人之間根據(jù)其實繳出資比例分配。

3.9.2普通合伙人有權(quán)在認定違約合伙人后獨立決定對該違約合伙人采取如下 一種或幾種措施：

（1）將違約合伙人之合伙權(quán)益的全部或部分按照普通合伙人從守約合伙人利益出發(fā)獨立決定的價格出售給普通合伙人獨立決定的人士，違約合伙人的認繳出資額相應減少。轉(zhuǎn)讓所得用于支付滯納金、賠償金、合伙費用、普通合伙人、其關聯(lián)方、代理人為處理違約合伙人違約事宜所發(fā)生的費用或開支（包括稅金）后的余額（如有）支付給違約合伙人；

（2）保留違約合伙人的有限合伙人身份，但該違約合伙人無權(quán)參與之后合伙企業(yè)的投資，其對本協(xié)議項下所有由合伙人同意的事項均失去表決權(quán)并且其認繳出資額不應被計入表決基數(shù)，并且代表該違約有限合伙人的咨詢委員會成員（如有）應被視為自動去職，其應分擔的管理費及其他合伙費用仍按其未發(fā)生違約時的認繳出資額計算；自違約合伙人未按約定繳付出資當次的出資日起，如合伙企業(yè)有現(xiàn)金分配，普通合伙人有權(quán)僅支付可供分配給違約合伙人的現(xiàn)金的50%,保留其余 50 %的現(xiàn)金。上述保留的現(xiàn)金可用于支付違約合伙人發(fā)生違約當期出資的出資日后應支付的管理費及其他合伙費用、滯納金、賠償金等，在合伙企業(yè)清算時，如有余額，支付給該違約合伙人。為避免疑問，普通合伙人亦有權(quán)從其他應支付給違約合伙人的可供分配款項中扣除其應承擔的合伙費用、滯納金和賠償金；

（3）采取普通合伙人認為必要的其他法律行動。

3.9.3如任何聯(lián)接投資實體未能按照本協(xié)議的約定繳付出資，該聯(lián)接投資實體僅就其未按約定繳付的部分適用本第3.9條（逾期繳付出資）約定，相應的，其認繳出資額的該相應部分被認定為違約合伙人的認繳出資額。

3.9.4如普通合伙人未能按照繳付出資通知要求繳付出資，遲延超過5個工作日，普通合伙人應立即將該等情形通知咨詢委員會，并與咨詢委員會協(xié)商對該等違約的救濟措施。

3.9.5任何有限合伙人簽署本協(xié)議即表示其知曉，其被接納進入合伙企業(yè)有賴于其履行本協(xié)議項下的義務，如發(fā)生違約，普通合伙人及任何其他合伙人可能無法獲得充分的補償，且違約所造成的損失在本協(xié)議簽署時或違約發(fā)生時可能無法確定，因此本第3.9條（逾期繳付出資）所約定的違約救濟措施系普通合伙人針對任何違約合伙人可釆取的合理及適宜的違約救濟措施。并且，普通合伙人不應以任何方式就其因?qū)`約有限合伙人采取或未采取本第3.9條（逾期繳付出資）項下任何措施而向任何有限合伙人或合伙企業(yè)承擔責任。

第四條收益分配和虧損分擔【gp收益分配權(quán)】

費用和損益分配的原則

4.1.1普通合伙人可將來自項目投資及臨時投資的全部或部分可分配現(xiàn)金再次用于項目投資，但再次用于項目投資的可分配現(xiàn)金累計不應超過總認繳出資額的15%,且合伙企業(yè)累計用于支付項目投資本金的金額不應超過總認繳出資額的100%。為避免疑問，臨時投資收入及過橋投資收入中不超過該項投資的投資成本的部分，可由普通合伙人獨立決定再次用于項目投資而不受前述限制。除前述約定外，合伙企業(yè)因項目投資收入、臨時投資收益、費用收入產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金，一般不得再用于項目投資，應于取得后按照第4.2.1條的約定盡早分配。

4.1.2在按照第4.2.2條約定提取收益分成之前，合伙企業(yè)的可分配現(xiàn)金分別按照如下比例進行分配：

(1)合伙企業(yè)因項目投資產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金，在所有合伙人之間根據(jù)其對相關投資的權(quán)益比例分配；

合伙企業(yè)因臨時投資產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金，在所有合伙人之間根據(jù)普通合伙人合理認定的其在產(chǎn)生該等收益的合伙企業(yè)資金中所占的比例進行分配；或者，在普通合伙人認為適宜的情況下，根據(jù)合伙人的實繳出資比例分配；

普通合伙人及其關聯(lián)方收到的費用收入應返還合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金中，50%分配給普通合伙人，其余50%首先用于抵消合伙企業(yè)對該項目投資或擬議投資實際發(fā)生的費用和支出，結(jié)余部分在所有合伙人之間根據(jù)實繳出資比例分配；

合伙企業(yè)因第3.8.2條項下的補償款產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金，按照第3.8.3 條的約定分配；

合伙企業(yè)因第3.9.1條項下的滯納金產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金，按照第3.9.1 條約定分配；

本協(xié)議未作明確約定的其他可分配現(xiàn)金，在所有合伙人之間按其實繳出資比例分配。

4.1.3普通合伙人共提取有限合伙人全部收益的20%作為收益分成。

4.1.4合伙費用中，與項目投資直接相關的合伙費用，在參與該項目投資的合伙人之間根據(jù)其權(quán)益比例分擔，其他合伙費用在所有合伙人之間按其認繳出資比例分擔。普通合伙人亦可按照其認為公平合理的其他方式分攤合伙費用。

現(xiàn)金分配

4.2.1合伙企業(yè)因項目投資產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金，應在合伙企業(yè)收到相關款項后可行的最早時間進行分配；因臨時投資收益或其他收入產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金，應按年分配，或根據(jù)普通合伙人的獨立決定進行更頻繁的分配。

4.2.2合伙企業(yè)的可分配現(xiàn)金，按照第4.1.2條約定的分配比例在合伙企業(yè)相關合伙人之間分配，其中按照普通合伙人的分配比例計算的部分分配給普通合伙人，其他每個有限合伙人按其分配比例分配的部分按照如下方式進行進一步分配：

首先，返還出資：分配給該有限合伙人，直至其依本第（1)項累計分配的金額達到其當時的實繳出資額；

其次，優(yōu)先回報：分配給該有限合伙人，直至其就上述第（1)項金額，自第4.2.3條約定的起算時間，至相應出資被該有限合伙人收回之日止，按照每年8%的內(nèi)部收益率實現(xiàn)優(yōu)先回報（以下稱“優(yōu)先回報”)；

然后，收益分成追補分配：分配給普通合伙人，使普通合伙人按照本第（3)項累計分配的金額等于本第（3)項與上述第（2)項之和的20%;

最后，20/80分成：20%分配給普通合伙人，80%分配給該有限合伙人。

普通合伙人按照上述第（3)項及第（4)項分配的款項為“收益分成”。

在計算優(yōu)先回報時：

對于在首次交割日或之前被接納入伙的有限合伙人而言，其實繳出資額用于項目投資的部分，自合伙企業(yè)為完成該項目投資而實際支付投資款之日開始計算優(yōu)先回報，但過橋投資不計算優(yōu)先回報。未被用于項目投資的出資不計算優(yōu)先回報。

對于首次交割日后被接納入伙的后續(xù)有限合伙人，原則上，自以下二者中較晚的日期開始計算優(yōu)先回報：1)其實際繳付首期出資之日，及2)其實繳出資額用于投資的部分由合伙企業(yè)為完成該項目投資而實際支付之日，但普通合伙人可根據(jù)其適用第3.8.1條約定的具體情況與該有限合伙人另行商定不優(yōu)于本第4.2.3條第（1)項的優(yōu)先回報計算方式。

普通合伙人可指示合伙企業(yè)將其可獲分配的收益分成的全部或任何部分直接支付給其指定的第三方。

在下列情況下，普通合伙人無須進行本第4.2條（現(xiàn)金分配）的分配：

如分配將使合伙企業(yè)破產(chǎn)；

如根據(jù)普通合伙人的合理判斷，分配將使合伙企業(yè)留存的現(xiàn)金或尚未繳付的認繳出資額不足以履行未來可能發(fā)生的債務、責任或義務；及

如普通合伙人合理預期將在該次分配后三十日內(nèi)發(fā)出一次繳付出資通知；在此情況下，相應分配款項直接沖抵該繳付出資通知所要求繳付的出資，相應的，于該等繳付出資通知所載出資日，各合伙人的尚未繳付的認繳出資額應減去相應的金額。

非現(xiàn)金分配

在合伙企業(yè)清算完畢之前，普通合伙人應盡其合理努力將合伙企業(yè)的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進行分配；但如無法變現(xiàn)或根據(jù)普通合伙人的獨立判斷認為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人有權(quán)決定以非現(xiàn)金方式進行分配。如任何分配同時包含現(xiàn)金和非現(xiàn)金，在可行的情 況下，每一合伙人所獲分配中現(xiàn)金與非現(xiàn)金的比例應相同。

如根據(jù)第4.3.1條進行了非現(xiàn)金分配，普通合伙人應盡其合理努力確保向合伙人提供其所分配取得的資產(chǎn)的權(quán)屬證明（如該等資產(chǎn)的權(quán)屬可登記），并辦理所需的轉(zhuǎn)讓、登記手續(xù)。為避免疑問，轉(zhuǎn)讓、登記該等資產(chǎn)所應支 付的稅費應由相關的有限合伙人承擔和支付。

所有根據(jù)第4.3.1條以非現(xiàn)金方式分配的證券的價值按照如下方式確定：

1)如該證券為公開交易的證券，應根據(jù)作出分配決定之日前十五個證券交易日內(nèi)該等證券的每日加權(quán)平均價格的算術平均值確定其價值，2)如該證券即將實現(xiàn)上市，應根據(jù)該等證券的上市價格與上市后五個證券交易日每日加權(quán)平均價格的算術平均值確定其價值，或3 )如證券沒有上市價格或公開叉易價格，除非咨詢委員會同意普通合伙人確定的價值，否則普通合伙人應聘請獨立的第三方進行評估從而確定其價值（如咨詢委員會同 意普通合伙人確定的價值，則以該價值為準）。

4.3.4任何不希望接受非現(xiàn)金分配的有限合伙人，可要求普通合伙人代表有限合伙人在其取得該等分配后變現(xiàn)相關資產(chǎn)，并根據(jù)普通合伙人與該有限合伙人之間的約定將變現(xiàn)的收益支付給該有限合伙人。按照上述約定由合伙企 業(yè)持有的資產(chǎn)不再是合伙財產(chǎn)，應被視為已按照本第4.3條（非現(xiàn)金分配）其他約定向相關合伙人進行了非現(xiàn)金分配。相關的有限合伙人應承擔變現(xiàn) 所發(fā)生的全部費用和開支。

4.3.5為計算收益分配和虧損分擔之目的，普通合伙人按照本第4.3條（非現(xiàn)金分配）向合伙人進行非現(xiàn)金分配時，視同對投資已經(jīng)變現(xiàn)并根據(jù)確定的價值進行了分配。

4.4 回撥機制

合伙企業(yè)終止清算時，經(jīng)對合伙企業(yè)期限內(nèi)的整體損益情況進行綜合計算，任何合伙人已獲分配數(shù)額超過應獲分配數(shù)額的，應向合伙企業(yè)返還、重新進行分配，以實現(xiàn)合伙企業(yè)收益的總體分配符合本協(xié)議的約定。但，各合伙人應向合伙企業(yè)返還的超過應獲分配數(shù)額的分配款項以該等分配款項扣除應納稅額后的余額為限。

虧損分擔

受限于第2.9.2條規(guī)定，合伙企業(yè)因項目投資產(chǎn)生的虧損，在參與該項目的合伙人之間根據(jù)其權(quán)益比例分擔，合伙企業(yè)的其他虧損由所有合伙人按其認繳出資比例分擔。

所得稅

根據(jù)《合伙企業(yè)法》及有關法律之規(guī)定，合伙企業(yè)的合伙人應各自依法繳納所得稅，若有關法律法規(guī)規(guī)定合伙企業(yè)有義務就其向各合伙人支付的任何款項代扣代繳所得稅或其他稅收，則合伙企業(yè)在依法代扣代繳后將余額支付給有關合伙人。

第五條合伙事務的執(zhí)行

執(zhí)行事務合伙人

5.1.1執(zhí)行事務合伙人應具備的條件為：系合伙企業(yè)的普通合伙人。符合上述規(guī)定條件的人士當然擔任合伙企業(yè)之執(zhí)行事務合伙人，且合伙企業(yè)僅可在普通合伙人依本協(xié)議約定退伙、被除名或更換時更換執(zhí)行事務合伙人。

5.1.2全體合伙人簽署本協(xié)議即視為北京xxxxx投資管理有限公司被選定為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人。

執(zhí)行合伙事務

為執(zhí)行合伙事務，普通合伙人:

對合伙企業(yè)的運營、合伙企業(yè)投資業(yè)務及其他事務的管理和控制擁有 排他性的權(quán)力，應為合伙企業(yè)作出所有投資及投資退出的決策，并可對本協(xié)議約定普通合伙人有權(quán)獨立決定的事項獨立作出決定而無需進一步取得其他合伙人的同意；

為實現(xiàn)合伙目的及履行本協(xié)議，在符合法律法規(guī)規(guī)定和本協(xié)議約定的前提下，擁有完全的權(quán)力和授權(quán)代表合伙企業(yè)締結(jié)合同及達成其他約 定、承諾，管理及處分合伙企業(yè)的財產(chǎn)，從事所有其他必要的行動，并對合伙企業(yè)產(chǎn)生約束效力；

應為正常管理合伙企業(yè)事務投入所需的時間和精力，并安排其代理人、顧問或雇員在其管理和執(zhí)行上述事務時提供必要的協(xié)助；

應本著誠實信用、勤勉盡職的原則妥善履行《合伙企業(yè)法》（無論是否為合伙企業(yè)利益）規(guī)定的普通合伙人應履行的職責，各方在此確認 普通合伙人有完全的權(quán)力和授權(quán)履行該等職責；

在執(zhí)行合伙事務時，不得利用職務上的便利，將應當歸合伙企業(yè)的利 益據(jù)為己有，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)；不得違反本協(xié)議 第5.9條（利益沖突）、第5.10條（關聯(lián)交易）的約定，從事與本合 伙企業(yè)相竟爭的業(yè)務或者與本合伙企業(yè)進行叉易；

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定接受有限合伙人對其執(zhí)行合伙事務情況的監(jiān)督。

5.2.2第5.2.1條項下普通合伙人獨占及排他的權(quán)力包括但不限于：

（1）決定、執(zhí)行合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務；

（2）代表合伙企業(yè)取得、擁有、管理、維持和處分合伙企業(yè)的財產(chǎn)；

（3）采取為維持合伙企業(yè)合法存續(xù)、以有限合伙企業(yè)身份開展經(jīng)營活動所必需的一切行動；

（4）開立、維持和撤銷合伙企業(yè)的銀行賬戶和證券賬戶，開具支票和其他付款憑證；

（5）聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構(gòu)對合伙企業(yè)提供服務；

（6）選聘合伙企業(yè)財務報表的審計機構(gòu)；

（7）訂立與合伙企業(yè)日常運營和管理有關的協(xié)議；

（8）簽訂與組建聯(lián)接投資實體、平行投資實體、替代投資實體、投資持有實體相關的協(xié)議，及與平行投資實體簽訂有關共同投資的協(xié)議；

（9）處分合伙企業(yè)因正常經(jīng)營業(yè)務而持有的不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)及其他財產(chǎn)權(quán)利；

（10）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；

（11）為合伙企業(yè)的利益代表合伙企業(yè)提起訴訟或應訴，進行仲裁；與爭議對方進行妥協(xié)、和解等，以解決合伙企業(yè)與第三方的爭議；采取所有可能的行動以保障合伙企業(yè)的財產(chǎn)安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務活動 而對合伙企業(yè)、普通合伙人及其財產(chǎn)可能帶來的風險；

（12）根據(jù)國家稅務管理規(guī)定處理合伙企業(yè)的涉稅事項；

（13）采取為實現(xiàn)合伙目的、維護或爭取合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動；

（14）代表合伙企業(yè)對外簽署、交付和執(zhí)行文件。

5.2.3全體有限合伙人通過簽署本協(xié)議向普通合伙人進行一項不可撤銷的特別授權(quán)，授權(quán)普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：

按照第15.3條（修改協(xié)議）修改或修訂本協(xié)議的相關文件；

使合伙企業(yè)主體資格存續(xù)、能夠繼續(xù)以有限合伙企業(yè)名義行動并符合相關監(jiān)管規(guī)定的登記、備案文件，包括但不限于合伙企業(yè)符合本協(xié)議約定之變更事項的企業(yè)登記、備案文件；

有關符合本協(xié)議約定的合伙人入伙、退伙、合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓、合伙人增加認繳出資額等事項的文件，包括但不限于入伙協(xié)議、退伙協(xié)議、合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓協(xié)議、增加認繳出資協(xié)議；

根據(jù)第6.8條（替代投資實體）完成任何投資所需的所有協(xié)議及文件，包括簽署替代投資實體的組建文件及其修正案；

當普通合伙人擔任合伙企業(yè)的清算人時，合伙企業(yè)根據(jù)本協(xié)議約定及《合伙企業(yè)法》的要求解散和終止的相關文件。

執(zhí)行事務合伙人委派的代表

5.3.1執(zhí)行事務合伙人應以書面通知合伙企業(yè)的方式指定或更換其委派的代表，負責具體執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行事務合伙人應確保其委派的代表獨立執(zhí)行合伙事務并遵守本協(xié)議約定。

5.3.2執(zhí)行事務合伙人更換委派代表時應書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。

執(zhí)行事務合伙人違約處理辦法

執(zhí)行事務合伙人應基于誠實信用原則為合伙企業(yè)謀求利益。若因執(zhí)行事務合伙人的故意不當或重大過失行為，致使合伙企業(yè)受到損害，執(zhí)行事務合伙人應承擔賠償責任。

執(zhí)行事務合伙人的除名和更換

5.5.1如因執(zhí)行事務合伙人故意不當或重大過失行為，致使合伙企業(yè)受到重大損失，經(jīng)按照本協(xié)議約定的仲裁程序裁決執(zhí)行事務合伙人存在上述情形，并經(jīng)特別同意，可將執(zhí)行事務合伙人除名。合伙人在經(jīng)特別同意決定除名執(zhí)行事務合伙人同時，可決定接納繼任的執(zhí)行事務合伙人，如沒有繼任的執(zhí)行事務合伙人，則合伙企業(yè)進入清算程序。

5.5.2執(zhí)行事務合伙人的更換應履行如下程序：

合伙人在作出將執(zhí)行事務合伙人除名的決定同時經(jīng)特別同意作出接納繼任的執(zhí)行事務合伙人的決定；

繼任的執(zhí)行事務合伙人簽署書面文件確認同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應由執(zhí)行事務合伙人履行的職責和義務。

5.5.3執(zhí)行事務合伙人依據(jù)第5.5.1條被除名的，合伙企業(yè)將除名通知送達被除名執(zhí)行事務合伙人之日為除名生效日；依據(jù)第5.5.2條被更換的，第5.5.2 條所述程序全部履行完畢且合伙企業(yè)將除名通知送達執(zhí)行事務合伙人之日為除名生效日。自除名生效日起，執(zhí)行事務合伙人退出合伙企業(yè)，停止執(zhí)行合伙事務，在合伙企業(yè)有繼任的執(zhí)行事務合伙人的情況下，被除名的執(zhí)行事務合伙人應向繼任的執(zhí)行事務合伙人交接合伙事務。

5.6有限合伙人不執(zhí)行合伙事務

有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制合伙企業(yè)的投資業(yè)務及其他以合伙企業(yè)名義進行的 活動、交易和業(yè)務，或代表合伙企業(yè)簽署文件，或從事其他對合伙企業(yè)形成約束的行為。

責任的限制

5.7.1普通合伙人及其關聯(lián)方不應被要求返還任何合伙人的出資，亦不對有限合伙人的投資收益保底；所有出資返還及投資回報均應源自合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)。

5.7.2除非由于故意不當或重大過失行為，普通合伙人及其管理人員不應對因其作為或不作為所導致的合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負責。

5.8 免責保證

5.8.1各合伙人同意，普通合伙人及其管理團隊、雇員，及其聘請的代理人、顧問等人士，以及咨詢委員會成員（以下合稱“受補償方”），為履行其對普通合伙人或合伙企業(yè)的各項職責、處理合伙企業(yè)委托事項而產(chǎn)生的責任及義務均及于合伙企業(yè)。如受補償方因履行本協(xié)議約定職責或辦理本協(xié)議約定受托事項遭致索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序，合伙企業(yè)應補償受補償方因此產(chǎn)生的損失和費用，除非經(jīng)有權(quán)法院終審裁決或第15.1.2 條約定的仲裁機構(gòu)的最終裁決認為該等損失、費用以及相關的法律程序是由于受補償方的故意不當或重大過失所引起。

5.9利益沖突

5.9.1投資期內(nèi)，在北京xxxxx投資管理有限公司擔任合伙企業(yè)的普通合伙人期間，如普通合伙人在中華人民共和國境內(nèi)（不含香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)）發(fā)起設立并管理與本合伙企業(yè)的投資領域、投資方式相同從而存在直接競爭關系的新的人民幣集合投資工具（“后續(xù)基金”)，在總認繳出資額的70%已經(jīng)為項目投資、擬議項目投資、跟進投資而支付或作出投資安排，或用于備付合伙企業(yè)可以合理預期的合伙費用、債務和其他義務之日前，未經(jīng)咨詢委員會的同意，后續(xù)基金不得開始實質(zhì)性投資活動。

5.9.2為避免疑問，第5.9.1條約定不適用于以下情形：

（1）合伙企業(yè)首次交割日前普通合伙人或其關聯(lián)方已經(jīng)發(fā)起設立或正在管理的投資實體（“關聯(lián)基金”）的投資活動；

（2）本合伙企業(yè)的聯(lián)接投資實體、平行投資實體、替代投資實體、投資持有實體以及根據(jù)第3.5.3條約定設立的其他實體的設立和運營；

（3）專注于特定領域、或主要采取特定方式進行投資的集合投資工具；

（4）經(jīng)咨詢委員會同意的其他投資實體。

5.9.3有限合伙人在此知悉并同意：投資期內(nèi)，普通合伙人或其關聯(lián)方在管理本合伙企業(yè)同時，可能在中國境外發(fā)起設立并管理以美元計價的集合投資工 具（“美元基金”）或其他關聯(lián)基金，普通合伙人或其關聯(lián)方在管理關聯(lián)基金或從事其他投資管理、投資咨詢、投資顧問業(yè)務時，如與本合伙企業(yè)的利益產(chǎn)生沖突，普通合伙人應遵照相關法律、法規(guī)的規(guī)定及適用于普通合伙人的監(jiān)管規(guī)定，并本著善意、公正的原則管理、解決這些利益沖突。在此前提下，普通合伙人及其關聯(lián)方對關聯(lián)基金的管理或咨詢服務及其他投資管理、投資咨詢、投資顧問業(yè)務不應受到合伙企業(yè)或有限合伙人任何方式的限制。

5.9.4對于合伙企業(yè)擬實施的項目投資，如同時符合美元基金或其他關聯(lián)基金的投資目標，普通合伙人可能安排合伙企業(yè)與美元基金或其他關聯(lián)基金共同投資；并且，在美元基金的投資期內(nèi)，普通合伙人或其關聯(lián)方每年將至少向美元基金的咨詢委員會披露一次本合伙企業(yè)在該年度完成的、美元基金未進行共同投資的項目投資清單，并就美元基金未在該等項目投資中與本合伙企業(yè)共同投資的合理性與美元基金的咨詢委員會進行討論，但普通合伙人或其關聯(lián)方不應披露本合伙企業(yè)投資組合公司的商業(yè)秘密，亦不應披露合伙企業(yè)與投資組合公司或投資合作方達成之保密協(xié)議限制或由于法律、法規(guī)限制不能披露的其他信息。如普通合伙人安排合伙企業(yè)與關聯(lián)基 金進行聯(lián)合投資，相關的投資成本或法律責任原則上應由合伙企業(yè)（包括平行投資實體（如有）)、關聯(lián)基金及其他投資合作方（如有）按照相關投資的承諾投資比例分擔。

5.9.5普通合伙人在符合本第5.9條（利益沖突）約定的前提下從事的投資管理活動及其他投資管理、投資咨詢、投資顧問業(yè)務，不應被視為從事與合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務或被視為對本協(xié)議有任何違反，有限合伙人在此放棄就此追究普通合伙人任何責任的權(quán)利。

5.10關聯(lián)交易

5.10.1除非經(jīng)咨詢委員會事先同意，合伙企業(yè)不得從事如下關聯(lián)叉易：

（1）投資于普通合伙人或其關聯(lián)方、任何關聯(lián)基金合計持有10%以上股權(quán)或類似權(quán)益、或擁有實際控制權(quán)的實體；

（2）自上述第（1)項實體購買投資標的；

（3）向上述第（1）項實體出售投資標的。

5.10.2為避免疑問，第5.10.1條約定不適用于以下情形：

（1）跟進投資，但如最初實施該項投資時按照本協(xié)議的約定須征求咨詢委員會的意見，則其跟進投資亦應征求咨詢委員會的意見；

（2）符合本協(xié)議約定的與聯(lián)接投資實體、平行投資實體、替代投資實體、投資持有實體或根據(jù)第3.5.3條設立的其他實體之間的投資交易。

5.11 資金托管

5.11.1合伙企業(yè)應委托一家信譽卓著的商業(yè)銀行（“托管機構(gòu)”）對合伙企業(yè)賬戶內(nèi)的全部現(xiàn)金實施托管。

5.11.2托管機構(gòu)的更換由普通合伙人獨立決定并在決定后及時通知有限合伙人。

5.11.3合伙企業(yè)發(fā)生任何現(xiàn)金支出時，均應遵守與托管機構(gòu)之間的托管協(xié)議規(guī)定的程序。

第六條投資業(yè)務

投資領域和投資目標

合伙企業(yè)的投資目標為：對企業(yè)進行權(quán)益性投資為主的投資，從資本收益中為合伙人獲取良好回報。

投資方式

合伙企業(yè)的投資方式包括股權(quán)投資、與股權(quán)相關的投資及其他符合法律、法規(guī)定的投資。

5

在商業(yè)合理原則下，合伙企業(yè)可將合伙人的預繳出資及合伙企業(yè)待投資、待分配及費用備付的現(xiàn)金資產(chǎn)以存放銀行、購買國債及其他固定收益類產(chǎn)品或咨詢委員會同意的其他安全方式（“臨時投資”）進行管理。

投資限制

未經(jīng)征求咨詢委員會的意見，合伙企業(yè)不得對同一投資組合公司進行超過合伙企業(yè)總認繳出資額20%的投資。

舉債和擔保機制

6.4.1合伙企業(yè)舉借融資性債務，應經(jīng)咨詢委員會同意。

6.4.2合伙企業(yè)不得從事?lián)I(yè)務；但，經(jīng)咨詢委員會同意，合伙企業(yè)可為投資組合公司提供擔保。

6.5投資決策程序

6.5.1為了提高投資決策的專業(yè)化程度，提高投資業(yè)務的操作質(zhì)量，普通合伙人應組建由投資專業(yè)人士構(gòu)成的投資委員會，對投資機會進行專業(yè)的決策，并向普通合伙人負責。

6.5.2投資委員會負責合伙企業(yè)投資項目的最終決策。投資委員會在投資決策過程中應實行關聯(lián)方回避表決制度。

6.6 投資后的管理

合伙企業(yè)對投資組合公司進行投資后，普通合伙人應使合伙企業(yè)對投資組合公司進行持續(xù)監(jiān)控，防范投資風險，并在適宜的時機實現(xiàn)投資變現(xiàn)。

6.7投資排除

6.7.1盡管有第3.7條（繳付出資）的約定，如普通合伙人經(jīng)獨立判斷認定存在下列情形，則普通合伙人可決定相關的合伙人不參與相關的投資而適用本第6.7條（投資排除）的約定：

某一有限合伙人參與某一項投資將很可能對合伙企業(yè)、平行投資實體、普通合伙人或其關聯(lián)方現(xiàn)有或未來投資造成重大遲延、重大不利 影響或產(chǎn)生重大的稅務、監(jiān)管或其他負擔；或

某一類有限合伙人全部或部分參與某一項投資將有可能違反對該類有限合伙人有約束力的法律、法規(guī)或命令。

6.7.2在第6.7.1條約定的任何排除情形下：

（1）對于排除合伙人未參與的投資，其不參與收益分配，不分攤投資的投資成本，亦不分擔虧損；

（2）普通合伙人可獨立決定相應縮減該排除合伙人的認繳出資額，或者，排除合伙人的認繳出資額不因此減少、基于其認繳出資額中尚未用于分擔投資成本及其他合伙費用的部分繼續(xù)參與后續(xù)投資（但排除合伙人根據(jù)本第6.7條（投資排除）未參與的投資的跟進投資除外）；

（3）根據(jù)第9.5條（有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓）受讓合伙權(quán)益的繼受有限合伙人，對于該等受讓之前的投資而言，應按照向其轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益的有限合伙人的情況被視作排除合伙人，如合伙權(quán)益部分轉(zhuǎn)讓，則就相應的部分適用。

6.7.3如發(fā)生投資排除事項，普通合伙人有權(quán)獨立決定：

（1）增加非排除合伙人分擔的該項投資的投資成本以彌補投資排除導致的資金缺口，非排除合伙人在該項投資中的權(quán)益比例相應增加，為避免疑問，非排除合伙人無義務繳付超過其認繳出資額的出資；及/或

（2）按照該項投資中涉及投資排除事項的金額向特定有限合伙人或第三方供共同投資機會。

6.7.4本第6.7條（投資排除）項下的投資排除事項應由相關合伙人基于具體投/資、本著善意原則進行處理。

6.8替代投資實體

6.8.1受限于第6.7條（投資排除）約定，在任何時候，如根據(jù)普通合伙人判斷，出于法律、稅務、監(jiān)管、投資便利性或其他考慮因素，特定或全部合伙人只能通過一個或多個替代投資實體參與擬議投資或現(xiàn)有投資，或者通過替代投資實體參與擬議投資或現(xiàn)有投資對合伙企業(yè)或有限合伙人更為有利，則普通合伙人可通過如下方式在合伙企業(yè)之外安排該等投資的全邵或任何部分（按本條約定架構(gòu)的實體為“替代投資實體”)：

（1）如為合伙企業(yè)的擬議投資，要求全部或特定合伙人就該擬議投資被接納為一個替代投資實體的有限合伙人或投資人并直接向該替代投資實體繳付出資，但應受限于第6.7條（投資排除）的約定；

（2）如為現(xiàn)有投資，將該等投資轉(zhuǎn)讓給一個替代投資實體；及對于擬議投資或現(xiàn)有投資，設立一個替代投資實體，并將其權(quán)益分配給作為其有限合伙人或投資者的特定或全部合伙人。

6.8.2每一替代投資實體均由普通合伙人或其關聯(lián)方控制和管理，將就相關投資(或擬議投資）與合伙企業(yè)平行投資或代替合伙企業(yè)進行投資，該等替代投資實體的成員、合伙人或股東（或類似的權(quán)益投資人）限于本合伙企業(yè)的合伙人或其關聯(lián)方。該等替代投資實體的組建文件應規(guī)定持有其權(quán)益的投資人承擔有限責任。

6.8.3每一被接納進入替代投資實體并通過其進行投資的合伙人應被要求按照與第3.7條（繳付出資）相同的方式向該替代投資實體繳付出資，并且該部分出資應從該合伙人的尚未繳付的實繳出資額中減去。對于替代投資實體參與的每一項投資，其投資成本或賠償義務由合伙企業(yè)、替代投資實體及其他平行投資實體根據(jù)其在該等投資中的承諾投資額按比例承擔。任何合伙人所分擔或支付的與替代投資實體的管理人相關的管理費或類似款項，應從該合伙人應分攤的本合伙企業(yè)的管理費中相應減去。

6.9投資持有實體

出于法律、稅務、監(jiān)管或其他考慮因素，或者為使合伙企業(yè)的投資更為可行、有利、方便，普通合伙人可獨立決定設立由合伙企業(yè)、平行投資實體、替代投資實體及投資合作方（如有）共同出資的以一項或若千項特定投資為目的的投資持有實體（“投資持有實體”），以實施符合本協(xié)議約定的投資。但，普通合伙人不應僅因該實體的設立或運營而導致合伙企業(yè)承擔更多支付給普通合伙人的管理費或類似費用，或承擔更多的收益分成。

6.10遵守法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定

法律、法規(guī)或有權(quán)監(jiān)管部門對合伙企業(yè)的投資運作有其他規(guī)定的，合伙企業(yè)應遵守所適用的相關規(guī)定。

第七條費用和支出

合伙費用

7.1.1合伙企業(yè)應負擔所有與合伙企業(yè)之設立、運營、終止、解散、清算等相關

的費用（“合伙費用”），包括但不限于：

開辦費；

合伙企業(yè)直接或間接發(fā)生的、與已完成或未完成的項目投資、舉借符合本協(xié)議約定的債務、臨時投資相關的所有費用和支出，包括但不限于其評估、獲取、持有、運營及出售而發(fā)生的法律、審計、評估及其他第三方費用，以及所有合理的差旅費、接待費；

為投資而組建替代投資實體、投資持有實體所發(fā)生的費用；

管理費；

合伙企業(yè)的法律、會計和審計、稅務、評估及其他第三方顧問費用；

合伙企業(yè)之財務報表及報告費用，包括制作、印刷和發(fā)送成本；

合伙人會議、咨詢委員會會議費用（但不包括各合伙人為參加會議所支出的差旅費、住宿費、通訊費等費用）以及與合伙企業(yè)運營有關的其他會議費用；

政府部門對合伙企業(yè)、合伙企業(yè)的收益或資產(chǎn)、合伙企業(yè)交易和運作所收取的稅、費及其他費用；

合伙企業(yè)為維持合法存續(xù)而發(fā)生的登記、備案、年檢等工商、審計、稅務相關的費用；

向托管機構(gòu)支付的費用；

由合伙企業(yè)發(fā)起或針對合伙企業(yè)的訴訟、仲裁或其他司法或行政程序的費用，與該等訴訟、仲裁或程序相關的律師費，以及行使由此產(chǎn)生的任何權(quán)利的成本；合伙企業(yè)向受補償方直接或間接支付的補償，或合伙企業(yè)應付的保險

合伙企業(yè)清算、解散相關的費用；以及其他未明確列出，但合伙企業(yè)發(fā)生的，或普通合伙人為管理合伙企業(yè)而發(fā)生的，與合伙企業(yè)的業(yè)務和運營有關的費用。

7.1.2合伙費用由合伙企業(yè)從合伙人對合伙企業(yè)的出資中支付，普通合伙人或其關聯(lián)方為合伙企業(yè)墊付合伙費用的，合伙企業(yè)應予報銷；首次交割日之前，普通合伙人或其關聯(lián)方墊付的開辦費等費用，由合伙企業(yè)在具備支付條件 后立即予以報銷或返還。

7.2管理費

7.2.1作為普通合伙人向合伙企業(yè)提供的投資管理和行政事務服務的對價，在自首次交割日起的合伙企業(yè)整個期限內(nèi)，合伙企業(yè)應每年向普通合伙人支付管理費。

7.2.2投資期內(nèi)，合伙企業(yè)每年應支付的管理費為總認繳出資額的2%;自投資期結(jié)束之日起（不含)，合伙企業(yè)每年應支付的管理費為截至當期管理費支付日之前一日合伙企業(yè)尚未退出的投資成本的2%。

7.2.3管理費每年分兩期平均支付，支付日為每年的1月1日和7月1日（如遇法定節(jié)假日，則支付日期提前至此前最近的工作日）；首個支付期間為首次交割日至首個支付日，支付期限為首次交割日后第二十個工作日之前；最后一期管理費的支付期間為最后一個支付日至合伙企業(yè)期限屆滿之曰。

7.2.4在發(fā)生后續(xù)交割的情況下，合伙企業(yè)應就后續(xù)交割中后續(xù)有限合伙人的認繳出資額向普通合伙人追加支付自首次交割日起計算的管理費。

7.2.5普通合伙人可推遲任何一期管理費的全部或任何部分的支付。

7.2.6普通合伙人可在應收管理費的額度內(nèi)指示合伙企業(yè)直接支出第7.3條（普通合伙人費用）所述費用，并以之抵扣應付普通合伙人的管理費。普通合伙人可指示合伙企業(yè)將其應收管理費部分或全部支付給普通合伙人指定的第三方。

7.2.7普通合伙人按照第3.7.8條、第3_9.2條、第9.2.4條、第9.2.5條、第9.2.6 條約定減少任何合伙人的認繳出資額及合伙企業(yè)的總認繳出資額后，自普通合伙人作出涉及減少認繳出資額、總認繳出資額的決定之日起，在執(zhí)行本第7.2條（管理費）的約定時，相關的認繳出資額按照降低后的認繳出資額計算。

7.3普通合伙人費用

合伙企業(yè)發(fā)生的下列費用由普通合伙人自行或安排其關聯(lián)方承擔：

普通合伙人的日常支出，包括向其各自的董事、管理人員和/或雇員直 接支付的人事開支，包括工資、獎金和福利等費用；

與合伙企業(yè)的管理相關的辦公場所租金、辦公設施費用及其他日常辦 公經(jīng)費。

第八條合伙人的陳述和保證

普通合伙人的陳述和保證

普通合伙人在此陳述和保證：

普通合伙人為依照中國法律成立并有效存續(xù)的實體，普通合伙人及其 授權(quán)代表已經(jīng)取得簽訂本協(xié)議和履行本協(xié)議項下義務所需的全部授權(quán)和批準手續(xù)；

普通合伙人簽訂和履行本協(xié)議項下的義務不會違反其營業(yè)執(zhí)照、章程或其他類似組織性文件的規(guī)定；不會違反任何法律、法規(guī)、規(guī)章或任 何政府授權(quán)或批準，也不會違反其作為當事人一方的其他任何協(xié)議或合同；

普通合伙人向有限合伙人提供或披露的文件或信息中沒有對與有限 合伙人認繳本合伙企業(yè)出資有重大影響之事實的不實陳述；

普通合伙人將按照本協(xié)議的約定向合伙企業(yè)及時、足額繳付出資；

普通合伙人將釆取一切必要和適當?shù)男袆樱购匣锲髽I(yè)有效存續(xù)，并 以有限合伙企業(yè)的身份開展經(jīng)營活動；保護有限合伙人僅承擔有限責 任；使合伙企業(yè)行使或履行與第三方之間所訂立合同項下的權(quán)利和義 務；實現(xiàn)合伙目的；

合伙企業(yè)存續(xù)期間，普通合伙人不會采取任何行動主動解散或終止。

8.2有限合伙人在此陳述和保證：

（1）除非經(jīng)普通合伙人另行同意，其系具有完全民事行為能力的中國籍自 然人，或依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)、其股東及直接、間接權(quán)益持有人全部為中國境內(nèi)人士的實體；

（2）其具備認繳合伙企業(yè)出資、作為有限合伙人加入合伙企業(yè)的主體資格;

（3）其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)（如適 用），代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；

（4）簽訂本協(xié)議不會導致其違反法律法規(guī)、其章程或其他組織性文件（如 適用）、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義 務；

（5）除按照本協(xié)議約定作為有限合伙人取得收益分配外，其不會利用其有限合伙人身份和地位謀取其他經(jīng)濟利益，包括但不限于出售或分銷其 合伙權(quán)益；除為行使有限合伙人權(quán)利之目的外，未經(jīng)普通合伙人同意，不會對外表明其作為本合伙企業(yè)之有限合伙人的身份；

（6）除非經(jīng)普通合伙人另行同意，其系為自己的利益持有合伙權(quán)益，該等 權(quán)益之上不存在委托、信托或其他協(xié)議安排，未經(jīng)普通合伙人同意， 合伙企業(yè)存續(xù)期間該等情況不會發(fā)生變化；

（7）除非經(jīng)普通合伙人另行同意，其繳付至合伙企業(yè)的出資為其自有資金；

（8）其繳付至合伙企業(yè)的出資來源合法；

（9）除非按照第9.5條（有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓）的明確約定轉(zhuǎn)讓其持有的合伙權(quán)益，不以任何方式轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)當中的任何權(quán)益；

（10）其向合伙企業(yè)和普通合伙人或其關聯(lián)方提交的有關其主體資格和法律地位等資料或信息真實、準確，如該等資料或信息發(fā)生變化，其將盡早通知普通合伙人；

（11）其已獲得普通合伙人或其關聯(lián)方此前向其提交的募集文件并仔細閱讀了該等文件的內(nèi)容，尤其是其中的風險提示內(nèi)容，其理解參與本合伙企業(yè)可能承擔的風險并有能力承擔該等風險；

（12）其系根據(jù)自己的獨立意志判斷決定參與本合伙企業(yè)，出資并不依賴于普通合伙人或其關聯(lián)方提供的法律、投資、稅收等任何建議；

（13）其已仔細閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。

第九條入伙、退伙及合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓

有限合伙人入伙

合伙企業(yè)可按照第3.5條（首次交割和后續(xù)交割）約定接納新的有限合伙人入伙。新的有限合伙人加入合伙企業(yè)，應簽署書面文件確認其同意受本協(xié)議約束。

有限合伙人退伙

除非依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的合伙權(quán)益從而退出合伙企業(yè)或按照第

條的約定要求退伙，有限合伙人無權(quán)要求退伙或提前收回出資。

如有限合伙人違反第8.2條（有限合伙人的陳述和保證）第（1 )項至第

(10)項中任何一項或幾項，導致合伙企業(yè)遭受任何投資或投資退出的限制、損失、費用、責任或索賠或在其他方面對合伙企業(yè)的利益造成重大不利影響，除承擔違約責任外，普通合伙人有權(quán)認定該有限合伙人為“違約 合伙人”并適用如下約定：

將該違約合伙人所持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給該違約合伙人選定的繼受有限合伙人或按照普通合伙人同意的合理價格轉(zhuǎn)讓給普通合伙人指定的繼受有限合伙人，轉(zhuǎn)讓所得按照第9.2.3條約定處理；該違約合伙人持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)移給繼受有限合伙人之日，為該違約合伙人的退伙日；

如沒有擬受讓方，則普通合伙人有權(quán)要求該違約合伙人退出合伙企業(yè)，并按照第9.2.4條約定向該違約合伙人返還財產(chǎn)，普通合伙人要求該違約合伙人退伙的書面通知送達該違約合伙人之日為該違約合伙人的退伙日。

第9.2.2條項下的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓所得按如下先后順序用于：

向合伙企業(yè)支付違約合伙人應付的賠償金；

向普通合伙人及其關聯(lián)方、代理人支付因其處理違約合伙人違約事宜所發(fā)生的費用或開支（包括稅金)；

在滿足下列條件的情況下，將轉(zhuǎn)讓所得的余額（如有）支付給違約合伙人：1)違約合伙人已按照普通合伙人的要求就其合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓簽署和出具了所需的全部文件；并且2)違約合伙人已書面確認其對普通合伙人或其任何關聯(lián)方、合伙企業(yè)或違約合伙人合伙權(quán)益的購買方不享有任何權(quán)利且不會提出任何權(quán)利主張。

有限合伙人按照第9.2.2條約定退伙時，普通合伙人有權(quán)代表合伙企業(yè)選擇在退伙日后可行的時間以現(xiàn)金及/或非現(xiàn)金方式向其返還合伙財產(chǎn)，合伙企業(yè)的總認繳出資額相應減少，在此情況下：

（1）退伙時違約合伙人享有的財產(chǎn)份額為以下三項之和乘以普通合伙人 立決定的比例，該比例大于或等于0%，不超過100%:

1）違約合伙人實繳出資額中尚未使用的部分；

2）該違約合伙人已按照第四條（收益分配和虧損分擔）被分配但尚未支付給該違約合伙人的金額；

3）以下二者中較低的一個：違約合伙人實繳出資額中已由合伙企業(yè)用于投資但尚未變現(xiàn)、仍由合伙企業(yè)持有的部分的投資成本（不包括截至該日在合伙企業(yè)賬簿上已被記為無變現(xiàn)價值的 部分投資），或該違約合伙人的該部分實繳出資額對應的合伙權(quán)益經(jīng)第三方評估機構(gòu)評估確認的價值。

（2）違約合伙人退伙時享有的財產(chǎn)份額按如下先后順序用于（如尚未變 現(xiàn)、則在變現(xiàn)后適用）：

1）向合伙企業(yè)支付違約合伙人應付而未付的賠償金；

2）向普通合伙人及其關聯(lián)方、代理人支付因其處理違約合 伙人違約事宜所發(fā)生的費用或開支（包括稅金）；

3）向普通合伙人支付其因第7.2.7條的適用而少收到的管理費；

4）按照上述約定運用后的款項的余額（如有）于合伙企業(yè)終止時支付給該違約合伙人。

9.2.5如有限合伙人向普通合伙人提供合理的證據(jù)證明，為滿足法律、法規(guī)及有權(quán)機關的監(jiān)管規(guī)定的變化，其不得不退出合伙企業(yè)，從而要求退伙，普通合伙人有權(quán)獨立決定同意該有限合伙人退伙。如普通合伙人基于其合理判斷認定，如果某一有限合伙人繼續(xù)參與合伙企業(yè)將導致如下情形的發(fā)生，則普通合伙人有權(quán)要求該有限合伙人退伙：

（1）合伙企業(yè)違反法律、法規(guī)及所適用的監(jiān)管規(guī)定；

（2）合伙企業(yè)的投資及運營受到限制或產(chǎn)生重大的稅務、監(jiān)管或其他負擔，并且無法合理避免該等負擔；

（3）在其他方面對合伙企業(yè)的利益造成重大不利影響。

9.2.6如普通合伙人根據(jù)第9.2.5條同意或要求某一有限合伙人退伙，普通合伙人有權(quán)選擇采取如下方式處理該有限合伙人持有的合伙權(quán)益：

（1）同意該有限合伙人所持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給該有限合伙人選定的繼受有限合伙人或指定繼受有限合伙人收購該有限合伙人持有的合伙權(quán)益；或者

(2)向其返還合伙財產(chǎn)，合伙企業(yè)的總認繳出資額相應減少。返還財產(chǎn)的數(shù)額為該有限合伙人所持合伙權(quán)益經(jīng)該有限合伙人及普通合伙人共 同認可的第三方評估機構(gòu)評估確認的價值，于合伙企業(yè)解散之前、在合伙企業(yè)有可用現(xiàn)金的情況下支付。為避免疑問，在合伙企業(yè)沒有可用現(xiàn)金的情況下，無義務向該有限合伙人返還合伙財產(chǎn)；但普通合伙人有權(quán)選擇以非現(xiàn)金方式向該有限合伙人進行返還。

9.2.7如有限合伙人發(fā)生《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當然退伙的情形，對于該有限合伙人擬退出的合伙權(quán)益，普通合伙人和其他守約合伙人按照本協(xié)議第 9.5.4條規(guī)定享有和行使優(yōu)先受讓權(quán)；普通合伙人和其他守約合伙人放棄優(yōu)先受讓權(quán)的，合伙企業(yè)總認繳出資額相應減少。

普通合伙人入伙

北京xxxxx投資管理有限公司擔任合伙企業(yè)的普通合伙人期間，除非北京xxxxx投資管理有限公司根據(jù)第9.6條(普通合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓）的約定將其合伙權(quán)益全部轉(zhuǎn)讓給繼任的普通合伙人，否則合伙企業(yè)不接納新的普通合伙人入伙。

普通合伙人退伙

9.4.1普通合伙人在此承諾，除非根據(jù)第9.6條（普通合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓）的約定將其合伙權(quán)益全部轉(zhuǎn)讓給繼任的普通合伙人，在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職責；在合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。

9.4.2普通合伙人發(fā)生《合伙企業(yè)法》規(guī)定的當然退伙的情形時，除非合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人，否則合伙企業(yè)解散、進入清算程序。

有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓

9.5.1除非本協(xié)議另有約定，任何有限合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)當中的權(quán)益，均應符合本第9.5條（有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓）的約定。

9.5.2擬轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益的有限合伙人（“轉(zhuǎn)讓方”）申請轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分合伙權(quán)益的，應向普通合伙人提出書面申請，當下列條件全部滿足時方為一項“有效申請”：

(1)權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會導致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關法律、法規(guī)的規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓導致合伙企業(yè)的經(jīng)營活動受到額外的限制；

⑵權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會導致對本協(xié)議的違反;

擬議中的受讓方（“擬議受讓方”）已向合伙企業(yè)作出第8.2條（有限合伙人的陳述和保證）項下的陳述和保證，且已向普通合伙人提交關于其同意受本協(xié)議約束、承繼轉(zhuǎn)讓方相應義務的承諾函；

該等申請于擬轉(zhuǎn)讓日期之前至少30日送達普通合伙人；

擬受讓方已提供普通合伙人認為適宜要求的其他文件、證件及信息；

擬議受讓方已書面承諾承擔該次轉(zhuǎn)讓引起的合伙企業(yè)及普通合伙人所發(fā)生的所有費用。

若普通合伙人根據(jù)其獨立判斷認為擬議中的轉(zhuǎn)讓符合合伙企業(yè)的利益，則可決定放棄本第9.5.2條（4)、（5)、或（6)項規(guī)定的條件，認可一項有關合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請為“有效申請”。

當一項有關合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請成為有效申請時，普通合伙人有權(quán)并且應當獨立作出同意或不同意的決定；但如果1 )有限合伙人向其關聯(lián)方轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益并承諾對受讓方的后續(xù)出資承擔連帶保證責任，2 )有限合伙人向現(xiàn)有守約有限合伙人轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益，或3)有限合伙人為滿足法律、法規(guī)及有權(quán)機關的監(jiān)管規(guī)定的變化而不得不退出合伙企業(yè)、從而轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益，普通合伙人不應不合理的否決。在普通合伙人根據(jù)其獨立判斷認為本 第9.5.3條（1)、（2)、（3)項條件實質(zhì)滿足的情況下，普通合伙人亦可放棄對有限合伙人提交書面申請的要求，直接作出同意合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓的決定。

9.5.4對于普通合伙人同意轉(zhuǎn)讓的合伙權(quán)益（有限合伙人向關聯(lián)方轉(zhuǎn)讓的情形除 外），同等條件下普通合伙人有權(quán)自行或指定第三方第一順序優(yōu)先受讓，轉(zhuǎn)讓方以外的其他守約合伙人有權(quán)第二順序優(yōu)先受讓。如普通合伙人同意某一項轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益的有效申請并放棄優(yōu)先受讓權(quán)，應向全體有限合伙人發(fā)出書面通知，該等書面通知發(fā)出后三十日內(nèi)其他守約合伙人有權(quán)經(jīng)書面通知普通合伙人行使優(yōu)先受讓權(quán)，行使優(yōu)先受讓權(quán)的守約合伙人之間根據(jù)其認繳出資額比例確定受讓份額；上述三十日期限內(nèi)守約合伙人未行使優(yōu)先受讓權(quán)的，轉(zhuǎn)讓方可向擬議受讓方轉(zhuǎn)讓。

普通合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓

普通合伙人可獨立決定將其持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其關聯(lián)方；經(jīng)特別同意，普通合伙人可將其持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給非關聯(lián)方。除上述外，普通合伙人不應以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其持有的合伙權(quán)益。

如根據(jù)本協(xié)議第5.5條（執(zhí)行事務合伙人的除名和更換）的規(guī)定，合伙企

業(yè)決定將原普通合伙人強制除名并決定接納繼任的普通合伙人，則：

繼任的普通合伙人應收購普通合伙人持有的全部合伙權(quán)益（為避免疑問，包括普通合伙人按照本協(xié)議約定取得收益分成的權(quán)利），并且轉(zhuǎn)讓價格應經(jīng)普通合伙人及受讓方均接受的獨立第三方進行評估確定； 或者

普通合伙人亦有權(quán)經(jīng)書面通知繼任的普通合伙人、將其持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其自行選定的第三方，轉(zhuǎn)讓價格由普通合伙人與受讓方自行商定；在此情況下的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓不適用第9.5條（有限合伙人合伙 權(quán)益的轉(zhuǎn)讓）約定，并且，普通合伙人所轉(zhuǎn)讓的合伙權(quán)益中不包括其對合伙企業(yè)事務的執(zhí)行權(quán)和管理權(quán)，受讓該等合伙權(quán)益的有限合伙人成為本協(xié)議項下的“繼受有限合伙人”。

9.6.3如普通合伙人按照第9.6.2條第（1 )項約定向繼任的普通合伙人轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益，在繼任的普通合伙人付清全部受讓價款之前，或者，如普通合伙人按照第9.6.2條第（2)項約定向其自行選定的第三方轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益，在轉(zhuǎn)讓完成之前：

自除名生效日起，原普通合伙人將在無須采取任何其他行動（包括但不限于取得其他合伙人的同意）的情況下被視為有限合伙人，并將終止其普通合伙人地位，但無須承擔繼續(xù)繳付出資和分擔合伙費用的義務；

原普通合伙人有權(quán)就除名生效日或之前所進行的投資獲得被除名前根據(jù)本協(xié)議有權(quán)分配的收益，但不參與除名生效日后所進行的投資的 收益分配和虧損分擔，亦無須承擔除名生效日后發(fā)生的本協(xié)議約定應由普通合伙人承擔的費用或支出。

違反本協(xié)議的權(quán)益轉(zhuǎn)讓

9.7.1任何有限合伙人進行不符合第9.5條（有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓）約定的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓，將構(gòu)成違約，普通合伙人可認定該有限合伙人為違約合 伙人，并適用第9.2.2條、第9.2.3條及第9.2.4條約定。

9.7.2違反本協(xié)議約定的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓無效，在進行收益分配、返還出資或其他與合伙權(quán)益有關事項時，合伙企業(yè)不應承認該等轉(zhuǎn)讓。

合伙權(quán)益出質(zhì)

有限合伙人將其持有的合伙權(quán)益出質(zhì)，應經(jīng)普通合伙人事先書面同意；未經(jīng)普通同意，普通合伙人不得將其持有的合伙權(quán)益出質(zhì)。

除非法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有明確約定，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人亦不能轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕?/p>

第十條合伙人會議

年度會議和臨時會議

10.1.1合伙人會議分為年度會議和臨時會議。

10.1.2自首次交割日后第一個日歷年度結(jié)束時起，合伙企業(yè)每年召開一次年度會議，其內(nèi)容為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人報告投資情況。年度會議不應討論合伙企業(yè)擬議投資項目，并且有限合伙人不應通過此會議對合伙企業(yè)的管理及其他活動施加控制。

10.1.3根據(jù)合伙企業(yè)經(jīng)營的需要，合伙人可召集臨時會議討論如下事項，普通合伙人亦可在召集年度會議時將下述事項提交會議審議：

根據(jù)第15.3.1條約定決定本協(xié)議的修改；因本協(xié)議明確授權(quán)普通合伙人獨立決定的事項而需修改本協(xié)議的，普通合伙人亦有權(quán)獨立決定相應修改本協(xié)議；

批準普通合伙人將其持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給非關聯(lián)方；

批準普通合伙人出質(zhì)其持有的合伙權(quán)益；

在發(fā)生第5.5.1條約定情形時，決定除名及更換普通合伙人；

決定合伙企業(yè)提前解散及清算；

決定普通合伙人提交合伙人會議討論的其他事宜。

10.1.4合伙人會議所討論的事項，本協(xié)議對相關事項所需的同意數(shù)有明確約定的，獲得相應的同意后可作出決議，其他事項應經(jīng)普通同意后作出決議。

10.2會議召集和召開

10.2.1年度會議由普通合伙人經(jīng)提前二十日向有限合伙人發(fā)出會議通知而召集。

10.2.2臨時合伙人會議由會議召集人提前十五日向全體合伙人發(fā)出會議通知而召集。臨時合伙人會議一般由普通合伙人召集和主持，但合伙人討論第 10.1.3條第（5)項事項時，合計持有有限合伙人認繳出資額三分之二以上的有眼合伙人可召集臨時會議并推舉一名有限合伙人主持會議。

10.2.3年度會議和臨時會議的會議通知應為書面形式，且座至少包含如下內(nèi)容：

會議的時間、地點；

會議議程和相關資料；

聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

10.2.4臨時會議可以由合伙人以現(xiàn)場及/或非現(xiàn)場方式參加并表決，非現(xiàn)場方式包括電話會議、視頻會議等一種或幾種全體參會合伙人均可有效獲取信息的方式，對于屬普通合伙人召集臨時會議討論的事項，普通合伙人亦可決定不召集會議，而以書面形式征求有限合伙人意見，有限合伙人應在收到該等書面文件后十五日內(nèi)書面回復，書面表示同意的合伙人的數(shù)量達到本協(xié)議約定的同意數(shù)的，可形成有效決定。未以任何方式參加會議或未在約定期限內(nèi)回復意見的合伙人視為對會議討論事項棄權(quán)。

第十一條咨詢委員會

11.1咨詢委員會的組成及成員

11.1.1普通合伙人將在首次交割日后盡快組建咨詢委員會，作為本合伙企業(yè)的咨詢機構(gòu)，其有表決權(quán)的成員由普通合伙人邀請有限合伙人提名的代表擔任。普通合伙人可任命一位咨詢委員會主席，該主席無表決權(quán)，負責組織召開并主持咨詢委員會會議。

11.1.2咨詢委員會成員可以書面通知普通合伙人的方式辭職，并在發(fā)生下列任何情況時該成員視為自動去職：1 )提名該成員的有限合伙人成為違約合伙人；或2)咨詢委員會除該成員之外過半數(shù)成員表決認為該成員不適宜擔任委員且普通合伙人已將此事書面通知提名該成員的有限合伙人。在上述情形發(fā)生的情況下，普通合伙人有權(quán)安排其他有限合伙人提名的代表接替去職委員。

11.2咨詢委員會的職能和運行機制

11.2.1咨詢委員會的職能包括：

就本協(xié)議規(guī)定由咨詢委員會討論的或普通合伙人提請咨詢委員會討論的存在潛在利益沖突的投資事項、估值事項等進行討論并向普通合 伙人提供建議；

根據(jù)第2.8.2條的約定討論延長合伙企業(yè)的投資期；

討論超過本協(xié)議約定的投資限制的投資事項；

根據(jù)第5.10條（關聯(lián)交易）的約定討論普通合伙人或其關聯(lián)方、任何關聯(lián)基金與合伙企業(yè)的關聯(lián)交易事項；

就其他本協(xié)議約定應由咨詢委員會評議之事項或普通合伙人征詢咨 詢委員會意見的事項進行評議并給出同意或指導性意見。

對于咨詢委員會所議事項，有表決權(quán)的成員一人一票，會議決議由參與會議的有表決權(quán)的成員過半數(shù)通過方可作出。

11.2.3咨詢委員會會議根據(jù)需要可隨時安排召開。咨詢委員會由普通合伙人召集，會議通知期為5個工作日，但咨詢委員會成員參與會議即可視為其放棄任何關于通知期的要求。

11.2.4咨詢委員會會議可以釆取現(xiàn)場會議、電話會議或通訊表決方式進行。過半數(shù)有表決權(quán)成員參與的會議方為有效會議。咨詢委員會亦可不召開會議， 經(jīng)全體成員出具書面同意文件而做出其職權(quán)范圍內(nèi)的決定。

11.2.5對于本協(xié)議約定應經(jīng)咨詢委員會同意的事項，未經(jīng)咨詢委員會同意，普通合伙人不得從事；對于其他事項，咨詢委員會所做意見及建議，普通合伙人應予以慎重考慮，但并無義務依咨詢委員會之意見行事。盡管有前述約定，咨詢委員會及其成員在任何意義上均不應被視為參與合伙事務的管理及執(zhí)行，其在任何情況下均不應以合伙企業(yè)之名義開展活動或進行可能對合伙企業(yè)構(gòu)成約束力的行為。咨詢委員會的相關工作規(guī)則將根據(jù)合伙企業(yè)登記部門和監(jiān)管部門的意見及相關法律法規(guī)的要求適當制定。

咨詢委員會成員參與咨詢委員會工作不領酬金，但會議相關的費用應由合伙企業(yè)承擔。

第十二條財務會計制度及報告

記賬

普通合伙人應當在法定期間內(nèi)維持符合有關法律、法規(guī)規(guī)定的、反映合伙企業(yè)交易項目的會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務報表的基礎依據(jù)。

12.2會計年度

合伙企業(yè)的會計年度與日歷年度相同；首個會計年度自合伙企業(yè)成立之日起到當年的12月31日。

審計

12.3.1合伙企業(yè)應于每一會計年度結(jié)束之后，由獨立審計機構(gòu)對合伙企業(yè)的財務報表進行審計。

12.3.2合伙企業(yè)的審計機構(gòu)應在國內(nèi)知名會計師事務所中選聘。普通合伙人聘任、解聘或更換審計機構(gòu)后，應及時書面告知有限合伙人。

12.4.1自首次交割日后的第一個完整半年度起，普通合伙人應于每年的上半年度結(jié)束后三個月內(nèi)向有限合伙人提交半年度投資報告，內(nèi)容為該半年度的投資活動總結(jié)以及未經(jīng)審計的財務摘要信息，包括合伙企業(yè)的資產(chǎn)負債表等信息。

12.4.2在首次交割日后第一個完整年度結(jié)束后，普通合伙人應于每年6月30日前向有限合伙人提交年度報告，內(nèi)容為上一年度投資活動總結(jié)及上一年度經(jīng)審計的財務報告，并召開一次合伙企業(yè)年度會議。

12.4.3對于受合伙企業(yè)與投資組合公司或投資合作方達成之保密協(xié)議限制或由于法律、法規(guī)限制不能披露的信息，普通合伙人無須向有限合伙人提供。

12.5查閱會計帳簿

有限合伙人在提前三十天書面通知的前提下，有權(quán)在正常工作時間內(nèi)的合理時限內(nèi)親自或委托代理人為了與其持有的合伙權(quán)益直接相關的正當事項查閱合伙企業(yè)的會計賬簿，費用由其自行承擔，但不得影響合伙企業(yè)的正常運營。有限合伙人在行使本條項下權(quán)利時應遵守合伙企業(yè)不時制定或更新的保密程序和規(guī)定。

第十三條解散與清算

13.1解散

當下列任何情形之一發(fā)生時，合伙企業(yè)應被解散并清算：

合伙人經(jīng)特別同意決定合伙企業(yè)解散；

合伙企業(yè)期限屆滿；

合伙企業(yè)的投資全部變現(xiàn)、普通合伙人決定合伙企業(yè)解散；

普通合伙人根據(jù)本協(xié)議約定退伙或被除名，且合伙企業(yè)沒有接納新的普通合伙人；

有限合伙人一方或數(shù)方嚴重違約，致使普通合伙人判斷合伙企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照；

出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。

13.2清算

13.2.1各合伙人在此同意指定普通合伙人擔任清算人，除非合計持有合伙企業(yè)三

分之二以上實繳出資額的合伙人（不包括違約合伙人）決定由普通合伙人之外的人士擔任。

13.2.2在確定清算人以后，所有合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負責管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務幫助清算人對未變現(xiàn)資產(chǎn)進行變現(xiàn)。

清算期不超過一年，清算期結(jié)束時未能變現(xiàn)的非現(xiàn)金資產(chǎn)按照第4.3條(非現(xiàn)金分配）約定的原則進行分配。

清算清償順序

合伙企業(yè)期限屆滿或終止清算時，合伙財產(chǎn)在支付清算費用、繳納所欠稅款、清償合伙企業(yè)債務后剩余的可分配部分，按照本協(xié)議第四條（收益分配和虧損分擔）約定的原則進行分配。

合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償合伙債務的，由普通合伙人向債權(quán)人承擔連帶清償責任。

第十四條違約責任

14.1普通合伙人的違約責任

普通合伙人作為執(zhí)行事務合伙人，如發(fā)生違約行為，適用第5.4條（執(zhí)行事務合伙人違約處理辦法）的約定。

14.2有限合伙人的違約責任

14.2.1有限合伙人違反本協(xié)議約定給合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，應承擔賠償責任；并且，如有限合伙人違反第8.2條（有限合伙人的陳述和保證）項下的陳述和保證事項，普通合伙人有權(quán)經(jīng)獨立判斷認定其為“違約合伙 人”，除承擔違約賠償責任外，還將適用第9.2條（有限合伙人退伙）、第11.1.2條的約定。

14.2.2有限合伙人在繳付出資方面發(fā)生違約的，適用第3.9條（逾期繳付出資）約定。

第十五條其他

15.1適用法律和爭議解決

15.1.1本協(xié)議適用中國法律。

15.1.2因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關的一切爭議，首先應由相關各方之間通過友好協(xié)商解決，如相關各方不能協(xié)商解決，則應提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按該會當時有效的仲裁規(guī)則在北京仲裁解決，仲裁庭由3名仲裁員組成。仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。敗訴方還應補償勝訴方的律師費等支出。

15.2保密

15.2.1本協(xié)議各方均應對因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密承擔最高級別的保密責任。

15.2.2有限合伙人并應對其通過報告、合伙人會議及其他方式所了解到的合伙企 業(yè)及其普通合伙人、投資業(yè)務、投資組合公司、投資合作方的商業(yè)、法律、財務等信息承擔最高級別的保密責任，未經(jīng)普通合伙人事先書面許可，不得向任何第三人或公眾泄露也不得從中牟利。

15.2.3為進行合伙企業(yè)的資金募集，或因合伙企業(yè)正常運營需要，普通合伙人在與信息接收方訂立保密協(xié)議的前提下可向信息接收方披露合伙企業(yè)的信息。

15.2.4在合伙企業(yè)正常運營過程中，在法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、證券交易規(guī)則有明確規(guī)定或有權(quán)政府部門、司法機關、證券監(jiān)管部門、證券交易所要求的情況下，普通合伙人為履行相應的信息披露義務可披露合伙企業(yè)或合伙人的信息；如普通合伙人為履行該等信息披露義務需合伙人進一步提供信 息，合伙人應積極配合并對所提供信息的真實性、準確性、完整性承擔法律責任。

15.3修改協(xié)議

15.3.1受限于第15.3.3條約定，對本協(xié)議的修改，應經(jīng)普通合伙人同意和普通同意；但，對下列事項的修改，應經(jīng)相關的有限合伙人（不包括違約合伙人）同意：

相對其他有限合伙人而言，重大地增加特定有限合伙人或某特定群體的有限合伙人的責任或義務，或減少其權(quán)利或保障；

增加有限合伙人的認繳出資額或以其他方式變更有限合伙人就合伙企業(yè)債務或其他義務承擔的責任；

變更本第15.3.1條規(guī)定。

15.3.2盡管有第15.3.1條約定，普通合伙人可獨立決定就下列事項修改本協(xié)議：

根據(jù)第2.2.2條變更合伙企業(yè)名稱；

根據(jù)第2.3.2條變更合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所；

合伙企業(yè)的合伙人或其認繳出資額發(fā)生符合法律、法規(guī)規(guī)定或本協(xié)議約定的變化后，以修正案的形式對本協(xié)議附件進行修訂;

在該修改不會對任何有限合伙人造成任何重大不利影響的情況下：1) 明確條款含義；2)對于不完整或與其他條款不一致的條款進行更正或補充；3)更正排版印刷錯誤或遺漏；4)滿足法律、法規(guī)、合伙企業(yè)登記部門或監(jiān)管部門的規(guī)定或要求；

經(jīng)與擬加入合伙企業(yè)的有限合伙人協(xié)商對本協(xié)議進行的修改；該修改不應對先前已加入合伙企業(yè)的有限合伙人的權(quán)利義務造成任何重大不利影響。

15.3.3根據(jù)本協(xié)議條款進行的任何修改或修訂可根據(jù)第5.2.3條簽署。在根據(jù)本第15.3條（修改協(xié)議）進行修改后，普通合伙人應立即向所有有限合伙人發(fā)送該修改內(nèi)容的副本或描述該修改的書面通知。

不可抗力

“不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能預見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、直接妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風、水突、火災、戰(zhàn)爭、重大法律變更或政策調(diào)整。一方單純?nèi)鄙儋Y金非為不可抗力事件。

15.4.2如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。

15.4.3如果發(fā)生不可抗力事件，宣稱發(fā)生不可抗力的有限合伙人應立即通知普通 合伙人并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)，并與普通合伙人協(xié)商；如受影響的是普通合伙人，普通合伙人應立即通知其他合伙人、提供相關證據(jù)并進行協(xié)商；相關方應通過協(xié)商找到公平的解決辦法，并且應盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。

15.5通知

15.5.1本協(xié)議項下任何通知、要求或信息傳達均應采用書面形式，交付或發(fā)送至下列地址，即為完成發(fā)送或送達：

給合伙企業(yè)的通知發(fā)送至：

地址：傳真： 電話： 收件人：

給普通合伙人的通知發(fā)送至：

地址：

傳真：

電話：

收件人：

(3)給各有限合伙人的通知發(fā)送至附件所列的地址。

任何一方可經(jīng)提前三個工作日向合伙企業(yè)發(fā)出通知而變更地址。

15.5.2除非有證據(jù)證明其已提前收到，否則：

（1）在派專人交付的情況下，通知于送至第15.5.1條所述的地址之時視為 送達；

（2）在通過郵資預付的掛號郵件、航空郵件或快遞發(fā)出的情況下，通知于郵寄后十個工作日視為送達；及

（3）在以傳真發(fā)送的情況下，通知于發(fā)件人傳真機記錄傳輸確認時視為達。

15.6全部協(xié)議

15.6.1合伙人同意，普通合伙人有權(quán)與任一有限合伙人就合伙企業(yè)的運營或業(yè)務達成附屬協(xié)議或附屬安排（“附屬協(xié)議”），附屬協(xié)議可能使特定有限合伙人在本協(xié)議項下的權(quán)利增加，或?qū)Ρ緟f(xié)議進行修改或補充，附屬協(xié)議對普通合伙人及相關有限合伙人具有法律約束效力。本協(xié)議、入伙協(xié)議（或類 似文件）及任何有限合伙人與普通合伙人達成的附屬協(xié)議構(gòu)成相關各方之間的完整協(xié)議并取代該等相關方先前達成的所有協(xié)議、安排或備忘。

15.6.2本協(xié)議如與此前提交的資本招募說明書等有關資金募集及設立的口頭及/書面的 文件不一致或相沖突，應以本協(xié)議的約定為準。

15.7繼受人或受讓人等受本協(xié)議約束

本協(xié)議對于任何一方的效力及于其繼承人、繼任者、受讓人、代理人；當 有限合伙人存在委托、信托、代持情形時，并及于其委托人或受托人、名 義持有人等。

15.8可分割性

如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，其余條 款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。

棄權(quán)

合伙人未能行使或遲延行使權(quán)利不構(gòu)成對該權(quán)利的放棄。任何權(quán)利的單獨或部分行使不 構(gòu)成對該權(quán)利的進一步行使或其他權(quán)利的行使的排除。本協(xié)議規(guī)定的權(quán)利與救濟可以累積，且不排除法律規(guī)定的其他任何權(quán)利或救濟。

15.10.1本協(xié)議正本由各方分別簽署后合成一份完整版本，可根據(jù)需要簽署若干份。各份具有同等法律效力。

15.10.2各方同意為工商登記注冊之目的于本協(xié)議簽署同時另行簽署與本協(xié)議內(nèi)容實質(zhì) 一致的簡式版本，前述簡式版本應當在簽署后根據(jù)相關法律法規(guī)的規(guī)定提交工商登記。前述簡式版本與本協(xié)議的規(guī)定不一致的，以本協(xié)議為準。各方亦同意合伙企業(yè)根據(jù)情況需要使用前述簡式版本對外披露有關信息。

15.11協(xié)議生效

本協(xié)議經(jīng)各方簽署后生效。

[以下無正文]

附件合伙人及其出資

合伙人名稱

身份

住所

證件編號

認繳出資額

通知方式

北京xxxxx投資管理有限 公司

普通合伙人

北京東城區(qū)朝陽門北 大街8號富華大廈d 座15層b室

110108015358221

1, 375萬元

書面通知

x產(chǎn)業(yè)控股有限公司

有限合伙人

北京市海淀區(qū)中關村 齒夫侖2號數(shù)碼大m b 座 1903

110000005664899

20，000萬元

書面通知

xxxx投資有限公司

有限合伙人

北京市朝陽區(qū)高碑店 鄉(xiāng)高井傳媒文化園8 號

110000010956511

10, 000萬元

書面通知

xxx得投資有限公司

有限合伙人

錦州經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū) 興海路

210700004026849

5，000萬元

書面通知

xx實投資中心（有 限合伙）

有限合伙人

北京市海淀區(qū)科學院 南路2號a座2層212

110108015133830

1，000萬元

書面通知

總認繳出資額

37，375萬元

叁億柒仟叁佰柒拾伍萬元人民幣

[本頁無正文，為有限合伙協(xié)議簽署頁]

各合伙人于開頭所列日期簽署本協(xié)議:

/

普通合伙人：^

授權(quán)代表

[本頁無正文，為有限合伙協(xié)議簽署頁] 各合伙人于開頭所列日期簽署本協(xié)議：

(簽字/蓋章）

有限合伙人

/

附：有限合伙人認繳出資額

/

作為有限合伙人認繳北京xx創(chuàng)業(yè)投資中 心（有限合伙）出資（大寫）人民幣 貳億元（小寫:￥ 200.000,000 )。

[本頁無正文，為有限合伙協(xié)議簽署頁]

各合伙人于開頭所列日期簽署本協(xié)議

有限合伙人：

(姓名/名稱）

(簽字/蓋章）

附：有限合伙人認繳出資額

xxxx投資有限公司作為有限合伙人認繳北京xx創(chuàng)業(yè)投資中 心（有限合伙）出資(大寫)人民幣壹億元(小寫：￥ 100,000,000 )

[本頁無正文，為有限合伙協(xié)議簽署頁]

各合伙人于開頭所列日期簽署本協(xié)議：

有限合伙人：錦州萬得投資有限公司

(姓名/名稱）

x 廠-

(簽字/蓋章)

附：有限合伙人認繳出資額

投資有限公司作為有限合伙人認繳北京xx創(chuàng)業(yè)投資中 心（有限合伙）出資（大寫）人民幣 伍什萬元（小寫:￥ 50.000,000 ）。

[本頁無正文，為有限合伙協(xié)議簽署頁]

各合伙人于開頭所列日期簽署本協(xié)議

有限合伙人：北京投資中心（有限合伙）

(姓名/名稱)

(簽字/蓋章)