股權轉讓所得的稅率（6篇）

【第1篇】股權轉讓所得的稅率

一些公司在發(fā)展過程中，難免出現(xiàn)股權轉讓的行為，那什么是股權轉讓呢？

股權轉讓是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。

股權轉讓要交什么稅？

此時要看轉讓方具體情況，如果轉讓方是自然人，則需要繳納的是個人所得稅20%；如果轉讓方為公司，則需要繳納企業(yè)所得稅，根據(jù)利潤金額按照5%、10%、25%不等的稅率納稅。如果是上市公司的股份轉讓，增值部分還需要繳納相應的增值稅。由于股權轉讓出現(xiàn)最多的就是自然人股東股權的轉讓，因此自然人股東繳納20%的個稅是比較普遍的現(xiàn)象，大額交易的轉讓中，20%的稅率相對應的稅金的確不是一筆小數(shù)目，股東當然是想通過合理的方式來節(jié)省稅金，這時候股權核定征收的作用就體現(xiàn)出來了，具體方式如下。

上市股轉讓方式：例如上海某公司持股（上市股）1億元，其中5000萬是成本，那么第一次分配的時候5000萬就需要繳納1%的增值稅（按照疫情期間的增值稅優(yōu)惠來走），完了就通過股權變更的方式把這1億元的股權變更到稅收優(yōu)惠園區(qū)設立的合伙企業(yè)來進行持股（不涉及交易，類似于變更企業(yè)法人的操作）。投資利潤自然就轉移到第二層的合伙企業(yè)（注冊在園區(qū)），因為園區(qū)可核定征收，那么合伙企業(yè)5000萬利潤部分直接按照3.5%核定征收，繳納個人經(jīng)營所得稅，從而將20個點的股權轉讓稅直接核定到3.5%。

正常納稅5000萬*20%=1000萬

通過合伙企業(yè)核定納稅：5000萬*3.5%=175萬

節(jié)省稅金支出825萬，節(jié)稅比例82.5%！

非上市持股的股權轉讓相對來說就簡單一些了，不需要繳納增值稅，例如自然人股東a持股甲公司50%的股份，而b要購買a的股份，假設成本5000萬、利潤5000萬，總交易額1億，自然人a在園區(qū)設立合伙企業(yè)c，將自己的股權變更到園區(qū)c公司，變更之后就是c公司享有甲公司這50%的股權，當b給甲公司轉1個億的交易資金購買a的股權，這時候5000萬利潤自動分配到a在園區(qū)設立的公司c，此時只需要繳納3.5%的個人經(jīng)營所得稅，最后注銷，所有股權全部變現(xiàn)。同樣的僅僅用了3.5%的成本就完美解決了20%的稅負壓力。

該園區(qū)為了提升當?shù)刎斦杖?，特出臺核定征收政策，而且利用地方政府的稅收扶持政策，整個流程合理合法。園區(qū)不僅能核定，還能出具核定在通知書給企業(yè)，如需了解園區(qū)政策詳情和股權轉讓核定方案請關注 ——《核定征收1》

【第2篇】非居民企業(yè)股權轉讓所得稅稅率

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《國家稅務總局關于非居民企業(yè)間接轉讓財產(chǎn)企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2023年第7號）“以下簡稱7號公告”規(guī)定，非居民企業(yè)通過實施不具有合理商業(yè)目的的安排，間接轉讓中國居民企業(yè)股權等財產(chǎn)，規(guī)避企業(yè)所得稅納稅義務的，應按照企業(yè)所得稅法第四十七條的規(guī)定，重新定性該間接轉讓交易，確認為直接轉讓中國居民企業(yè)股權等財產(chǎn)。

01丨7號公告解決的問題

間接轉讓一直是跨國稅制中一個熱點話題，是指通過轉讓境外的空殼控股公司來間接轉讓中國公司股權的行為。7號公告解決的是跨境交易中，非居民企業(yè)通過間接轉讓中國居民企業(yè)股權等財產(chǎn)，規(guī)避企業(yè)所得稅納稅義務的避稅行為，例如：

境外c公司想購買中國x公司股權，可以由境外a公司直接將其持有的x公司股權轉讓給c公司，就轉讓所得，a公司需要在中國境內繳納所得稅，一般由扣繳義務人—c公司代扣代繳10%預提所得稅。但，如果方案改一下，改成由境外b公司將境外a公司的股權轉讓給c公司，由于a公司本身是個空殼公司，對于購買方c公司而言，通過a公司仍控制了中國x公司，效果一樣，但整個過程實現(xiàn)了全程在境外交易，在中國就避免了納稅義務。通過轉讓境外空殼a公司而間接轉讓境內x公司的方式，實現(xiàn)了與直接轉讓中國x公司股權相同或相近的實質結果，這種避稅行為就是7號公告想要解決的問題。

02丨三港原則：綠港、紅港和灰港

是否征稅的分析邏輯：

是否屬于綠港

（第五條的上市公司條款、協(xié)定待遇條款，以及第六條的內部重組條款）

↓

紅港

（第四條的四大指標）

↓

灰港

（第三條）

綠港是安全港，在中國不產(chǎn)生企業(yè)所得稅納稅義務。

紅港是危險港，直接認定為不具有合理商業(yè)目的，產(chǎn)生在中國的納稅義務。

灰港則需要結合實際情況綜合分析。

1 綠港

符合稅務總局2023年第7號公告第五條、第六條的情形，在中國不產(chǎn)生企業(yè)所得稅納稅義務，包括：

·5-公開市場買入賣出；按照適用協(xié)定免稅

·6-內部重組-80%控股（用乘法），稅負不減(參考協(xié)定)，100%股權支付

第五條提供了兩個安全港：公開交易（買入aznd賣出），或稅收協(xié)定。

7號公告第五條規(guī)定，以下情形不適用7號公告第一條，也就是說不適用于第7號公告

（一）非居民企業(yè)在公開市場買入并賣出同一上市境外企業(yè)股權取得間接轉讓中國應稅財產(chǎn)所得；

（二）在非居民企業(yè)直接持有并轉讓中國應稅財產(chǎn)的情況下，按照可適用的稅收協(xié)定或安排的規(guī)定，該項財產(chǎn)轉讓所得在中國可以免予繳納企業(yè)所得稅。

第六條內部重組安全港：

1、內部重組條件——交易雙方互相直接或間接控股，或者為同一方直接或間接控股80%以上的；如果是不動產(chǎn)公司（50%以上價值直接或間接來自中國境內不動產(chǎn)），則控股比例要求為100%；

2、稅負不減條件——本次間接轉讓交易后可能再次發(fā)生的間接轉讓交易相比在未發(fā)生本次間接轉讓交易情況下的相同或類似間接轉讓交易，其中國所得稅負擔不會減少；

這條要結合第五條來看，防止第五條被濫用。如香港和中國內地的稅收安排規(guī)定，如果香港公司持有中國公司（主要資產(chǎn)為非房地產(chǎn)）股權比例低于25%，則股權轉讓不在中國征稅，如果某境外公司控股境內企業(yè)的比例低于25%，一旦該企業(yè)從非稅收協(xié)定地賣到香港，后續(xù)大陸將失去征稅權

3、股權對價條件——股權受讓方全部以本企業(yè)或與其具有控股關系的企業(yè)的股權（不含上市企業(yè)股權）支付股權交易對價。

五、與間接轉讓中國應稅財產(chǎn)相關的整體安排符合以下情形之一的，不適用本公告第一條的規(guī)定

(一)非居民企業(yè)在公開市場買入并賣出同一上市境外企業(yè)股權取得間接轉讓中國應稅財產(chǎn)所得;

(二)在非居民企業(yè)直接持有并轉讓中國應稅財產(chǎn)的情況下，按照可適用的稅收協(xié)定或安排的規(guī)定，該項財產(chǎn)轉讓所得在中國可以免予繳納企業(yè)所得稅。

六、間接轉讓中國應稅財產(chǎn)同時符合以下條件的，應認定為具有合理商業(yè)目的：

(一)交易雙方的股權關系具有下列情形之一：

1.股權轉讓方直接或間接擁有股權受讓方80%以上的股權;

2.股權受讓方直接或間接擁有股權轉讓方80%以上的股權;

3.股權轉讓方和股權受讓方被同一方直接或間接擁有80%以上的股權。

境外企業(yè)股權50%以上(不含50%)價值直接或間接來自中國境內不動產(chǎn)的，本條第(一)項第1、2、3目的持股比例應為100%。

上述間接擁有的股權按照持股鏈中各企業(yè)的持股比例乘積計算。

(二)本次間接轉讓交易后可能再次發(fā)生的間接轉讓交易相比在未發(fā)生本次間接轉讓交易情況下的相同或類似間接轉讓交易，其中國所得稅負擔不會減少。

(三)股權受讓方全部以本企業(yè)或與其具有控股關系的企業(yè)的股權(不含上市企業(yè)股權)支付股權交易對價。

2 紅港

紅港是危險區(qū)域，相對還是比較謹慎的。尤其是準備回來上市企業(yè)，一旦進去了，就老實交稅，免得將來各種亡羊補牢，甚至抱恨終身。

四、稅務總局2023年第7號公告第四條規(guī)定，對于非綠港情形，符合以下4點情形的間接轉讓中國應稅財產(chǎn)直接被認定為不具有合理商業(yè)目的：

除本公告第五條和第六條規(guī)定情形外，與間接轉讓中國應稅財產(chǎn)相關的整體安排同時符合以下情形的，無需按本公告第三條進行分析和判斷，應直接認定為不具有合理商業(yè)目的：

（一）境外企業(yè)股權75%以上價值直接或間接來自中國應稅財產(chǎn)；

（二）間接轉讓中國應稅財產(chǎn)交易發(fā)生前一年內任一時點，境外企業(yè)資產(chǎn)總額（不含現(xiàn)金）的90%以上直接或間接由在中國境內的投資構成，或間接轉讓中國應稅財產(chǎn)交易發(fā)生前一年內，境外企業(yè)取得收入的90%以上直接或間接來源于中國境內；

（三）境外企業(yè)及直接或間接持有中國應稅財產(chǎn)的下屬企業(yè)雖在所在國家（地區(qū)）登記注冊，以滿足法律所要求的組織形式，但實際履行的功能及承擔的風險有限，不足以證實其具有經(jīng)濟實質；

（四）間接轉讓中國應稅財產(chǎn)交易在境外應繳所得稅稅負低于直接轉讓中國應稅財產(chǎn)交易在中國的可能稅負。

3 灰港

灰港是模糊地帶，主要用來比拼專業(yè)機構的專業(yè)能力和說服能力。

除了可以明確定義為綠港和紅港的情形，就要具體情況具體判斷是否有合理的商業(yè)目的，公告第三條規(guī)定的考慮因素如下：

三、判斷合理商業(yè)目的，應整體考慮與間接轉讓中國應稅財產(chǎn)交易相關的所有安排，結合實際情況綜合分析以下相關因素：

（一）境外企業(yè)股權主要價值是否直接或間接來自中國應稅財產(chǎn)；

（二）境外企業(yè)資產(chǎn)是否主要由直接或間接在中國境內的投資構成，或其取得的收入是否主要直接或間接來源于中國境內；

（三）境外企業(yè)及直接或間接持有中國應稅財產(chǎn)的下屬企業(yè)實際履行的功能和承擔的風險是否能夠證實企業(yè)架構具有經(jīng)濟實質；

（四）境外企業(yè)股東、業(yè)務模式及相關組織架構的存續(xù)時間；

（五）間接轉讓中國應稅財產(chǎn)交易在境外應繳納所得稅情況；

（六）股權轉讓方間接投資、間接轉讓中國應稅財產(chǎn)交易與直接投資、直接轉讓中國應稅財產(chǎn)交易的可替代性；

（七）間接轉讓中國應稅財產(chǎn)所得在中國可適用的稅收協(xié)定或安排情況；

（八）其他相關因素。

03丨7號公告

補齊了我國所得稅反避稅體系

企業(yè)所得稅匯算清繳有兩種納稅調整：第一種叫“一般納稅調整”，是在計算應納稅所得額時，由于稅會差異等事項而作的稅務調整，是最常見的納稅調整；第二種納稅調整叫“特別納稅調整”，是稅務機關出于實施反避稅目的而對納稅人特定納稅事項所作的稅務調整。

根據(jù)《國家稅務總局關于印發(fā)〈特別納稅調整實施辦法[試行]〉的通知》（國稅發(fā)〔2009〕2號）第二條的規(guī)定，“本辦法適用于稅務機關對企業(yè)的轉讓定價、預約定價安排、成本分攤協(xié)議、受控外國企業(yè)、資本弱化以及一般反避稅等特別納稅調整事項的管理。”可見，特別納稅調整事項包括六項內容，即

1、轉讓定價，

2、預約定價安排，

3、成本分攤協(xié)議，

4、受控外國企業(yè)，

5、資本弱化，

6、一般反避稅。

一般反避稅措施就是除特別納稅調整辦法規(guī)定的五項特別調整事項之外的，針對納稅人實施的其他不具有合理商業(yè)目的而獲取稅收利益的安排的反避稅措施，是特別納稅調整安排的兜底措施。

一般反避稅規(guī)則主要由《一般反避稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局令2023年第32號）規(guī)定，而7號公告就是一般反避稅規(guī)則在間接轉讓中國應稅財產(chǎn)交易方面的具體應用。因此，針對間接轉讓的反避稅措施也必須在整個所得稅反避稅體系下去實施。根據(jù)《一般反避稅管理辦法（試行）》第六條的規(guī)定，“企業(yè)的安排屬于轉讓定價、成本分攤、受控外國企業(yè)、資本弱化等其他特別納稅調整范圍的，應當首先適用其他特別納稅調整相關規(guī)定?！?/p>

04丨如何認定間接轉讓股權

是否具有“合理商業(yè)目的”？

1 法律規(guī)范

關于間接轉讓股權是否具有合理商業(yè)目的的認定，我國在法規(guī)政策上經(jīng)歷了三個階段。

在2007年至2023年的探索階段，《企業(yè)所得稅法》《企業(yè)所得稅法實施條例》均未規(guī)定是否具有合理商業(yè)目的的認定方法，而《特別納稅調整實施辦法（試行）》則明確應當按照“實質重于形式”的原則，綜合考慮安排的形式和實質、安排訂立的時間和執(zhí)行期間、安排實現(xiàn)的方式、安排各個步驟或組成部分之間的聯(lián)系、安排涉及各方財務狀況的變化、安排的稅收結果，僅提出了認定原則及可考慮的幾大要素。

在2023年至2023年的細化完善階段，國稅總局發(fā)布《國家稅務總局關于加強非居民企業(yè)股權轉讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》（以下簡稱698號文），明確間接轉讓股權的“不具有合理商業(yè)目的”的認定，用于被轉讓的境外控股公司所在國（地區(qū)）實際稅負低于12.5%或者對其居民境外所得不征所得稅，并要求相關的中國居民企業(yè)提供境外投資方與其所轉讓的境外控股公司的相關材料，包括資金、經(jīng)營、人員等，以供國稅局進一步認定。

2023年至今，在情報獲取渠道多樣化、便利化以及執(zhí)法經(jīng)驗的支持下，國稅局對間接轉讓股權是否具有合理商業(yè)目的已趨于成熟。國家稅務總局公告《國家稅務總局關于非居民企業(yè)間接轉讓財產(chǎn)企業(yè)所得稅若干問題的公告》（以下簡稱“7號文”）對“合理商業(yè)目的”的認定作了非常細致的規(guī)定，從轉讓主體實質、客體價值及結果（避稅是否唯一目的）多維度綜合考慮交易的所有安排。

具體見7號文第三條規(guī)定：判斷合理商業(yè)目的，應整體考慮與間接轉讓中國應稅財產(chǎn)交易相關的所有安排，結合實際情況綜合分析以下相關因素：

（一）境外企業(yè)股權主要價值是否直接或間接來自中國應稅財產(chǎn)；

（二）境外企業(yè)資產(chǎn)是否主要由直接或間接在中國境內的投資構成，或其取得的收入是否主要直接或間接來源于中國境內；

（三）境外企業(yè)及直接或間接持有中國應稅財產(chǎn)的下屬企業(yè)實際履行的功能和承擔的風險是否能夠證實企業(yè)架構具有經(jīng)濟實質；

（四）境外企業(yè)股東、業(yè)務模式及相關組織架構的存續(xù)時間；

（五）間接轉讓中國應稅財產(chǎn)交易在境外應繳納所得稅情況；

（六）股權轉讓方間接投資、間接轉讓中國應稅財產(chǎn)交易與直接投資、直接轉讓中國應稅財產(chǎn)交易的可替代性；

（七）間接轉讓中國應稅財產(chǎn)所得在中國可適用的稅收協(xié)定或安排情況；

（八）其他相關因素。

2 司法認定

結合現(xiàn)有的數(shù)個典型案例，可以發(fā)現(xiàn)，當被轉讓股權的公司具有以下特質，極大可能被認定為其股權轉讓“不具有合理商業(yè)目的”：

1.公司注冊在香港、bvi等低稅率或零稅率地區(qū)，注冊資金較少；

2.公司制造、經(jīng)銷、管理等無實質經(jīng)營業(yè)務，僅有對特定境內公司的股息分紅，無其他對外投資；

3.公司無雇員或者少雇員，管理費用、財務費用少；

4.公司被轉讓的股權轉讓價格估值依據(jù)主要源于境內投資；

5.股權收購方披露了境外股權收購的真實目的及結果，與境內資產(chǎn)密切相關。

05丨典型案例解析

1 交易基本情況

2023年8月，中國臺灣地區(qū)a公司（以下簡稱“臺灣地區(qū)a公司”）及其下屬英屬維爾京群島（bvi）b公司（以下簡稱“b公司”）與中國境內合肥y有限公司（以下簡稱“合肥y公司”）簽訂股權轉讓合同，b公司將其持有的中國香港地區(qū)c公司（直接轉讓標的，以下簡稱“香港地區(qū)c公司”）49%的股權轉讓給y公司，從而間接轉讓了中國境內合肥z公司（間接轉讓標的，以下簡稱“z公司”）100%的股權，股權架構見圖1、圖2。

圖1股權轉讓前架構圖

圖2：股權轉讓后架構圖

2 相關各方基本情況

1、轉讓方為臺灣a公司，b公司是根據(jù)英屬維爾京群島法律設立并存續(xù)的公司，是臺灣地區(qū)a公司的全資子公司，無實際經(jīng)營。a公司是中國臺灣地區(qū)上市公司，是一家筆記本電腦代工企業(yè)，主要經(jīng)營筆記本電腦、液晶電視、手機及各種電子零件的制造及銷售業(yè)務。

2、受讓方為合肥y公司，是中國境內居民企業(yè)，成立于2023年，注冊資本14.43億元。其由北京e公司和合肥f公司共同投資設立，從事股權投資、管理及信息咨詢業(yè)務，其實際控制人為合肥f公司，合肥市國資委100%控股合肥f公司。

3.標的企業(yè)基本情況

合肥z公司是中國境內居民企業(yè)，成立于2023年，是香港地區(qū)c公司投資設立的外商獨資企業(yè)（有限責任公司），注冊資本2.65億美元，主要從事計算機硬件、軟件系統(tǒng)及配套零部件、辦公自動化設備的研發(fā)和生產(chǎn)。

4.中間層企業(yè)基本情況

香港地區(qū)c公司是根據(jù)中國香港地區(qū)法律設立并存續(xù)的有限責任公司，由香港地區(qū)x公司和b公司共同投資設立，成立于2023年，注冊資本3億美元，主要從事投資控股及貿(mào)易相關業(yè)務。其下屬臺灣地區(qū)d公司（分支機構，非獨立法人）主要為集團提供技術支援服務。其中，香港地區(qū)x公司為中國香港地區(qū)上市公司。

3 和稅務機關溝通后，稅務機關要求提供資料進行審核

臺灣地區(qū)a公司及其下屬b公司因集團整體發(fā)展策略，決定于2023年轉讓香港地區(qū)c公司49%的股權，從而間接轉讓了合肥z公司100%股權。期間，轉讓方企業(yè)代表前往主管稅務機關咨詢相關涉稅事宜，認為轉讓標的為中國香港地區(qū)公司股權，可不在中國繳納所得稅。

主管稅務機關認真對照相關法律法規(guī)進行判定，立即將上述情況納入跟蹤管理，并及時向上級稅務機關匯報相關情況。受讓方合肥y公司作為政府投資方代表，也前往稅務機關進行情況說明和政策咨詢。2023年8月，臺灣地區(qū)a公司和b公司委托中國臺灣地區(qū)某會計師事務所作為代理人與主管稅務機關取得聯(lián)系，就該股權轉讓事宜進行再次溝通。主管稅務機關按照《國家稅務總局關于非居民企業(yè)間接轉讓財產(chǎn)企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2023年第7號，以下簡稱“7號公告”）相關要求請企業(yè)提交資料，并就該案件進行審核分析。

4 審核結論和完稅情況

根據(jù)7號公告第五條，與間接轉讓中國應稅財產(chǎn)相關的整體安排符合不符合“綠港規(guī)則”和“紅港規(guī)則”，應該適用“灰港規(guī)則”，主管稅務機關認為該間接股權轉讓的整體安排應直接認定為不具有合理商業(yè)目的，按照《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（以下簡稱《企業(yè)所得稅法》）第四十七條的規(guī)定，重新定性該間接轉讓交易，確認為直接轉讓合肥z公司股權的交易，對轉讓所得征收非居民企業(yè)所得稅。該項股權轉讓存在通過實施不具有合理商業(yè)目的的安排，間接轉讓了中國居民企業(yè)股權。

主管稅務機關要求企業(yè)補充提供初始投資簽署的協(xié)議，包括香港地區(qū)c公司、b公司、臺灣地區(qū)a公司2023年度財務報表等資料。按照37號公告等相關文件規(guī)定，股權轉讓收入減除股權凈值后的余額為股權轉讓所得應納稅所得額。

合同約定b公司向合肥y公司轉讓股份最終對價為25736.8萬美元，按2023年8月31日匯率折合人民幣為17.56億元。

香港地區(qū)c公司資產(chǎn)中應歸屬于臺灣地區(qū)d公司的部分為5490.14萬美元，按49%持股比例計算，應調減2690.17萬美元，折合人民幣1.84億元。據(jù)此，確認轉讓收入為15.72億元。

設立合肥z公司時，香港地區(qū)c公司共投入資本26500萬美元，其中49%來源于b公司，因此b公司股權轉讓成本為26500萬美元×49%=12985萬美元，折合人民幣為8.83億元。

股權轉讓應納稅所得額和應納稅額

股權轉讓應納稅所得額為15.72億元-8.83億元=6.89億元，按10%的稅率計算扣繳非居民企業(yè)所得稅為6890萬元。

【第3篇】境外股權轉讓所得稅率

自然人境外股權轉讓個人所得稅反避稅政策體系研究

孔丹陽（國家稅務總局北京市稅務局）

宋春輝（國家稅務總局北京市稅務局第三稅務分局）

文 章 內 容

近年來，隨著中國經(jīng)濟飛速發(fā)展，跨境經(jīng)濟活動日益頻繁，自然人越來越多地參與其中，與企業(yè)法人一起構成了跨境經(jīng)濟活動的主要參與者。境外股權投資作為自然人參與跨境經(jīng)濟活動的重要方式，其屢創(chuàng)新高的交易規(guī)模和結構日趨復雜的避稅操作越來越引人關注，針對自然人境外股權轉讓的反避稅問題研究也引發(fā)了越來越多的討論。本文嘗試對我國自然人境外股權轉讓涉及的現(xiàn)行稅收政策和征管要求進行梳理，并對該領域中的避稅手段進行歸納和總結，分析目前稅收征管中存在的問題，在此基礎上提出進一步完善相關稅收政策和征管措施的建議。

一、現(xiàn)有自然人境外股權轉讓稅收政策體系

我國個人所得稅法體系有專門針對自然人股權轉讓涉稅行為的管理辦法，但該辦法適用范圍僅限于自然人股東轉讓中國境內成立的企業(yè)或組織（不包括個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)）的股權或股份。對自然人境外股權轉讓，沒有專門的管理辦法。實踐中，主要依據(jù)國內法、稅收協(xié)定（安排）的相關條款，以及一些規(guī)范性文件劃分稅收管轄權，并進行規(guī)范。

（一）國內法和稅收協(xié)定（安排）層級不同效應互補

國內法可對一些所得的征稅權進行創(chuàng)設，稅收協(xié)定（安排）主要針對某一項所得就締約國雙方的稅收管轄權進行劃分。

目前，自然人境外股權轉讓所得稅政策體系主要由三個層級構成。第一個層級是國內法和行政法規(guī)，即《中華人民共和國稅收征收管理法》（以下簡稱《稅收征管法》）及其實施細則、《中華人民共和國個人所得稅法》（以下簡稱《個人所得稅法》）及其實施條例，境外股權轉讓所得屬于個人所得稅九類所得項目之一的財產(chǎn)轉讓所得，其征稅權來源于此。第二個層級是相關稅收協(xié)定（安排）。目前，在我國和103個國家（地區(qū)）簽訂的已生效稅收協(xié)定（安排）中，部分協(xié)定（安排）通過“財產(chǎn)收益”章節(jié)對締約國一方居民轉讓締約國另一方財產(chǎn)涉及的征稅權進行了劃分：一是考察對方居民所轉讓公司股權價值是否主要由位于我國境內不動產(chǎn)構成；二是考察對方居民轉讓股權前十二個月內是否直接或間接參與我國境內公司25%以上資本。第三個層級是規(guī)范性文件，主要包括《國家稅務總局關于印發(fā)〈征收個人所得稅若干問題的規(guī)定〉的通知》（國稅發(fā)〔1994〕89號）、《〈中華人民共和國政府和新加坡共和國政府關于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的協(xié)定〉及議定書條文解釋》(國稅發(fā)〔2010〕75號)、《國家稅務總局關于稅收協(xié)定中財產(chǎn)收益條款有關問題的公告》（國家稅務總局公告2023年第59號）、《財政部 稅務總局關于在中國境內無住所的個人居住時間判定標準的公告》（財政部 稅務總局公告2023年第34號，以下簡稱“34號公告”）以及《財政部 稅務總局關于境外所得有關個人所得稅政策的公告》（財政部 稅務總局公告2023年第3號，以下簡稱“3號公告”）等，對稅收居民身份和住所的判定、所得來源地的規(guī)定以及相關協(xié)定中財產(chǎn)轉讓所得條款的執(zhí)行口徑等問題進行了規(guī)范。

（二）居民和非居民身份不同政策相異

自然人取得來源于中國境外股權轉讓所得，其納稅義務的判定需要綜合考慮在華是否有住所、在華累計居住天數(shù)等與其稅收居民身份判定有關的因素，在復雜情況下（如構成雙方稅收居民）還需利用加比規(guī)則，進一步考察其重要利益中心、習慣性居住地以及國籍因素，直至稅務當局按照雙方稅收協(xié)定相關條款啟動相互協(xié)商程序，以判定其最終居民身份歸屬，確定其最終納稅義務所在地。因此，納稅人具有哪種稅收居民身份直接影響其適用的稅收政策，決定其應負的納稅義務。

此外，居民納稅人取得境外股權轉讓所得時，在中國境內是否有住所，也會產(chǎn)生不同的稅收結果。如在華有住所，則構成有住所稅收居民，其取得的境外股權轉讓所得應當按照“財產(chǎn)轉讓所得”單獨計算應納稅額，按3號公告中規(guī)定的稅收抵免規(guī)則抵免在境外已繳納稅額后，為其在華實際繳納稅額，向中國稅務機關申報納稅。如在華無住所，則其是否構成在華納稅義務需先根據(jù)34號公告第一條的規(guī)定確定在華居住天數(shù)；如其股權轉讓行為發(fā)生所在納稅年度前六年的任一年在中國境內累計居住天數(shù)不滿183天或者單次離境超過30天，且該筆所得由境外單位或者個人支付，則可免予繳納個人所得稅。如不符合上述條件則應向中國稅務機關申報繳納個人所得稅。

作為非居民，其僅就來源于中國境內的所得申報繳納個人所得稅。境外股權轉讓所得在大多數(shù)情況下被認定為來源中國境外的所得，在中國免予繳納個人所得稅，但有兩種情況除外：一是根據(jù)3號公告第一條第七款的規(guī)定，境外被轉讓股權公允價值50%以上直接或間接來自于位于中國的不動產(chǎn)，符合此條件的境外股權轉讓所得將被直接認定為來源于中國境內的所得，應向中國稅務機關申報繳納個人所得稅；二是通過不具有合理商業(yè)目的安排獲取不當稅收利益，被中國稅收機關進行納稅調整。如《中華人民共和國政府和新加坡共和國政府關于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的協(xié)定》在第十三條第五款中約定，一方居民轉讓締約國另一方居民公司股權行為發(fā)生前十二個月內曾直接或間接參與該公司至少25%資本，可在該締約國另一方征稅。雖該轉讓行為一般是指非居民納稅人直接轉讓中國公司股權，但如果其通過不具有合理商業(yè)目的的安排間接轉讓中國公司股權，則中國稅務機關有權啟動反避稅調查程序，進行反避稅調查。經(jīng)歸納，自然人境外股權轉讓所得納稅義務詳見表1。

二、自然人境外股權轉讓主要避稅手段

巨額的稅收利益往往會驅動自然人在進行股權投資和轉讓之前進行稅收籌劃。轉讓人通常會綜合其自身稅收居民身份、企業(yè)組織形式、各國所得稅制度、稅收協(xié)定（安排）條款等各種因素進行統(tǒng)籌安排。另外，由于自然人交易較為隱蔽，當前自然人境外股權轉讓避稅呈現(xiàn)手段多樣化、形式復雜化的特點。

（一）利用境外殼公司間接轉讓境內企業(yè)股權

自然人通過在低稅率國家或地區(qū)設立殼公司直接或間接控制境內公司，通過轉讓境外殼公司股權的形式間接轉讓境內公司股權。居民納稅人和非居民納稅人均會采用此種形式。對居民納稅人而言，其通過轉讓境外殼公司間接轉讓境內企業(yè)股權，利用征納雙方信息不對稱不履行納稅申報義務，從而獲取不當稅收利益；對于非居民納稅人而言，其股權轉讓所得從形式上屬于來源于中國境外所得，中國沒有征稅權。此種避稅手段是自然人對境外股權轉讓所得進行避稅的一般操作，在此基礎上衍生了其他更為復雜隱蔽的避稅形式。

（二）所得囤積在境外個人控股公司中不作分配

在第一種避稅手段的基礎上，納稅人通常在境外避稅地設立多層復雜股權架構，形式上股權轉讓方為境外公司法人，但其控股方為個人。為避免因中國居民身份構成全球所得向中國稅務機關申報繳納個人所得稅的納稅義務，股權轉讓所得不直接分配給個人股東，而是長期囤積在境外個人控股公司賬戶中。居民個人通過此種手段取得的所得性質為股息紅利所得，而非財產(chǎn)轉讓所得。

（三）變更稅收居民身份逃避繳納稅款

此種手段指的是具有本國國籍的居民納稅人，通過變更國籍等方式改變其稅收居民身份。變更為非居民稅收身份后，該自然人取得的境外股權轉讓所得從形式上為來源于中國境外的所得，以此達到免予向中國稅務機關申報繳納個人所得稅的目的。

（四）利用關聯(lián)關系操縱股權轉讓對價

自然人作為股權轉讓方，與受讓方構成關聯(lián)方。雙方約定不符合獨立交易原則的股權轉讓對價，以減少個人所得稅應納稅所得額，從而獲取不當稅收利益。

（五）濫用企業(yè)組織形式逃稅或獲取稅收協(xié)定（安排）優(yōu)惠待遇

非居民個人在股權轉讓行為前的十二個月內曾經(jīng)直接或間接參與被轉讓公司25%的資本，由于其所在國（地區(qū)）和中國簽訂的稅收協(xié)定（安排）規(guī)定中國對其直接轉讓中國境內公司股權轉讓所得擁有征稅權，為避免直接轉讓中國境內公司股權產(chǎn)生納稅義務，其采取通過轉讓境外設立的不具有合理商業(yè)目的的中間層公司股權的方式，以逃避繳納稅款或獲取稅收協(xié)定（安排）優(yōu)惠待遇。

三、目前存在的問題

（一）政策體系需進一步完善

目前，自然人境外股權轉讓所得納稅義務的底層規(guī)范主要來源于對“稅收居民”和所得來源地的相關規(guī)定，即主要解決要不要征稅的問題，但下一步如何征稅尚未有明確規(guī)定。

1.缺少完整的上位法支持

企業(yè)所得稅反避稅在政策和征管方面有明確的上位法支持：《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（以下簡稱《企業(yè)所得稅法》）第六章和《稅收征管法》第三十六條?！抖愂照鞴芊ā返谌鶙l的規(guī)范對象主要針對企業(yè)和關聯(lián)方之間的業(yè)務往來不符合獨立交易原則，稅務機關有權進行納稅調整，其調整對象并未包括個人。而個人所得稅反避稅的上位法依據(jù)目前僅有《個人所得稅法》，尚未在《稅收征管法》中體現(xiàn)。

2.轉讓定價條款尚未明確

目前，個人所得稅相關法律法規(guī)暫未對“關聯(lián)方”“關聯(lián)交易”“獨立交易原則”等基本概念進行明確，相關闡述均來自《企業(yè)所得稅法》中特別納稅調整相關文件。《個人所得稅法》中的“關聯(lián)方”是否能直接借用基于企業(yè)所得稅法原理的界定，需要進一步探討。由于基本概念尚未明確，轉讓定價方法和調查調整也無從談起，這使稅務機關在對自然人境外股權轉讓涉稅行為進行反避稅管理時面臨政策基礎的困境。

3.受控外國企業(yè)條款尚未明確

現(xiàn)有受控外國企業(yè)管理規(guī)定主要來自《特別納稅調整實施辦法（試行）》（國稅發(fā)〔2009〕2號），有關“控制”的定義、所得計算方法、日常管理規(guī)定以及豁免條款均基于《企業(yè)所得稅法》。而針對自然人個人所得稅法領域的受控外國企業(yè)管理規(guī)定則有待進一步明確。

4.一般反避稅條款尚未明確

針對自然人境外股權轉讓行為的一般反避稅規(guī)則，需要進一步明確。首先，沒有列舉何種自然人避稅行為屬于一般反避稅管理的范疇；其次，尚未明確針對個人實施不具有合理商業(yè)目的的安排而獲取不當稅收利益的行為進行審核的具體內容和操作辦法。

5.相關規(guī)范性文件仍缺位

針對自然人境內股權轉讓和非居民企業(yè)間接股權轉讓，我國已出臺了較為完善的專門的規(guī)范性文件，并且管理手段也日趨完善。而針對自然人境外股權轉讓，缺少專門的規(guī)范性文件對各種轉讓形式的稅收問題的處理，包括對收入、原值計算以及征管配套措施等方面進行全面規(guī)范?，F(xiàn)有的稅收政策體系已落后于日趨復雜的自然人境外股權轉讓避稅模式的發(fā)展。

尤其值得注意的是，當非居民個人采用本文第一種避稅手段間接轉讓中國境內公司股權時，根據(jù)3號公告第一條規(guī)定，其取得的所得為“來源于境外所得”，而《個人所得稅法》規(guī)定非居民個人僅就從中國境內取得的所得繳納個人所得稅。在這種情況下，非居民個人通過不具有合理商業(yè)目的的安排轉讓境外股權，雖然轉讓價值主要來源于境內企業(yè)，境外企業(yè)無經(jīng)濟實質，資產(chǎn)直接或間接由中國境內的投資構成，但其取得的境外股權轉讓所得在中國亦可免予繳納個人所得稅。顯然，這不符合利潤應在價值創(chuàng)造地征稅的原則。

（二）征管機制亟待完善

1.管理部門職能有待理順

目前，在省級稅務機關層面，個人所得稅管理部門負責個人所得稅政策指導，國際稅務管理部門還具有外籍人員個人所得稅管理職能。一些設有反避稅專業(yè)局的省市，其反避稅調查職能歸口在反避稅調查局。究竟由哪個部門對自然人境外股權轉讓進行反避稅管理仍需進一步研究和明確。

2.信息披露機制不健全

現(xiàn)有個人所得稅申報制度更側重于日常管理，個人取得的境外股權轉讓收入主要在《個人所得稅自行納稅申報表（a表）》或《個人所得稅自行納稅申報表（b表）》進行申報。實踐中，如果自然人從主觀上對其境外股權轉讓收入進行瞞報，稅務機關往往因為缺少信息獲取渠道而很難發(fā)現(xiàn)。由于尚未建立境外股權轉讓報告制度和稅收籌劃方案強制披露制度，稅務機關獲取境外股權轉讓信息和稅收籌劃方案的渠道極其有限，很難對納稅人的稅收籌劃及時地進行識別和審核，難以對避稅安排進行有效規(guī)范。

3.懲戒機制不完善

在日常管理中，稅務機關對個人境外股權轉讓情況進行核實時，股權轉讓相關方或中介機構往往以各種理由拒絕提供信息或提供信息不充分。稅務機關對此缺乏有效的懲戒手段，難以有力制約納稅遵從度不高的納稅人。

4.國際協(xié)作力度有待加強

自然人境外股權轉讓所得的納稅主體為個人，其避稅手段和操作方式高度專業(yè)化，取得收入較為隱秘。同時，其轉讓行為主要集中在低稅率國家（地區(qū)），這些國家（地區(qū)）大多尚未和我國簽訂雙邊稅收協(xié)定（安排），稅收情報信息交換渠道不暢通，個人海外銀行信息的獲取存在客觀困難，征納雙方存在高度的信息不對稱，涉案線索的收集困難重重。

四、相關建議

（一）進一步完善自然人反避稅政策體系

1.完善《稅收征管法》及其實施細則相關規(guī)定在現(xiàn)有《稅收征管法》第三十六條的基礎上，增加既適用于企業(yè)又適用于自然人的反避稅原則性規(guī)定；加入一般反避稅條款，對“經(jīng)濟實質”“合理商業(yè)目的”以及“實質重于形式”進行明確，并在實施細則中予以詳盡的闡述；引入稅收籌劃方案強制披露規(guī)則，強化籌劃信息獲取手段。為制定更具針對性和可操作性的反避稅規(guī)范性文件提供上位法支持。

2.細化個人所得稅反避稅條款

充分利用稅基侵蝕和利潤轉移（beps）研究成果，科學借鑒企業(yè)所得稅特別納稅調整的立法思路，結合個人所得稅稅制特點和管理實踐，對個人所得稅反避稅條款的基本概念進行明確和細化。出臺個人所得稅轉讓定價規(guī)則，完善適用于企業(yè)和自然人的受控外國企業(yè)管理辦法，規(guī)范個人所得稅一般反避稅管理范疇，明確針對自然人實施不具有合理商業(yè)目的的安排而獲取不當稅收利益的行為進行審核的具體內容和實施辦法。

3.加快出臺自然人境外股權轉讓規(guī)范性文件

借鑒境內個人股權轉讓和非居民企業(yè)間接轉讓境內財產(chǎn)的管理辦法，出臺針對自然人境外股權轉讓的規(guī)范性文件。對于非居民企業(yè)間接轉讓中國居民企業(yè)股權，國家稅務總局出臺了《關于非居民企業(yè)間接轉讓財產(chǎn)企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2023年第7號，以下簡稱“7號公告”）。該公告根據(jù)一般反避稅規(guī)則，通過將不具有合理商業(yè)目的間接轉讓中國應稅財產(chǎn)的交易，重新定性為直接轉讓中國應稅財產(chǎn)的交易，進而征收企業(yè)所得稅。對于非居民個人通過轉讓直接或間接持有中國應稅財產(chǎn)的境外企業(yè)股權而取得的所得，本文認為不應簡單按照3號公告相關規(guī)定定性為來源于境外所得，而應先進行合理商業(yè)目的判定。具體實現(xiàn)路徑可借鑒7號公告的相關理念，結合個人所得稅有關規(guī)定，通過考察該交易中被轉讓境外企業(yè)股權價值是否主要來源于境內企業(yè)、境外企業(yè)有無經(jīng)濟實質、其資產(chǎn)是否主要由直接或間接在中國境內的投資構成等要素，對不具有合理商業(yè)目的的安排重新定性為直接轉讓中國居民企業(yè)股權，并將該所得定性為來源于境內的所得，實施反避稅調整。這既符合二十國集團（g20）稅改倡導的“利潤應在經(jīng)濟活動發(fā)生地和價值創(chuàng)造地征稅”這一基本原則，也有利于維護我國稅收主權。

（二）強化自然人反避稅征管體系建設

1.建立境外股權轉讓報告制度要求境外股權轉讓的轉讓方或被間接轉讓股權的中國居民企業(yè)及時向主管稅務機關報告股權轉讓事項并提交相應涉稅資料，由稅務機關將信息錄入核心征管系統(tǒng)，實現(xiàn)涉稅信息交叉比對和審核校驗。

2.進一步完善自然人納稅信用管理體系

將自然人境外股權轉讓是否履行報告和納稅義務納入自然人納稅信用管理體系。對于未履行報告和納稅義務而被特別納稅調整的，認定為失信行為，根據(jù)納稅信用管理制度實施失信懲戒。

3.研究建立自然人稅收籌劃方案強制披露規(guī)則

作為beps行動計劃的內容之一，經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（oecd）和g20成員國中已有美國、英國、韓國等8個國家出臺了強制披露規(guī)則，并運行卓有成效。據(jù)統(tǒng)計，在美國、加拿大、愛爾蘭、南非、英國這5個實行強制披露規(guī)則的國家中，42%的惡意籌劃安排是通過報告義務發(fā)現(xiàn)的，稅務審計的識別效果則排在第二位。4為提高稅收透明度，在平衡征管成本和遵從負擔的基礎上，應辯證地吸收借鑒oecd關于強制披露機制設計的研究成果，在《稅收征管法》的修訂過程中引入強制披露規(guī)則，有效識別激進的稅收籌劃及其籌劃方案，把握好個人所得稅改革工作中關于充分發(fā)揮涉稅行業(yè)協(xié)會、機構專業(yè)化作用的導向和震懾惡意稅收籌劃的關系，出臺自然人稅收籌劃方案強制披露規(guī)范性文件。

（三）建立和完善反避稅組織架構

統(tǒng)籌建立能有效應對當前反避稅發(fā)展趨勢、對自然人和企業(yè)實施一體化管理的反避稅職能機構。盡快理順各相關部門和各管理層級的職責分工，形成對企業(yè)和自然人反避稅政策指導有力、日常管理到位、納稅服務優(yōu)化、調查工作補位、運行高效的組織架構。

（四）加強所得稅反避稅人才隊伍建設

系統(tǒng)地開展個人所得稅和反避稅業(yè)務相結合的專業(yè)培訓，補齊現(xiàn)有反避稅人才的業(yè)務短板。進一步加強征管體制改革后業(yè)務和人員的融合，借鑒企業(yè)反避稅工作經(jīng)驗，不斷提升自然人反避稅管理水平。培養(yǎng)一批既能熟練開展企業(yè)反避稅工作、又能適應自然人反避稅工作的高層次專業(yè)化人才。

（五）拓展反避稅國際協(xié)作體系

利用好《多邊稅收征管互助公約》等國際稅收征管合作機制，加大稅收情報交換工作力度，進一步拓展我國國際稅收征管協(xié)助的廣度和深度；依托金融賬戶涉稅信息自動交換機制(crs)，不斷完善crs信息管理、分析工作以及crs管理部門和反避稅調查部門之間信息溝通反饋制度，打擊自然人利用跨境金融賬戶逃避稅的行為。通過拓展反避稅國際協(xié)作，不斷擠壓自然人境外股權轉讓惡意稅收籌劃空間，維護我國稅收權益。

（本文為節(jié)選，原文刊發(fā)于《國際稅收》2023年第6期）

【第4篇】企業(yè)股權轉讓所得稅稅率

1.稅率和納稅主體

所得稅稅率25%，納稅主體是轉讓方。

有以下幾種特殊情況：

轉讓方是自然人，稅率是20%。納稅主體是轉讓方，受讓方有代扣代繳義務。

轉讓方在境外，稅率10%。納稅主體是轉讓方，實際支付股權對價一方有代扣代繳義務。

轉讓公司在境外，稅率10%。實際支付股權對價一方有代扣代繳義務。

注意，即使沒有代扣代繳義務，有些土地方也會要求受讓方去交所得稅。

2.所得稅具體計稅方式

股權轉讓所得稅=（股權轉讓價-股權成本價）*所得稅率

股權成本價：股東投資入股時向企業(yè)實際交付的出資金額，或收購該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓金額。

股權成本價分兩種：一是股東往項目公司實繳的注冊資本、資本公積；二是股東之前購買項目公司支付股權轉讓款。

3.案例說明

3.1項目公司b是股東a直接成立。

股權轉讓所得稅=（股權對價-a實繳注冊資本和實際投入資本公積）*所得稅率

a 持有項目公司b全部股權，項目公司下面有一塊地。

項目公司買地一共花了10億元，其中a實繳注冊資本1000萬元，項目公司負債總共是9.9億元。假設a轉讓項目公司100%股權的價格是12億元。

股權對價=交易總對價-債。

股權對價=12-9.9=2.1億元。

股權轉讓所得稅=（股權對價-實繳注冊資本-實際投入的資本公積）*25%

股權轉讓所得稅=（2.1-0.1-0）*25%=0.5億元。

3.2 項目公司是a購買的

股權轉讓所得稅=（股權對價-a購買公司的股權成本-購買后投入的資本和資本公積）*所得稅率

假設a購買項目公司b支付10億元，其中支付或承接債務9.9億元，股權對價0.1億元。

購買后，a沒有再往項目公司投入資金，現(xiàn)在a想12億賣掉。

股權對價=交易總額-債12-9=2.1

（股權對價2.1-a購買項目公司股權成本0.1）*所得稅25%=0.5億元。

4. 如果土地方只告知了有票成本，沒有說項目公司股、債是多少？能不能算出所得稅呢？

很多情況下，股東和其他第三方對項目公司投入的所有錢，都用在項目上，形成了有票成本。

因此，股權轉讓所得稅=（交易總對價-有票成本）*稅率

有票成本10億元，12億賣，所得稅=（12-10）*25%=0.5億元。

注：此方法只是概算，等盡職調查后了解了股權和債權再進行修正。

股權轉讓所得稅=（股權轉讓價-股本轉讓價）*所得稅率

=（交易總對價-債-股本轉讓價）*所得稅率

=（交易總對價-債-實繳注冊資本）*所得稅率

約=（交易總對價-有票成本）*所得稅率

注：并不是郵票成本可以抵扣股權轉讓所得稅，有票成本很多時候=債+實繳注冊資本，所以可以用來大致計算股權轉讓的所得稅。

【第5篇】個人股權轉讓所得稅稅率

非上市公司股權轉讓會涉及哪些稅

股權轉讓，是公司依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權民事法律責任。股權轉讓又分法人股權轉讓或自然人股權轉讓。非上市公司股權轉讓會涉及哪些稅收?

一、企業(yè)所得稅。法人股東將持有的其他公司股份轉讓出去發(fā)生利益所得，需要并入企業(yè)應納稅所得額計算繳納企業(yè)所得稅。并且《國家稅務總局關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函〔2010〕79號)規(guī)定，企業(yè)在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。所以，計算轉讓所得時不能扣除應歸屬于上述公司被投資企業(yè)的未分配利潤。即即便是股權轉讓所得中包含稅后利潤，也不能確認企業(yè)所得稅免稅收入。當然如果在股權轉讓之前先分配，符合條件的權益性投資收益屬于企業(yè)所得稅免稅收入。

二、個人所得稅。自然人股東將持有的股權轉讓所實現(xiàn)的利得按照“財產(chǎn)轉讓所得”20%計算繳納個人所得稅。個人的應納稅所得額是轉讓股權的收入總額減去股權的原值和合理費用后的剩余金額。在股權轉讓交易中，轉讓方為納稅義務人，?受讓股權的一方是扣繳義務?，履行代扣代繳稅款的義務。

三、印花稅。非上市公司發(fā)生的股權轉讓是按照“產(chǎn)權轉移數(shù)據(jù)”繳納印花稅，稅率為價款的萬分之五，并且是合同簽訂的雙方均為印花稅納稅義務人。納稅義務人為小規(guī)模納稅或小型微利企業(yè)，可以享受減半征收印花稅優(yōu)惠政策。

四、以股權轉讓名義轉讓土地會涉及土地增值稅。一般來說，股權轉讓并不發(fā)生被投資企業(yè)不動產(chǎn)產(chǎn)權的轉移，所以不存在土地增值稅之說。但在實務中，對于明顯是以轉讓股權之名間接轉讓土地使用權的，在股權轉讓環(huán)節(jié)，由收益取得方即股權轉讓方繳納土地增值稅。但按照國稅函[2000]687號文件，繳納土地增值稅必須滿足三個條件：1、股權轉讓行為為一次性行為;2、轉讓100%股權;3、以股權形式表現(xiàn)的資產(chǎn)主要是土地使用權、地上建筑物及附著物。只有同時滿足上述三個條件才能適用687號文件對以股權轉讓方式轉讓房地產(chǎn)的行為征收土地增值稅。

如果以股權轉讓方式轉讓房地產(chǎn)行為的最終目的是為了避稅，那么企業(yè)通過多次股權交易或者轉讓99%的股權，就不滿足國稅函[2000]687號的適用條件，是不征收土地增值稅。主要是因為，被轉讓股權的企業(yè)名下有大量不動產(chǎn)，在股權轉讓后，該公司的實際控制人會發(fā)生變化，間接的導致了不動產(chǎn)所有人發(fā)生變化，稅法規(guī)定這樣相當于不動產(chǎn)轉讓，需要繳納土地增值稅。

來源：中匯武漢稅務師事務所十堰所 作者：劉小玲

非上市公司個人股權轉讓涉及哪些稅？

為了防范個人股權轉讓相關稅收風險,整理了

關于自然人股權轉讓個稅的相關政策解讀！

非上市公司 股權轉讓個稅政策解讀

（國稅總局2023年67號公告）

兩大風險點提示：

界定范圍風險點 不適用“股權轉讓”的3種情形：獨資、合伙企業(yè)，上市公司股票，限售股。

收入確認風險點 《67號公告》對股權轉讓收入的界定更加嚴密，股權轉讓收入應該是取得的與股權轉讓相關的全部經(jīng)濟利益。既包括貨幣收入也包括非貨幣收入，既包括價內收入也包括價外收入，既包括即期收入也包括后續(xù)收入。

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案例分析+五大關注點

（一大筆稅就這樣省下了）

關注

1回答

通過無償讓渡方式取得股權，具備67號公告第十三條第二項所列情形的，按取得股權發(fā)生的合理稅費與原持有人的股權原值之和確認股權原值。

例：張某投資500萬元，占公司股權50%，無償轉讓給兒子小張，張某不納稅，小張再將股權以600萬元轉讓給小李（假設無其它稅費）

小張應交個稅計算：

小張： （600-0）*20%=120萬元（沒有此規(guī)定之前）

小李： （600-500）*20%=20萬元（有此規(guī)定）

小張少繳100萬元。

2回答

股權轉讓已被主管稅務機關核定股權轉讓收入并依法征收個人所得稅，該股權受讓人的股權原值以取得股權時發(fā)生的合理稅費與股權轉讓人被主管稅務機關核定的股權轉讓收入之和確認。（67號公告十六條）

例：張某投資500萬元，占公司股權的50%，以500萬元將股權轉讓給李某，“股權轉讓收入明顯偏低且無正當理由”被稅務機關核定收入為600萬元，張某須繳個稅（600-500）*20%=20萬元。

李某將上述股權以700萬元轉讓，李某該怎樣納稅：

1、（700-600）*20%=20萬元 （現(xiàn)規(guī)定）

2、 （700-500）*20%=40萬元（其中李某所得200萬元中有100萬元張某已繳個稅，存在重復納稅）（原規(guī)定）

3回答

多次投資情況下，股權原值的確認。

例：張先生 2023年以100萬元現(xiàn)金投資到m公司，占10%股份，2023年又以200萬元投資到m公司取得10%股份，2023年張先生以300萬元現(xiàn)金繼續(xù)對m公司增資，又取得10%股份，至此，張先生 占m公司股份達30%，2023年張先生將持有的m公司10%股份進行股權轉讓，轉讓價格為400萬元。

怎樣納稅？

股權原值=（100+200+300）/30%*10%=200萬元

所得額=400-200=200萬元

應納個稅=200*20%=40萬元。

政策點：對個人多次取得的被投資企業(yè)股權，轉讓股權時，采用“加權平均法”確定 股權原值。（67公告第十八條）

4回答

被投資企業(yè)以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉增額和相關稅費之和確認其新轉增股本的股權原值。

5回答

個人非貨幣性資產(chǎn)投資個人所得稅政策。

一、個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，屬于個人轉讓非貨幣性資產(chǎn)和投資同時發(fā)生。對個人轉讓非貨幣性資產(chǎn)的所得，應按照“財產(chǎn)轉讓所得”項目，依法計算繳納個人所得稅。

二、個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，應按評估后的公允價值確認非貨幣性資產(chǎn)轉讓收入。非貨幣性資產(chǎn)轉讓收入減除該資產(chǎn)原值及合理稅費后的余額為應納稅所得額。

三、納稅人一次性繳稅有困難的，可合理確定分期繳納計劃并報主管稅務機關備案后，自發(fā)生上述應稅行為之日起不超過5個公歷年度內（含）分期繳納個人所得稅。

股權轉讓個稅處理的若干情況

核定辦法

（這個很重要）

關于股權轉讓后轉增股本

（新股東仔細看）

新股東以低于凈資產(chǎn)價格收購股權的，企業(yè)原盈余積累中對于股權收購價格減去原股本的差額部分已計入股權交易價格，新股東取得盈余積累轉增部分，不征收個稅。

來源：重慶地稅

編輯：沐林財訊

【第6篇】個人股權轉讓所得稅率

作者｜廖聰

2023年2月18日晚間，江蘇浩歐博生物醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“浩歐博”）發(fā)布《江蘇浩歐博生物醫(yī)藥股份有限公司關于非經(jīng)營性資金占用事項自查及整改情況的公告》。

圖片源自網(wǎng)絡

公告稱，2023年3月，浩歐博實際控制人陳濤轉讓了一部分其通過蘇州外潤投資管理合伙企業(yè)（以下簡稱“蘇州外潤”）間接持有的浩歐博股份給外部股權投資基金，并由蘇州外潤于2023年4月按照20%稅率代扣代繳個人所得稅。2023年7月下旬，蘇州外潤接到稅務部門通知要求按35%的稅率盡快補交股權轉讓所得稅款。

合伙企業(yè)轉讓其持有的股權，個人合伙人為什么需要按照35%稅率繳納個人所得稅？個人合伙人在什么情況下能按照20%稅率繳納個人所得稅？合伙企業(yè)按照20%稅率代扣代繳個人所得稅為什么會被要求補繳稅款？

一、個人合伙人通過合伙企業(yè)轉讓其間接持有的股權，需要按照什么稅率繳納個人所得稅？

1. 個人合伙人通過不符合“創(chuàng)投企業(yè)”條件的合伙企業(yè)轉讓其間接持有的股權，適用5%-35%的超額累進稅率繳納個人所得稅。

一般情況下，對于個人合伙人通過不符合《財政部 國家發(fā)展和改革委員會 國家稅務總局 中國證券監(jiān)督管理委員會關于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)個人合伙人所得稅政策問題的通知》（財稅[2019]8號）所稱“創(chuàng)投企業(yè)”條件的合伙企業(yè)轉讓其間接持有的股權，按照“先分后稅”的原則，個人合伙人按照“經(jīng)營所得”項目，適用5%-35%的超額累進稅率繳納個人所得稅。

根據(jù)《財政部 國家稅務總局關于印發(fā)〈關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定〉的通知》(財稅[2000]91號)第4條第1款規(guī)定，合伙企業(yè)每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額，作為投資者個人的生產(chǎn)經(jīng)營所得，比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應稅項目，適用5%-35%的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。

該通知第4條第2款指出，合伙企業(yè)收入總額，是指企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營以及與生產(chǎn)經(jīng)營有關的活動所取得的各項收入，包括商品(產(chǎn)品)銷售收入、營運收入、勞務服務收入、工程價款收入、財產(chǎn)出租或轉讓收入、利息收入、其他業(yè)務收入和營業(yè)外收入。

2. 個人合伙人通過符合“創(chuàng)投企業(yè)”條件并且采用單一投資基金核算的合伙企業(yè)轉讓其間接持有的股權，按照20%稅率繳納個人所得稅

個人合伙人通過符合《財政部 國家發(fā)展和改革委員會 國家稅務總局 中國證券監(jiān)督管理委員會關于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)個人合伙人所得稅政策問題的通知》（財稅[2019]8號）所稱“創(chuàng)投企業(yè)”條件的合伙企業(yè)轉讓其間接持有的股權，并且該合伙企業(yè)采用單一投資基金核算的，個人合伙人按20%稅率計算繳納個人所得稅。

《財政部 國家發(fā)展和改革委員會 國家稅務總局 中國證券監(jiān)督管理委員會關于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)個人合伙人所得稅政策問題的通知》（財稅[2019]8號）第2條第1款規(guī)定，創(chuàng)投企業(yè)選擇按單一投資基金核算的，其個人合伙人從該基金應分得的股權轉讓所得和股息紅利所得，按照20%稅率計算繳納個人所得稅。

值得注意的是，創(chuàng)投企業(yè)選擇按年度所得整體核算的，其個人合伙人應從創(chuàng)投企業(yè)取得的所得，仍然按照“經(jīng)營所得”項目、適用5%-35%的超額累進稅率計算繳納個人所得稅。

該通知所稱“創(chuàng)投企業(yè)”需要符合什么條件？

指符合《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》(發(fā)展改革委等10部門令第39號)或者《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》(證監(jiān)會令第105號)關于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(基金)的有關規(guī)定，并按照上述規(guī)定完成備案且規(guī)范運作的合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(基金)。

3. 從2023年1月1日起，個人合伙人通過合伙企業(yè)轉讓其間接持有的股權，不能再適用核定征收方式繳納個人所得稅

在此，特意提醒讀者，從2023年1月1日起，個人合伙人通過合伙企業(yè)轉讓其間接持有的股權，個人合伙人不能再適用核定征收方式繳納個人所得稅。究其原因是，2023年12月30日，國家稅務總局發(fā)布關于《財政部 稅務總局關于權益性投資經(jīng)營所得個人所得稅征收管理的公告》（財政部 稅務總局公告2023年第41號）。

該公告稱，自2023年1月1日起，持有股權、股票、合伙企業(yè)財產(chǎn)份額等權益性投資的個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)，一律適用查賬征收方式計征個人所得稅。因此自2023年1月1日起，對于個人合伙人通過合伙企業(yè)轉讓其間接持有的股權，適用查賬征收計征個人所得稅，不能再適用核定征收。

二、合伙企業(yè)按照20%稅率代扣代繳個人所得稅，為什么會被要求補繳稅款？

根據(jù)《國家稅務總局關于〈關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定〉執(zhí)行口徑的通知》(國稅函[2001]84號)第2條規(guī)定，合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目（適用20%個人所得稅稅率）計算繳納個人所得稅。

該通知僅規(guī)定了合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利分配給個人合伙人時，個人合伙人單獨按照“利息、股息、紅利所得”項目（適用20%個人所得稅稅率）計算繳納個人所得稅，并由合伙企業(yè)代扣代繳個人合伙人應當繳納的個人所得稅。

該通知并沒有規(guī)定合伙企業(yè)轉讓其持有股權所得再分配給個人合伙人時，個人合伙人比照該通知，單獨按照“財產(chǎn)轉讓所得”項目（適用20%個人所得稅稅率）計算繳納個人所得稅。

個人合伙人通過合伙企業(yè)轉讓其間接持有股權所得，屬于合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得，在不考慮稅收優(yōu)惠政策等情況下，個人合伙人理論上應當按照“經(jīng)營所得”項目，適用5%-35%的超額累進稅率繳納個人所得稅。

蘇州外潤僅按照20%稅率，代扣代繳個人合伙人陳濤轉讓其通過蘇州外潤間接持有的浩歐博股權所得應當繳納的個人所得稅，因此稅務部門才會通知蘇州外潤按35%的稅率盡快補充代扣代繳個人合伙人陳濤股權轉讓個人所得稅款。