香港上市公司如何融資（16篇）

【第5篇】香港公司怎么上市

◆ ◆ ◆

壹、香港上市條件

2023年，香港資本市場(chǎng)迎來了25年來最重大的一次上市機(jī)制改革。

隨著修訂后的主板《上市規(guī)則》正式生效并接受新經(jīng)濟(jì)公司的上市申請(qǐng)，香港資本市場(chǎng)開始以更加開放的姿態(tài)來迎接世界各地想要在香港上市的企業(yè)。

《上市規(guī)則》修改后，香港上市新規(guī)如下所示：

（一）香港主板上市條件

香港上市新規(guī)——主板

營業(yè)記錄

新申請(qǐng)人必須符合三項(xiàng)測(cè)試中的一項(xiàng)：

1.利潤測(cè)試

最近一年盈利至少2,000萬港元，及前兩年累計(jì)盈利至少3,000萬港元；及上市時(shí)至少5億港元

2.市值/收入測(cè)試

上市時(shí)至少40億港元；最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)政年度至少5億港元

3.市值/收入/現(xiàn)金流量測(cè)試

上市時(shí)至少20億港元；最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)政年度至少5億港元；前3個(gè)財(cái)政年度營運(yùn)業(yè)務(wù)的現(xiàn)金流入至少1億港元

管理層、擁有權(quán)及控制權(quán)連續(xù)性

管理層及擁有權(quán)在至少最近3年內(nèi)保持連續(xù)性，公司須在：

1.至少最近3個(gè)財(cái)政年度內(nèi)保持管理層大致相同

2.及最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)年度內(nèi)保持擁有權(quán)和控制權(quán)大致相同

最低公眾持股量

1.無論何時(shí)，發(fā)行人已發(fā)行股本總額必須至少有25%由公眾人士持有

2.如發(fā)行人預(yù)期在上市時(shí)的市值逾100億港元，則香港交易所可酌情接納介乎15%至25%之間的一個(gè)較低的百分比

股東分布

1.股東人數(shù)須至少為300人（如符合盈利測(cè)試或市值/收益/現(xiàn)金流量測(cè)試）或1,000人（如符合市值/收益測(cè)試）

2.上市時(shí)由公眾人士持有的證券中，由持股量最高的三名公眾股東實(shí)益擁有的百分比，不得超過50%

控股股東的

上市后禁售期

1年（上市后首6個(gè)月內(nèi)不得出售股份，第2個(gè)6個(gè)月可以出售股份但必須維持控股地位）

首次公開募股

須包括公開發(fā)售，占比不少于總發(fā)行量的10%

最低公眾持股市值

1.25億港元

————

香港上市新規(guī)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板

營業(yè)記錄

創(chuàng)業(yè)板申請(qǐng)人須具備不少于2個(gè)財(cái)務(wù)年度的營業(yè)記錄，包括：

1.日常經(jīng)營業(yè)務(wù)有現(xiàn)金流入，于上市文件刊發(fā)之前兩個(gè)財(cái)政年度合計(jì)至少達(dá)3,000萬港元

2.上市時(shí)市值至少達(dá)1.5億港元

管理層、擁有權(quán)及控制權(quán)連續(xù)性

管理層及擁有權(quán)在至少最近2年內(nèi)保持連續(xù)性。公司須在：

1.至少最近2個(gè)財(cái)務(wù)年度內(nèi)保持管理層大致相同

2.近一個(gè)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)年度內(nèi)保持擁有權(quán)和控制權(quán)大致相同

最低公眾持股量

1.無論何時(shí)，發(fā)行人已發(fā)行股本總額必須至少有25%由公眾人士持有

2.如發(fā)行人預(yù)期在上市時(shí)的市值逾100億港元，則香港交易所可酌情接納介乎15%至25%之間的一個(gè)較低的百分比

股東分布

1 必須至少有100名公眾股東

2.上市時(shí)由公眾人士持有的證券中，持股量最高的三名公眾股東實(shí)益擁有的百分比，不得超過50%

控股股東的上市后禁售期

2年（上市后首12個(gè)月內(nèi)不得出售股份。第2個(gè)12個(gè)月可以出售股份但必須維持控股地位）

首次公開募股

須包括公開發(fā)售，占比不少于總發(fā)行量的10%

最低公眾持股市值

4500萬港元

創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)主板

1.取消創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)往主板的簡化轉(zhuǎn)板程序

2.必須委任保薦人

3.符合招股章程標(biāo)準(zhǔn)的上市文件

4.創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板申請(qǐng)的首次上市費(fèi)調(diào)高至主板上市申請(qǐng)的水平

5.過渡安排

貳、上市主要流程及相關(guān)工作

（一）上市流程

第一步：策劃

1.確定發(fā)現(xiàn)目的與集資需求

2.委托迅實(shí)資本

3.尋找潛在審批問題

4.制定專案時(shí)間表

5.重組規(guī)劃價(jià)格

第二步：準(zhǔn)備工作

1.公司委任其他中介機(jī)構(gòu)

2.公司成立專職上市小組

3.協(xié)助迅實(shí)資本及各相關(guān)中介進(jìn)行盡職調(diào)查及上市文件的準(zhǔn)備

第三步：上市申請(qǐng)

1.遞交上市申請(qǐng)

2.回復(fù)香港聯(lián)交所、香港證監(jiān)會(huì)的提問

3.上市聆訊

第四步：發(fā)行結(jié)構(gòu)

1.承銷組合

2.發(fā)行結(jié)構(gòu)

3.發(fā)行時(shí)間

第五步：推介

1.推介計(jì)劃 結(jié)構(gòu)

2.出具研究報(bào)告

3.公布發(fā)行條款

4.發(fā)行推介

第六步：建檔

1.獲取認(rèn)購

2.定價(jià)包銷股份

3.發(fā)行總額

4.分配股份

第七步：售后市場(chǎng)支持

1.掛牌上市

2.與投資者聯(lián)系

3.為公司股票交易進(jìn)行后市穩(wěn)定工作

（二）香港上市的主要工作

1、需要完成的工作事項(xiàng)

2、上市所需主要文件

（三）相關(guān)中介

香港上市成本：

1.其中較為貴的是保薦人、公司及保薦人香港律師、審計(jì)師及印刷商。

2.一般來說，中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用將分段支付（如簽約、遞表、聆訊、上市），因此對(duì)于公司實(shí)際的成本有所減緩。

3.費(fèi)用取決于實(shí)際盡調(diào)及中介情況會(huì)有所調(diào)整。

叁、香港上市三大架構(gòu)

香港上市的架構(gòu)有三種，分別是h股、紅籌股以及vie架構(gòu)。

（一）h股架構(gòu)

h股上市是指中國內(nèi)地注冊(cè)的股份有限公司，通過中國證監(jiān)會(huì)及香港聯(lián)交所的審批后于香港股票市場(chǎng)發(fā)行境外上市外資股。

（二）紅籌架構(gòu)

紅籌公司則指在中國境外（通常是香港、開曼群島）注冊(cè)成立的公司，但大部分業(yè)務(wù)位于中國，并且通常由中國實(shí)體控制。

（三）vie架構(gòu)

vie架構(gòu)（”varible interest entities”），在國內(nèi)被稱為“協(xié)議控制”，是指境外注冊(cè)的上市實(shí)體與境內(nèi)的業(yè)務(wù)運(yùn)營實(shí)體相分離，境外的上市實(shí)體通過協(xié)議的方式控制境內(nèi)的業(yè)務(wù)實(shí)體，業(yè)務(wù)實(shí)體就是上市實(shí)體的vies（可變利益實(shí)體）。

目前，境內(nèi)企業(yè)赴境外上市的一系列方式及過程主要受“10號(hào)文”和“37號(hào)文”兩條規(guī)定監(jiān)管。

肆、境外上市選擇我們

（一）邦盟匯駿集團(tuán)

邦盟匯駿成立于1995年，旨在為企業(yè)提供量身定制的一站式境外上市服務(wù)。至今已服務(wù)全球近三十家大型知名企業(yè)輔導(dǎo)其赴境外上市。

邦盟匯駿集團(tuán)總部位于香港，在上海、北京、廣州及成都均有辦事處及業(yè)務(wù)合作伙伴。

（二）迅實(shí)資本與邦盟匯駿

迅實(shí)資本作為邦盟匯駿在中國大陸的主要業(yè)務(wù)合作伙伴，和其建立了長期穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作關(guān)系。

多年來，迅實(shí)資本和邦盟匯駿攜手共進(jìn)，在企業(yè)上市前咨詢、境外上市輔導(dǎo)、上市一站式融資等領(lǐng)域展開深度合作。時(shí)至今日，迅實(shí)與邦盟已服務(wù)輔導(dǎo)國內(nèi)多家知名企業(yè)幫助其成功赴境外上市。

【第6篇】紅籌架構(gòu)上市主體是香港公司嗎

滴滴上市之后，有關(guān)部門計(jì)劃修改與境外上市有關(guān)的規(guī)則，一些文章對(duì)vie架構(gòu)等有很多誤解，后面將介紹境外上市的4種路徑，vie架構(gòu)與紅籌架構(gòu)的差異。

第一種，用國內(nèi)公司直接到境外上市

在香港發(fā)行h股就是這種方式，這是最直接的方式，只需要像在境內(nèi)上市一樣把“有限責(zé)任公司”改制為“股份有限公司”，直接用大陸的公司去香港上市，不需要搭建復(fù)雜的境外架構(gòu)，但這種方式需要報(bào)證監(jiān)會(huì)。

h股模式的適用范圍是“股份有限公司”，“股權(quán)道”之前介紹過，《公司法》把公司分為“有限責(zé)任公司”和股份有限公司，國內(nèi)上市的公司都是股份有限公司。

1994年的《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》有規(guī)定，證監(jiān)會(huì)還發(fā)布了《關(guān)于股份有限公司境外發(fā)行股票和上市申報(bào)文件及審核程序的監(jiān)管指引》、《境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引》、《股份有限公司境外公開募集股份及上市（包括增發(fā)）審核工作流程》、《【2023年更新】股份有限公司境外公開募集股份及上市（包括增發(fā)）審核關(guān)注要點(diǎn)》等，證監(jiān)會(huì)的審核流程如下圖，而是否涉及國家禁止或限制外商投資的領(lǐng)域是審核的重點(diǎn)之一。

這種方式可以用同一家公司同時(shí)在a股和港股上市，采用這種方式去境外上市的包括：

萬科，1991年在a股上市，2023年在港上市。

長城汽車，2007年在香港上市，2023年在a股上市。

中國中鐵、同仁堂、平安等都是這種方式上市的，以前多家國企采用這種方式去香港上市，還有少量非國企，比如2023年香港上市的天潔環(huán)境。

但是，以前同一家公司上港股的部分可以在港股買賣，沒上港股的部分不能在港股交易。

2023年11月證監(jiān)會(huì)出臺(tái)《h 股公司境內(nèi)未上市股份申請(qǐng)“全流通”業(yè)務(wù)指引》，越來越多非國資的企業(yè)采用這種方式去香港上市，比如農(nóng)夫山泉采用這種方式在2023年9月去香港上市，百果園在2023年9月獲得證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)去香港上市，但他們自己放棄了。

2023年7月6日中辦、國辦印發(fā)《關(guān)于依法從嚴(yán)打擊證券違法活動(dòng)的意見》說了，抓緊修訂關(guān)于加強(qiáng)在境外發(fā)行證券與上市相關(guān)保密和檔案管理工作的規(guī)定，修改國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定等。

除了第一種方式以外，其他方式都是采用紅籌架構(gòu)去境外上市。

什么是紅籌架構(gòu)？

2023年3月22日國務(wù)院國辦發(fā)〔2018〕21號(hào)轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定—《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》，規(guī)定了紅籌架構(gòu)企業(yè)上a股的規(guī)則，文件說“紅籌企業(yè)是指注冊(cè)地在境外、主要經(jīng)營活動(dòng)在境內(nèi)的企業(yè)”。

紅籌架構(gòu)包括vie架構(gòu)和非vie架構(gòu)兩種，vie架構(gòu)在后面單獨(dú)介紹。

而非vie架構(gòu)的紅籌架構(gòu)主要有三種類型

（1）在開曼群島設(shè)立上市公司主體，用開曼公司在香港投資設(shè)立全資子公司，再用香港公司收購大陸公司成為全資子公司，早期去美國或香港上市的多家互聯(lián)網(wǎng)公司采用這種方式。

（2） 在開曼群島設(shè)立上市公司主體，用開曼公司投資設(shè)立維京群島或處女群島全資子公司，再用這家公司投資設(shè)立香港全資子公司，用香港公司收購大陸的公司成為全資子公司，近期在香港上市的泡泡瑪特、九毛九等采用這種方式，就是在開曼與香港之間又增加了一層。

（3）在香港設(shè)立上市公司主體，用香港公司收購大陸的公司成為全資子公司，早期的部分國企采用這種方式在香港上市。

為何有三種不同的架構(gòu)？

我對(duì)境外法律不了解，我們只提供境內(nèi)相關(guān)的服務(wù)，歡迎知道的朋友留言哈，以下只是猜測(cè)：

第2種比第1種在開曼和香港之間增加中間一層，是否與稅收政策調(diào)整有關(guān)？

為何不直接用開曼公司收購大陸公司？要搭設(shè)香港的中間層？可能與稅收優(yōu)惠有關(guān)？

為何都用開曼公司作為上市主體？可能與美港和港股可接受開曼注冊(cè)的公司上市有關(guān)？

與紅籌架構(gòu)相關(guān)的規(guī)定

采用紅籌架構(gòu)去境外上市，需要用香港公司收購境內(nèi)公司的股權(quán)，把境內(nèi)公司變成香港公司100%持股的子公司，轉(zhuǎn)換過程如下圖：

境外公司收購境內(nèi)公司， 2023年《商務(wù)部關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》：

第11條規(guī)定，境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)的公司，應(yīng)報(bào)商務(wù)部審批。

股權(quán)道注：因?yàn)榇箨懙墓臼莿?chuàng)始人作為大股東或者實(shí)際控制人，去開曼設(shè)立的公司也是創(chuàng)始人作為大股東或?qū)嶋H控制人，開曼公司透過香港公司收購境內(nèi)公司，就是收購方和被收購方都與創(chuàng)始人有關(guān)聯(lián)關(guān)系，按這條的規(guī)定需要報(bào)商務(wù)部審批。

而且第39條規(guī)定，特殊目的公司系指中國境內(nèi)公司或自然人為實(shí)現(xiàn)以其實(shí)際擁有的境內(nèi)公司權(quán)益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。

第40條規(guī)定，特殊目的公司境外上市交易，應(yīng)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

股權(quán)道注：就是這種公司去境外上市需要報(bào)證監(jiān)會(huì)和商務(wù)部，但很多公司既不想報(bào)證監(jiān)會(huì)、也不想報(bào)商務(wù)部，怎么辦？

第二種，用紅籌架構(gòu)+移民繞路

有人發(fā)明了去境外上市的繞路方法，就是讓創(chuàng)始人或大股東移民去國外，比如當(dāng)年俏江南的創(chuàng)始人為了去香港上市移民去螞蟻小國，最后還沒上市成功。

周黑鴨的創(chuàng)始人自己沒移民，讓他老婆移民去螞蟻小國了，創(chuàng)始人把全部股權(quán)轉(zhuǎn)到他老婆名下，周黑鴨的創(chuàng)始人變成0持股，去香港上市了。

海底撈創(chuàng)始人張勇夫婦已經(jīng)移民去新加坡，藍(lán)月亮的大股東已經(jīng)移民加拿大…

因?yàn)樗麄兌家呀?jīng)變成外籍人士，不再是境內(nèi)的自然人，所以就不受這一規(guī)則的約束，不用報(bào)批。

第三種，用紅籌架構(gòu)+撕開小口的繞路方式

用移民的方式繞路代價(jià)不小，有的創(chuàng)始人本身不打算移民，或者不想移民去螞蟻小國，而移民去發(fā)達(dá)國家費(fèi)力費(fèi)力，可能比報(bào)批花的時(shí)間更長，為此又有人發(fā)明了另一種方法。

2023年《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》的適用范圍是：外國投資者購買內(nèi)資企業(yè)的股權(quán)或增資，使該境內(nèi)公司變更為外商投資企業(yè)。

如果香港公司收購的不是內(nèi)資企業(yè)、而是中外合資企業(yè)的股權(quán)，這部規(guī)定就全部不適用了。

所以，如果先把大陸的公司變成中外合資企業(yè)再調(diào)整架構(gòu)，就完整繞開了規(guī)則。

比如不久前上市的泡泡瑪特，在調(diào)整架構(gòu)之前北京泡泡瑪特是100%內(nèi)資企業(yè)。

2023年6月，泡泡瑪特的創(chuàng)始人王寧先把2%的股權(quán)賣給一個(gè)香港人，泡泡瑪特就從內(nèi)資企業(yè)變成了中外合資企業(yè)了，當(dāng)搭建上市架構(gòu)用香港公司收購大陸公司時(shí)，因?yàn)楸本┡菖莠斕匾呀?jīng)是中外合資企業(yè)就不再適用2023年《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，就是不用報(bào)批了。

九毛九，2023年12月先把5%的股權(quán)賣給一家香港公司，繞開了規(guī)則。

比特大陸，2023年11月先讓一個(gè)外籍人士成為公司的股東，把公司變成中外合資企業(yè)，也繞開了規(guī)則。雖然公司后來沒有成功在港股上市，但他們是不用報(bào)批的。

這種方式比移民的代價(jià)小多了吧？

第四種，vie架構(gòu)

vie架構(gòu)是個(gè)奇葩，與規(guī)避限制外商投資的規(guī)定有關(guān)。

（1）外商投資規(guī)則

涉及到外商投資的有鼓勵(lì)外商投資產(chǎn)業(yè)目錄和外商投資負(fù)面清單。

前些年有些行業(yè)采用外商投資是特殊優(yōu)待的，有些企業(yè)為了享受優(yōu)惠政策就設(shè)法弄成外資企業(yè)。

一些行業(yè)就算采用100%外商持股也沒問題，比如蘋果、摩托羅拉、諾基亞、寶潔、麥當(dāng)勞等很多公司都是100%外資持股，因?yàn)樗麄儚氖碌亩际遣幌拗仆馍掏顿Y的行業(yè)。

近年來對(duì)外商投資越來越開放，連證券公司、基金公司、期貨公司、壽險(xiǎn)公司等都放開了，大部分行業(yè)都不限制外商投資，但還是有少數(shù)行業(yè)是限制外商投資的。

《外商投資法》第4條規(guī)定，國家對(duì)外商投資實(shí)行準(zhǔn)入前國民待遇加負(fù)面清單管理制度，負(fù)面清單由國務(wù)院發(fā)布或者批準(zhǔn)發(fā)布。

第28條規(guī)定，外商不得投資于禁止投資的領(lǐng)域，對(duì)于限制投資的領(lǐng)域需要符合規(guī)定條件，其他領(lǐng)域和內(nèi)資企業(yè)一樣。

最新版《外商投資負(fù)面清單》是2023年修訂的，從2023年的40條減至2023年的33條，限制已經(jīng)越來越少，但對(duì)互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)業(yè)務(wù)的限制，2023年和2023年版是一樣的，如下圖：

電信增值業(yè)務(wù)、基礎(chǔ)電信業(yè)務(wù)有外資股權(quán)比例限制。

2023年的《電信條例》第8條規(guī)定：

基礎(chǔ)電信業(yè)務(wù)，是指提供公共網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)設(shè)施、公共數(shù)據(jù)傳送和基本話音通信服務(wù)的業(yè)務(wù)。

增值電信業(yè)務(wù)，是指利用公共網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)設(shè)施提供的電信與信息服務(wù)的業(yè)務(wù)。

而互聯(lián)網(wǎng)新聞信息服務(wù)、網(wǎng)絡(luò)出版服務(wù)、網(wǎng)絡(luò)視聽節(jié)目服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)文化經(jīng)營（音樂除外）、互聯(lián)網(wǎng)公眾發(fā)布信息服務(wù)是禁止外商投資。

頭條和喜馬拉雅的業(yè)務(wù)就屬于禁止之列？

（2）用vie架構(gòu)繞開規(guī)則限制

從事限制或禁止外商投資業(yè)務(wù)的公司，拿美元基金的融資或者去境外上市都會(huì)違反規(guī)則。

為了繞開規(guī)則，從2000年新浪上市開始發(fā)明了vie架構(gòu)，也叫協(xié)議控制架構(gòu)或可變利益實(shí)體，后來去境外上市的互聯(lián)網(wǎng)公司都采用vie架構(gòu)。

如圖上所示，a系列的公司才是真正的實(shí)體業(yè)務(wù)公司，但外資不能成為a公司的股東。

所以他們搭建的b系列的空殼公司，用空殼公司去上市。

a系列和b系列公司之間不存在股權(quán)關(guān)系，a系列是真正有價(jià)值的公司，b系列是空殼公司。

通過a和b簽一系列的協(xié)議，把a(bǔ)的利潤等轉(zhuǎn)移給b公司，其實(shí)就是類似于股權(quán)代持。

比如規(guī)定公務(wù)員不得經(jīng)營辦企業(yè)，但有人用代持股權(quán)的方式去繞開規(guī)則，vie架構(gòu)就是類似公務(wù)員找人代持股權(quán)的道理。

（3）vie架構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)

vie架構(gòu)類似于讓創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)代持整個(gè)公司各方的股權(quán)，對(duì)各方的風(fēng)險(xiǎn)都是挺大的。

比如如果創(chuàng)始人要獨(dú)吞全部股權(quán)怎么辦？

比如土豆網(wǎng)準(zhǔn)備上市前，前妻去打官司把創(chuàng)始人代持的股權(quán)都查封了。

比如馬云繞開投資人把支付寶從阿里巴巴拆出來。

比如a系列公司欠債權(quán)人大筆錢，但a公司把利益都轉(zhuǎn)給b公司后，a公司沒有價(jià)值還不起欠款，債權(quán)人就倒霉了。

vie架構(gòu)是逼不得已而為之，如果不是限制或禁止外商投資的行業(yè)，香港上市一般不允許采用vie架構(gòu)，因?yàn)関ie架構(gòu)可能導(dǎo)致各投資人變成竹籃打水一場(chǎng)空。

（4）vie架構(gòu)與國內(nèi)上市

雖然現(xiàn)在采用vie架構(gòu)也能上科創(chuàng)板了，但是國務(wù)院國辦發(fā)〔2018〕21號(hào)說，對(duì)存在協(xié)議控制架構(gòu)的試點(diǎn)企業(yè)，證監(jiān)會(huì)會(huì)同有關(guān)部門區(qū)分不同情況，依法審慎處理。

vie架構(gòu)本來就是用來規(guī)避規(guī)則的，不是所有采用vie架構(gòu)的公司都可以在國內(nèi)上市。

在科創(chuàng)板上市的九號(hào)公司是首家采用vie架構(gòu)在國內(nèi)上市的公司，計(jì)劃通過微信小程序或app 運(yùn)營智能機(jī)器人配送服務(wù)業(yè)務(wù)，屬于增值電信業(yè)務(wù)，就是外資的股權(quán)比例不能超過50%。

九號(hào)公司從事的行業(yè)只是限制外資股權(quán)比例，不是禁止外商投資，限制和禁止性質(zhì)是不同的。

《外商投資法》第36條規(guī)定，外資進(jìn)入禁止投資領(lǐng)域的，責(zé)令停止投資，限期處分股份，沒收違法所得。

外商投資限制性領(lǐng)域的，責(zé)令限期改正，逾期不改正的按前面規(guī)定處理。

注：就是違反可以沒收違法所得哦。

2023年7月10日，網(wǎng)信辦公布《網(wǎng)絡(luò)安全審查辦法（修訂草案征求意見稿）》，其中：

第6條規(guī)定，掌握超過100萬用戶個(gè)人信息的運(yùn)營者赴國外上市，必須向網(wǎng)絡(luò)安全審查辦公室申報(bào)網(wǎng)絡(luò)安全審查。

四種境外上市方式比較：

第一種動(dòng)靜最小，但上市要報(bào)證監(jiān)會(huì)。

第二、第三種相比，主要是涉及要不要移民的問題。

第四種是逼不得已而為之，風(fēng)險(xiǎn)無限，如果不是為了規(guī)避限制外資進(jìn)入的規(guī)則，投資人也不會(huì)同意用vie架構(gòu)吧，因?yàn)関ie架構(gòu)對(duì)投資人有很大風(fēng)險(xiǎn)。

第二、三、四種上市不用報(bào)證監(jiān)會(huì)，但涉及到利潤通過層層公司轉(zhuǎn)移的稅和外匯規(guī)則問題。

對(duì)于美元基金而已，他們的錢一直在境外轉(zhuǎn)，不用轉(zhuǎn)進(jìn)境內(nèi)，所以融美元基金的公司很少采用第一種方式？因?yàn)閷?duì)美元基金用紅籌架構(gòu)更省事，但對(duì)目標(biāo)公司而言不一樣。

關(guān)注“股權(quán)道”，了解更多靠譜的股權(quán)知識(shí)。

【第7篇】bvi公司香港上市條件

bvi公司可在香港直接上市？

不妨我們先來看看世界幾大證券交易所，對(duì)于上市公司注冊(cè)地要求：

1. 港交所認(rèn)可的注冊(cè)地

中國大陸、香港、英國、開曼、百慕大、澳洲、塞浦路斯、德國、盧森堡、新加坡、澤西島、加拿大的英屬哥倫比亞和安大略省。

2. 美國納斯達(dá)克認(rèn)可的注冊(cè)地

美國、開曼。

3. 英國倫敦證券交易所認(rèn)可的注冊(cè)地

英國、澤西島。

由此我們可以看到bvi公司無法在香港直接上市。但是可以先注冊(cè)bvi公司，然后用bvi公司做股東，注冊(cè)香港公司，再對(duì)香港公司進(jìn)行100%控股，最后以香港公司的名義申請(qǐng)上市，這樣便可以達(dá)到在香港上市的目的。

同理，若在美國納斯達(dá)上市，可以先注冊(cè)一個(gè)bvi公司，然后以bvi公司為股東注冊(cè)開曼公司，對(duì)開曼公司進(jìn)行100%控股，最后在美國上市。

在國內(nèi)公司的海外上市的構(gòu)架中，基本都是以bvi公司作為外商投資收購國內(nèi)企業(yè)主體，再控股國內(nèi)企業(yè)。

假如開曼公司百分百擁有bvi股權(quán)，如日后上市公司有新設(shè)業(yè)務(wù)，那么可以在開曼公司下另設(shè)bvi公司，可以使從事不同業(yè)務(wù)的公司彼此獨(dú)立。

另外，bvi的稅法中，只有bvi公司和bvi公司之間的股權(quán)是可以完全免稅的?？梢栽诙鄠€(gè)注冊(cè)地注冊(cè)多個(gè)“空殼”公司，層層交錯(cuò)的控股關(guān)系，而各地公司的信息都是保密的，非常方便關(guān)聯(lián)交易，因此架構(gòu)越復(fù)雜就越安全。

通過上述，在直接上市的海外控股公司的上下層面中，合理設(shè)置bvi公司，可以起到的作用主要有：

1. 方便大股東對(duì)上市公司的控制。

2. 可以使公司管理層及某些股東繞開禁售期的限制。

3. 可以享受bvi公司所得稅低稅率的待遇。

4. 當(dāng)公司業(yè)務(wù)有變時(shí)，可通過出售bvi公司的形式放棄原有業(yè)務(wù)，享受bvi公司的稅收待遇。

q&a 注冊(cè)bvi公司常見問題

問：在英屬維京群島成立公司有什么好處?

答：1、當(dāng)地政治、經(jīng)濟(jì)和貿(mào)易環(huán)境非常穩(wěn)定；有良好的金融法律設(shè)施，方便各種金融機(jī)構(gòu)或基金會(huì)的成立與發(fā)展；

2、政府為了鼓勵(lì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，吸引外資，一個(gè)人可以完全擁有一家有限公司；同時(shí)，政府保護(hù)股東利益，無須公布受益人身份；

3、政府為各企業(yè)提供私隱保護(hù)，董事資料絕對(duì)保密；

4、稅務(wù)管制非常少，外地經(jīng)營所得利潤無須繳納利得稅，達(dá)到合理規(guī)劃稅務(wù)的目的；無須提供核數(shù)師報(bào)告，只需保留資料反映經(jīng)濟(jì)狀況即可；

5、 公司可在世界各地銀行設(shè)立公司帳戶；

6、 公司后續(xù)服務(wù)簡單，保密性極強(qiáng)，免稅，政治經(jīng)濟(jì)環(huán)境穩(wěn)定，便于融資上市；

問：在英屬維京群島成立公司，需要多少個(gè)股東？

答：在英屬維京群島成立公司，一個(gè)股東就可以。中國內(nèi)地人士只要提供有效護(hù)照即可。

問：在英屬維京群島，是否可以注冊(cè)中文公司名稱？

答：bvi公司起名自由，允許有中英文公司名稱，但中英文名稱需對(duì)應(yīng)翻譯；名稱允許含有國際、集團(tuán)、控股、實(shí)業(yè)、投資等字眼；

問：什么人士才可以到英屬維京群島開立公司？

答：一位以上年滿18歲股東（自然人無國籍限制）；有注冊(cè)地址和有限公司法定秘書。

問：英屬維京群島開立的公司對(duì)注冊(cè)資本和股本有什么要求？

答：注冊(cè)資本為5萬美元的，不另收注冊(cè)資本厘印稅，超過5萬以上的，必須交付稅金，最低收1300美金；股本不設(shè)最低限額及可以任何貨幣作為股本單位。股票發(fā)售時(shí)可設(shè)立或不設(shè)立面額，以及可以不同股票類別發(fā)售，包括不記名股票類別。

問：英屬維京群島公司董事及股東之?dāng)?shù)據(jù)可否被其它人士查？

答：英屬維京群島海外國外公司注冊(cè)地的法律都不要求公開股東及董事的身份等重要資料。實(shí)際上，大部分的國外公司注冊(cè)地都有很好的法律去保障股東及董事的身份資料的私密性。

問：bvi公司更改董事、股東信息如何操作？

答：所需要的資料如同設(shè)立公司對(duì)于董事/股東的資料和ubo表格是一樣的，需要提前準(zhǔn)備?？蛻籼峁┚唧w更改資料，注冊(cè)代理機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備更改決議、董事出任書、轉(zhuǎn)股文書等，交由董事/股東簽字，隨后提供簽字掃描件即可。

問：英屬維京群島開立的公司可以到全世界任何地方開戶嗎？

答：可以。但銀行賬號(hào)必須在成立公司后才能申請(qǐng)。開戶一般要求董事親臨銀行辦理，我司可協(xié)助配合進(jìn)行銀行開戶。

【第8篇】香港上市公司審計(jì)費(fèi)用

在香港ipo上市的公司，上市費(fèi)用主要包括：

1、各專業(yè)中介提供服務(wù)的有關(guān)收費(fèi)，主要有保薦人、申報(bào)會(huì)計(jì)師、法律顧問、估值師、包銷商/配售代理、財(cái)經(jīng)印刷商、公關(guān)公司等，主要包含兩類形式：

1) 相對(duì)固定的收費(fèi)，如保薦費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、律師費(fèi)、物業(yè)評(píng)估費(fèi)、財(cái)經(jīng)印刷費(fèi)等，其中，保薦費(fèi)、審計(jì)費(fèi)和律師費(fèi)占比較大。

2) 根據(jù)募資規(guī)模的一定比例確定，如包銷商的包銷傭金以及全球協(xié)調(diào)人的酌情獎(jiǎng)金。一般包銷傭金在1.5%-4%之間，全球協(xié)調(diào)人的獎(jiǎng)金在0.5%-1%之間。

2、港交所的首次上市費(fèi)及上市年費(fèi);

3、各類雜費(fèi)及不可預(yù)計(jì)費(fèi)用等。

上述三項(xiàng)費(fèi)用中，支付給各專業(yè)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用占比最大，其余兩項(xiàng)費(fèi)用在整個(gè)上市成本中比例很小。

一、2023年募資總額及上市費(fèi)用同比下滑，但上市費(fèi)用占比反而提升

據(jù)livereport大數(shù)據(jù)顯示，香港2023年至2023年新股上市費(fèi)用分別約為115.82億、132.06億及70.20億港元，呈逐年下滑趨勢(shì)，這也和ipo宗數(shù)及募資金額下滑有關(guān)。但從占比上看，2023年的上市費(fèi)用占募資總額（綠鞋前，下同）的7.32%，相較前兩年的百分之四點(diǎn)幾上下，2023年的上市費(fèi)用比率明顯增加。

若從另一個(gè)角度上看，2023年的募資總額較上一年下滑約237.36%，而2023年上市費(fèi)用較上一年下滑88.12%。

二、艾美疫苗、涂鴉智能－ｗ及澳亞集團(tuán)上市費(fèi)用居前三，22家公司上市費(fèi)用比率超30%

2023年，75家ipo上市公司的上市費(fèi)用合計(jì)約70.20億港元，占募資總額約7.32%，平均每家公司的上市費(fèi)用約9359.53萬港元。

從上市費(fèi)用比率排行上看，上市費(fèi)用占募資總額前三的公司分別為：艾美疫苗、涂鴉智能－ｗ及澳亞集團(tuán)，分別占募資總額的55.55%、51.81%及49.36%，而與之相對(duì)的占比后三的公司分別為：天齊鋰業(yè)、中創(chuàng)新航及中國中免，僅占募資總額的2.75%、2.67%及2.31%。

從上市費(fèi)用占比分布上看，占比超過30%的有22家，10%-30區(qū)間的有39家，低于10%的有14家，由此可見2023年的上市費(fèi)用占比區(qū)間多數(shù)集中在10%-30%區(qū)間，而超過30%的亦不在少數(shù)。

承銷費(fèi)方面上，2023年承銷費(fèi)比率均值約為3.42%，其中承銷費(fèi)比率前三的公司分別為：澳亞集團(tuán)（13.0%）、雙財(cái)莊（10.0%）及360數(shù)科－ｓ和潤邁德－ｂ（7.0%）；后三的公司則分別為：中創(chuàng)新航（1.20%）、中國中免（1.15%）及萬物云（0.75%）。

獎(jiǎng)勵(lì)費(fèi)上，2023年獎(jiǎng)勵(lì)費(fèi)比率均值約為1.34%，從整體分布上看，大多數(shù)公司的獎(jiǎng)勵(lì)費(fèi)比率處于1%-2%上下，僅有美因基因的獎(jiǎng)勵(lì)費(fèi)比率高達(dá)6%。

【第9篇】內(nèi)地公司香港上市

2023年共有75家內(nèi)地企業(yè)（包括涉及境內(nèi)權(quán)益）赴港上市。

（一）地區(qū)分布

在地區(qū)分布方面，2023年赴港上市的內(nèi)地企業(yè)主要來自北京、廣東、上海、浙江，其中北京17家，廣東11家，上海11家，浙江10家，江蘇和山東各6家，湖北、江西、陜西、四川、重慶各2家，福建、河南、黑龍江、安徽各1家。

2023年河北沒有在香港上市企業(yè)。

（二）行業(yè)分布

在行業(yè)分布方面，上市企業(yè)行業(yè)主要分布于醫(yī)療保健及生命科學(xué)行業(yè)，信息技術(shù)、媒體及電信業(yè)，工業(yè)市場(chǎng)行業(yè)。其中醫(yī)療保健及生命科學(xué)行業(yè)有21家，信息技術(shù)、媒體及電信業(yè)有19家，工業(yè)市場(chǎng)行業(yè)有11家，消費(fèi)品市場(chǎng)行業(yè)有8家，基礎(chǔ)設(shè)施/房地產(chǎn)行業(yè)有6家，金融服務(wù)也有5家，能源及天然資源行業(yè)有4家，運(yùn)輸、物流及其他行業(yè)有1家。

（三）上市方式

2023年全年赴港上市的內(nèi)地企業(yè)中，以紅籌及紅籌vie方式上市的共有42家，仍然為內(nèi)地企業(yè)香港上市的主流模式， h股上市的有25家，以介紹方式上市的有8家。

（四）交易場(chǎng)所分布

2023年全年赴港上市的75家內(nèi)地企業(yè)均系在港交所主板上市，未有在港交所創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)。（六）上市統(tǒng)計(jì)表

【第10篇】公司在香港上市的條件

1、在中國的主板市場(chǎng)上市，公司所具備的條件是股本5000w以上，連續(xù)3年盈利,近三年內(nèi)無重大違法現(xiàn)象．公司對(duì)外發(fā)放的股數(shù)必須達(dá)到公司總股本的25％ 。

2、中國公司到香港上市的條件

主板上市的要求

· 主場(chǎng)的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有盈利紀(jì)錄的公司籌集資金。

· 主線業(yè)務(wù)：并無有關(guān)具體規(guī)定，但實(shí)際上，主線業(yè)務(wù)的盈利必須符合最低盈利的要求。

· 業(yè)務(wù)紀(jì)錄及盈利要求：上市前三年合計(jì)溢利5,000萬港元（最近一年須達(dá)2,000萬港元，再之前兩年合計(jì)）。

· 業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明：并無有關(guān)規(guī)定，但申請(qǐng)人須列出一項(xiàng)有關(guān)未來計(jì)劃及展望的概括說明。

· 最低市值：上市時(shí)市值須達(dá)1億港元。

· 最低公眾持股量：25％（如發(fā)行人市場(chǎng)超過40億港元，則最低可降低為10%）。

· 管理層、公司擁有權(quán)：三年業(yè)務(wù)紀(jì)錄期須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營運(yùn)。

· 主要股東的售股限制：受到限制。

· 信息披露：一年兩度的財(cái)務(wù)報(bào)告。

· 包銷安排：公開發(fā)售以供認(rèn)購必須全面包銷。

· 股東人數(shù)：于上市時(shí)最少須有100名股東，而每1百萬港元的發(fā)行額須由不少于三名股東持有。

發(fā)行h股上市：

中國注冊(cè)的企業(yè)，可通過資產(chǎn)重組，經(jīng)所屬主管部門、國有資產(chǎn)管理部門（只適用于國有企業(yè)）及中國證監(jiān)會(huì)審批，組建在中國注冊(cè)的股份有限公司，申請(qǐng)發(fā)行h股在香港上市。

·優(yōu)點(diǎn)：a 企業(yè)對(duì)國內(nèi)公司法和申報(bào)制度比較熟悉

b 中國證監(jiān)會(huì)對(duì)h股上市，政策上較為支持，所需的時(shí)間較短，手續(xù)較直接。

·缺點(diǎn)： 未來公司股份轉(zhuǎn)讓或其他企業(yè)行為方面，受國內(nèi)法規(guī)的牽制較多。

隨著近年多家h股公司上市，香港市場(chǎng)對(duì)h股的接受能力已大為提高。

買殼上市：

買殼上市是指向一家擬上市公司收購上市公司的控股權(quán)，然后將資產(chǎn)注入，達(dá)到“反向收購、借殼上市”的目的。

香港聯(lián)交所及證監(jiān)會(huì)都會(huì)對(duì)買殼上市有幾個(gè)主要限制：

· 全面收購： 收購者如購入上市公司超過30%的股份，須向其余股東提出全面收購。

· 重新上市申請(qǐng)： 買殼后的資產(chǎn)收購行為，有可能被聯(lián)交所視作新上市申請(qǐng)。

· 公司持股量： 上市公司須維護(hù)足夠的公眾持股量，否則可能被停牌。

買殼上市初期未必能達(dá)至集資的目的，但可利用收購后的上市公司進(jìn)行配股、供股集資； 根據(jù)《紅籌指引》規(guī)定，凡是中資控股公司在海外買殼，都受嚴(yán)格限制。 買殼上市在已有收購對(duì)象的情況下，籌備時(shí)間較短，工作較精簡。 然而，需更多時(shí)間及規(guī)劃去回避各監(jiān)管的條例。 買殼上市手續(xù)有時(shí)比申請(qǐng)新上市更加繁瑣。同時(shí)，很多國內(nèi)及香港的審批手續(xù)并不一定可以省卻。

創(chuàng)業(yè)板上市要求：

· 主場(chǎng)的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有盈利紀(jì)錄的公司籌集資金。

· 主線業(yè)務(wù)：必須從事單一業(yè)務(wù)，但允許有圍繞該單一業(yè)務(wù)的周邊業(yè)務(wù)活動(dòng)

· 業(yè)務(wù)紀(jì)錄及盈利要求：不設(shè)最低溢利要求。但公司須有24個(gè)月從事“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”（如營業(yè)額、總資產(chǎn)或上市時(shí)市值超過5億港元，發(fā)行人可以申請(qǐng)將“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”減至12個(gè)月）

· 業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明：須申請(qǐng)人的整體業(yè)務(wù)目標(biāo)，并解釋公司如何計(jì)劃于上市那一個(gè)財(cái)政年度的余下時(shí)間及其后兩個(gè)財(cái)政年度內(nèi)達(dá)致該等目標(biāo)

· 最低市值：無具體規(guī)定，但實(shí)際上在上市時(shí)不能少于4,600萬港元

· 最低公眾持股量：3,000萬港元或已發(fā)行股本的25％（如市值超過40億港元，最低公眾持股量可減至20%）

· 管理層、公司擁有權(quán)：在“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”期間，須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營運(yùn)

· 主要股東的售股限制：受到限制

· 信息披露：一按季披露，中期報(bào)和年報(bào)中必須列示實(shí)際經(jīng)營業(yè)績與經(jīng)營目標(biāo)的比較。

· 包銷安排：無硬性包銷規(guī)定，但如發(fā)行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所列的最低認(rèn)購額達(dá)到時(shí)方可上市

發(fā)行紅籌股上市：

紅籌上市公司指在海外注冊(cè)成立的控股公司（包括香港、百慕達(dá)或開曼群島），作為上市個(gè)體，申請(qǐng)發(fā)行紅籌股上市。

·優(yōu)點(diǎn)：a 紅籌公司在海外注冊(cè)，控股股東的股權(quán)在上市后6個(gè)月已可流通

b 上市后的融資如配股、供股等股票市場(chǎng)運(yùn)作繭自縛靈活性最高

·國務(wù)院在1996年6月頒布的《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》（即《紅籌指引》）嚴(yán)格限制國有企業(yè)以紅籌方式上市。

·中國證監(jiān)會(huì)亦在2000年6月發(fā)出指引，所有涉及境內(nèi)權(quán)益的境外上市項(xiàng)目，須在上市前取得中證監(jiān)不持異議的書面確認(rèn)。

a初次發(fā)行－-新設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的條件。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》的有關(guān)規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)股票上市必須符合下列條件：（1）股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會(huì)公開發(fā)行。（2）公司股本總額不少于人民幣5000萬元。（3）公司成立時(shí)間須在3年以上，最近3年連續(xù)盈利。原國有企業(yè)依法改組而設(shè)立的，或者在《中華人民共和國公司法》實(shí)施后新組建成立的公司改組設(shè)立為股份有限公司的，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，成立時(shí)間可連續(xù)計(jì)算。（4）持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會(huì)公開發(fā)行的股份不少于公司股份總數(shù)的25%；如果公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例不少于15%。（5）公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。（6）國家法律、法規(guī)規(guī)章及交易所規(guī)定的其他條件。對(duì)于已上市公司，由于種種原因，國務(wù)院證券管理部門有權(quán)決定暫?；蚪K止其股票上市資格。當(dāng)上市公司出現(xiàn)下列情況之一時(shí)，其股票上市即可被暫停：（1）公司的股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化，不再具備上市條件；（2）公司不按規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載；（3）公司有重大違法行為；（4）公司最近3年連續(xù)虧損。當(dāng)上市公司出現(xiàn)下列情況之一時(shí)，其股票上市可被終止：（1）上述暫停情況的（2）（3）項(xiàng)出現(xiàn)時(shí)，經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重；（2）上述暫停情況的第（1）項(xiàng)、第（4）項(xiàng)所列情形之一，在期限內(nèi)未能消除，不具備上市條件的，由國務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市；（3）公司決議解散、被行政主管部門依法責(zé)令關(guān)閉或者被宣告破產(chǎn)。由國務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市。一家公司成為上市公司，我們撐為首次掛牌。程序有三1.他要先申請(qǐng)股票公開發(fā)行2.他要接受承銷商輔導(dǎo)3.他要向證券交易所申請(qǐng)上市獲準(zhǔn)首先，講發(fā)行1.證券發(fā)行的管理制度有審批制和核準(zhǔn)制2.發(fā)行方式：按發(fā)行對(duì)象的不同，可以分為公募發(fā)行與私募發(fā)行；按有無發(fā)行中介，可以分為直接發(fā)行和間接發(fā)行；按發(fā)行目的不同，可分為初次發(fā)行和增資發(fā)行。第二，講初次發(fā)行的條件1.其生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策；2.其發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)；3.發(fā)起人認(rèn)購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行股本總額分35 ％；4.發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30％，無形資產(chǎn)（不含土地使用權(quán)）占其所折股本數(shù)的比例不得高于20％；5.公司股本總額不少于人民幣 5000萬元；6.向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行股本總額的25％，擬發(fā)行股本超過4億元的，可酌情降低向社會(huì)公眾發(fā)行部分的比例，但最低不得少于擬發(fā)行股本總額的15％；7.發(fā)起人在近3年內(nèi)沒有重大違法行為；8.近3年連續(xù)盈利等。第三，講上市輔導(dǎo)股票發(fā)行與上市輔導(dǎo)，指有關(guān)機(jī)構(gòu)對(duì)擬發(fā)行股票并上市的股份有限公司進(jìn)行的規(guī)范化培訓(xùn)、輔導(dǎo)與監(jiān)督。發(fā)行與上市輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)由符合條件的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)擔(dān)任，原則上應(yīng)當(dāng)與代理該公司發(fā)于票的主承銷商為同一證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)。輔導(dǎo)的內(nèi)容①培訓(xùn) ②資產(chǎn)重組，界定產(chǎn)權(quán)關(guān)系。③制定公司章程，建立規(guī)范的組織機(jī)構(gòu)④協(xié)助公司進(jìn)行帳務(wù)調(diào)整⑤協(xié)助公司制定籌措資金的使用計(jì)劃⑥協(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu)。第四，印發(fā)招股說明書招股說明書是股份有限公司發(fā)行股票時(shí)，就發(fā)行關(guān)事項(xiàng)向公眾作出披露、并向特定或非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約或要約邀請(qǐng)的法律文件。第五，路演（road show）路演特指股票發(fā)行推介會(huì)，是境外上市公司慣常采用的用來溝通投資者與股東關(guān)系的方式。路演（roadshow）也有人譯做“路游”，是股票承銷商幫助發(fā)行人安排的發(fā)行前的調(diào)研活動(dòng)。第六，證券承銷的具體方法主要有包銷和代銷兩種。根據(jù)證券法第二十一條的規(guī)定，我國證券承銷業(yè)務(wù)可以采取代銷或者包銷的方式并且，向社會(huì)公開發(fā)行證券的票面總值超過5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)共同承銷。證券包銷與證券代銷的區(qū)別①承銷人所處的法律地位不同②承銷人的風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬不同③包銷和代銷分別適用不同的發(fā)行人④發(fā)行人實(shí)行包銷和代銷各有利弊第七，股票上市的條件（1）其股票經(jīng)批準(zhǔn)已經(jīng)公開發(fā)行。（2）發(fā)行后的股本總額不少于人民幣5000萬元。（3）持有人民幣1000元以上的個(gè)人股東不少于1000人。個(gè)人持有的股票面值總額不少于人民幣1000萬元。（4）社會(huì)公眾股不少于總股本的25％。公司總股本超過人民幣4億元的，公眾股的比例不少于15％。（5）公司最近3年財(cái)務(wù)報(bào)告無虛假記載，最近3年無重大違約行為。（6）證券主管部門規(guī)定的其他條件?？偨Y(jié)上市程序；上市申請(qǐng)程序示意1.公司上市申請(qǐng)2.證券交易所上市委員會(huì)批準(zhǔn)3.訂立上市協(xié)議書4.股東名錄備案5.披露上市公告書6.掛牌交易

b

二、原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的條件。 原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司申請(qǐng)公司發(fā)行股票，除了要符合新設(shè)立股份有限公司申請(qǐng)公開發(fā)行股票的條件外，還要符合下列條件： （一）發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于百分之三十，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比重不高于百分之二十，但是證券委另有規(guī)定的除外； （二）近三年連續(xù)盈利。 三、關(guān)于增資發(fā)行的條件。股份有限公司增資申請(qǐng)公開發(fā)行股票，除了要滿足前面所列的條件外，還要滿足下列條件： （一）前一次公開發(fā)行股票所得資金的使用與其招股說明書所述的用途相符，并且資金使用效益良好； （二）距前一次公開發(fā)行股票的時(shí)間不少于12個(gè)月； （三）從前一次公開發(fā)行股票到本次申請(qǐng)期間沒有重大違法行為； （四）證券委規(guī)定的其它條件。 四、定向募集公司公開發(fā)行股票的條件。 定向募集股份有限公司申請(qǐng)公開發(fā)行股票除了要符合新設(shè)立 和改組設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的條件外，還應(yīng)符合下列條件： （一）定向募集所得資金的使用同招股說明書所述內(nèi)容相符，并資金使用效益好； （二）距最近一次定向募集股份的時(shí)間不少于12個(gè)月； （三）從最后一次定向募集到本次公開發(fā)行期間沒有重大違法行為； （四）內(nèi)部職工股權(quán)證按照規(guī)定發(fā)放，并且已交國家指定的證券機(jī)構(gòu)集中托管； （五）證券委規(guī)定的其他條件。 1994年7月1日開始實(shí)行的《公司法》對(duì)公司發(fā)行新股的條件又重新進(jìn)行了規(guī)定： （一）前一次的股份已經(jīng)募足，并間隔一年以上； （二）公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利； （三）公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載； （四）公司預(yù)期利潤率可達(dá)到同期銀行存款利率。 公司以當(dāng)年利潤分派新股，不受前款第（二）項(xiàng)限制。

c

條件一、如果在國內(nèi)上市，則要符合《公司法》和《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件，自己可以去查兩個(gè)法律。另外還要符合交易所的上市條件，才可以上市。 條件二、要有合格的投資銀行愿意保薦和承銷。發(fā)行申請(qǐng)需要通過發(fā)行審核委員會(huì)的審核同意。 條件三、要有足夠的投資者認(rèn)購發(fā)行的股票。 符合上述三個(gè)條件，公司可以成功發(fā)行股票并獲得上市。如果只符合條件一，并不能保證可以發(fā)行，因?yàn)榉蠗l件一只是發(fā)行的必備的硬性條件而已，也就是說最低條件。

d 中國公司到香港上市的條件

主板上市的要求 · 主場(chǎng)的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有盈利紀(jì)錄的公司籌集資金。 · 主線業(yè)務(wù)：并無有關(guān)具體規(guī)定，但實(shí)際上，主線業(yè)務(wù)的盈利必須符合最低盈利的要求。 · 業(yè)務(wù)紀(jì)錄及盈利要求：上市前三年合計(jì)溢利5,000萬港元（最近一年須達(dá)2,000萬港元，再之前兩年合計(jì)）。 · 業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明：并無有關(guān)規(guī)定，但申請(qǐng)人須列出一項(xiàng)有關(guān)未來計(jì)劃及展望的概括說明。 · 最低市值：上市時(shí)市值須達(dá)1億港元。 · 最低公眾持股量：25％（如發(fā)行人市場(chǎng)超過40億港元，則最低可降低為10%）。 · 管理層、公司擁有權(quán)：三年業(yè)務(wù)紀(jì)錄期須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營運(yùn)。 · 主要股東的售股限制：受到限制。 · 信息披露：一年兩度的財(cái)務(wù)報(bào)告。 · 包銷安排：公開發(fā)售以供認(rèn)購必須全面包銷。 · 股東人數(shù)：于上市時(shí)最少須有100名股東，而每1百萬港元的發(fā)行額須由不少于三名股東持有。 發(fā)行h股上市： 中國注冊(cè)的企業(yè)，可通過資產(chǎn)重組，經(jīng)所屬主管部門、國有資產(chǎn)管理部門（只適用于國有企業(yè)）及中國證監(jiān)會(huì)審批，組建在中國注冊(cè)的股份有限公司，申請(qǐng)發(fā)行h股在香港上市。 ·優(yōu)點(diǎn)：a 企業(yè)對(duì)國內(nèi)公司法和申報(bào)制度比較熟悉 b 中國證監(jiān)會(huì)對(duì)h股上市，政策上較為支持，所需的時(shí)間較短，手續(xù)較直接。 ·缺點(diǎn)： 未來公司股份轉(zhuǎn)讓或其他企業(yè)行為方面，受國內(nèi)法規(guī)的牽制較多。 隨著近年多家h股公司上市，香港市場(chǎng)對(duì)h股的接受能力已大為提高。 買殼上市： 買殼上市是指向一家擬上市公司收購上市公司的控股權(quán)，然后將資產(chǎn)注入，達(dá)到“反向收購、借殼上市”的目的。 香港聯(lián)交所及證監(jiān)會(huì)都會(huì)對(duì)買殼上市有幾個(gè)主要限制： · 全面收購： 收購者如購入上市公司超過30%的股份，須向其余股東提出全面收購。 · 重新上市申請(qǐng)： 買殼后的資產(chǎn)收購行為，有可能被聯(lián)交所視作新上市申請(qǐng)。 · 公司持股量： 上市公司須維護(hù)足夠的公眾持股量，否則可能被停牌。 買殼上市初期未必能達(dá)至集資的目的，但可利用收購后的上市公司進(jìn)行配股、供股集資； 根據(jù)《紅籌指引》規(guī)定，凡是中資控股公司在海外買殼，都受嚴(yán)格限制。 買殼上市在已有收購對(duì)象的情況下，籌備時(shí)間較短，工作較精簡。 然而，需更多時(shí)間及規(guī)劃去回避各監(jiān)管的條例。 買殼上市手續(xù)有時(shí)比申請(qǐng)新上市更加繁瑣。同時(shí)，很多國內(nèi)及香港的審批手續(xù)并不一定可以省卻。 創(chuàng)業(yè)板上市要求： · 主場(chǎng)的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有盈利紀(jì)錄的公司籌集資金。 · 主線業(yè)務(wù)：必須從事單一業(yè)務(wù)，但允許有圍繞該單一業(yè)務(wù)的周邊業(yè)務(wù)活動(dòng) · 業(yè)務(wù)紀(jì)錄及盈利要求：不設(shè)最低溢利要求。但公司須有24個(gè)月從事“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”（如營業(yè)額、總資產(chǎn)或上市時(shí)市值超過5億港元，發(fā)行人可以申請(qǐng)將“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”減至12個(gè)月） · 業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明：須申請(qǐng)人的整體業(yè)務(wù)目標(biāo)，并解釋公司如何計(jì)劃于上市那一個(gè)財(cái)政年度的余下時(shí)間及其后兩個(gè)財(cái)政年度內(nèi)達(dá)致該等目標(biāo) · 最低市值：無具體規(guī)定，但實(shí)際上在上市時(shí)不能少于4,600萬港元 · 最低公眾持股量：3,000萬港元或已發(fā)行股本的25％（如市值超過40億港元，最低公眾持股量可減至20%） · 管理層、公司擁有權(quán)：在“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”期間，須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營運(yùn) · 主要股東的售股限制：受到限制 · 信息披露：一按季披露，中期報(bào)和年報(bào)中必須列示實(shí)際經(jīng)營業(yè)績與經(jīng)營目標(biāo)的比較。 · 包銷安排：無硬性包銷規(guī)定，但如發(fā)行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所列的最低認(rèn)購額達(dá)到時(shí)方可上市 發(fā)行紅籌股上市： 紅籌上市公司指在海外注冊(cè)成立的控股公司（包括香港、百慕達(dá)或開曼群島），作為上市個(gè)體，申請(qǐng)發(fā)行紅籌股上市。 ·優(yōu)點(diǎn)：a 紅籌公司在海外注冊(cè)，控股股東的股權(quán)在上市后6個(gè)月已可流通 b 上市后的融資如配股、供股等股票市場(chǎng)運(yùn)作繭自縛靈活性最高 ·國務(wù)院在1996年6月頒布的《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》（即《紅籌指引》）嚴(yán)格限制國有企業(yè)以紅籌方式上市。 ·中國證監(jiān)會(huì)亦在2000年6月發(fā)出指引，所有涉及境內(nèi)權(quán)益的境外上市項(xiàng)目，須在上市前取得中證監(jiān)不持異議的書面確認(rèn)。

e美國證券市場(chǎng)的構(gòu)成及特點(diǎn) 1、美國證券市場(chǎng)的構(gòu)成： （1）全國性的證券市場(chǎng)主要包括：紐約證券交易所（nyse）、全美證券交易所（amex）、納斯達(dá)克股市（nasdaq）和 招示板市場(chǎng)（otcbb）； （2）區(qū)域性的證券市場(chǎng)包括：費(fèi)城證券交易所（phse）、太平洋證券交易所（pase）、辛辛那提證券交易所（cise）、中西部證券交易所（mwse）以及芝加哥期權(quán)交易所（chicago board options exchange）等。 2、全國性市場(chǎng)的特點(diǎn)： （1）紐約證券交易所（nyse）： 具有組織結(jié)構(gòu)健全，設(shè)備最完善，管理最嚴(yán)格，及上市標(biāo)準(zhǔn)高等特點(diǎn)。上市公司主要是全世界最大的公司。中國電信等公司在此交易所上市； （2）全美證券交易所（amex）： 運(yùn)行成熟與規(guī)范，股票和衍生證券交易突出。上市條件比紐約交易所低，但也有上百年的歷史。許多傳統(tǒng)行業(yè)及國外公司在此股市上市； （3）納斯達(dá)克證券交易所（nasdaq）： 完全的電子證券交易市場(chǎng)。全球第二大證券市場(chǎng)。證券交易活躍。采用證券公司代理交易制，按上市公司大小分為全國板和小板。面向的企業(yè)多是具有高成長潛力的大中型公司，而不只是科技股；（4）招示板市場(chǎng)（otcbb）： 是納斯達(dá)克股市直接監(jiān)管的市場(chǎng)，與納斯達(dá)克股市具有相同的交易手段和方式。它對(duì)企業(yè)的上市要求比較寬松，并且上市的時(shí)間和費(fèi)用相對(duì)較低，主要滿足成長型的中小企業(yè)的上市融資需要。 · 上市基本條件紐約證交所對(duì)美國國外公司上市的條件要求： 作為世界性的證券交易場(chǎng)所，紐約證交所也接受外國公司掛牌上市，上市條件較美國國內(nèi)公司更為嚴(yán)格，主要包括： （1） 社會(huì)公眾持有的股票數(shù)目不少于250萬股； （2） 有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名； （3） 公司的股票市值不少于1億美元； （4）公司必須在最近3個(gè)財(cái)政年度里連續(xù)盈利，且在最后一年不少于250萬美元、前兩年每年不少于200萬美元或在最后一年不少于450萬美元，3年累計(jì)不少于650萬美元； （5）公司的有形資產(chǎn)凈值不少于1億美元； （6）對(duì)公司的管理和操作方面的多項(xiàng)要求； （7）其他有關(guān)因素，如公司所屬行業(yè)的相對(duì)穩(wěn)定性，公司在該行業(yè)中的地位，公司產(chǎn)品的市場(chǎng)情況，公司的前景，公眾對(duì)公司股票的興趣等。 美國證交所上市條件 若有公司想要到美國證券交易所掛牌上市，需具備以下幾項(xiàng)條件： （1）最少要有500,000股的股數(shù)在市面上為大眾所擁有； （2）市值最少要在美金3,000,000元以上； （3）最少要有800名的股東(每名股東需擁有100股以上)； （4）上個(gè)會(huì)計(jì)年度需有最低750,000美元的稅前所得。nasdaq上市條件 （1） 超過4百萬美元的凈資產(chǎn)額。 （2） 股票總市值最少要有美金100萬元以上。 （3） 需有300名以上的股東。 （4） 上個(gè)會(huì)計(jì)年度最低為75萬美元的稅前所得。 （5） 每年的年度財(cái)務(wù)報(bào)表必需提交給證管會(huì)與公司股東們參考。 （6） 最少須有三位'市場(chǎng)撮合者'（market maker）的參與此案（每位登 記有案的market maker須在正常的買價(jià)與賣價(jià)之下有能力買或賣100股以上的股票，并且必須在每筆成交后的90秒內(nèi)將所有的成交價(jià)及交易量回報(bào)給美國證券商同業(yè)公會(huì)（nasd）。 nasdaq對(duì)非美國公司提供可選擇的上市標(biāo)準(zhǔn) 選擇權(quán)一： 財(cái)務(wù)狀況方面要求有形凈資產(chǎn)不少于400萬美元；最近一年（或最近三年中的兩年）稅前盈利不少于70萬美元，稅后利潤不少于40萬美元，流通股市值不少于300萬美元，公眾股東持股量在100萬股以上，或者在50萬股以上且平均日交易量在2000股以上，但美國股東不少于400人，股價(jià)不低于5美元。 選擇權(quán)二： 有形凈資產(chǎn)不少于1200萬美元，公眾股東持股價(jià)值不少于1500萬美元，持股量不少于100萬股，美國股東不少于400人；稅前利潤方面則無統(tǒng)一要求；此外公司須有不少于三年的營業(yè)記錄，且股價(jià)不低于3美元。 otcbb買殼上市條件 otcbb市場(chǎng)是由納斯達(dá)克管理的股票交易系統(tǒng)，是針對(duì)中小企業(yè)及創(chuàng)業(yè)企業(yè)設(shè)立的電子柜臺(tái)市場(chǎng)。許多公司的股票往往先在該系統(tǒng)上市，獲得最初的發(fā)展資金，通過一段時(shí)間積累擴(kuò)張，達(dá)到納斯達(dá)克或紐約證券交易所的掛牌要求后升級(jí)到上述市場(chǎng)。 與納斯達(dá)克相比，otc bb市場(chǎng)以門檻低而取勝，它對(duì)企業(yè)基本沒有規(guī)?；蛴系囊?，只要有三名以上的造市商愿為該證券做市，企業(yè)股票就可以到otcbb市場(chǎng)上流通了。2003年11月有約3400家公司在otcbb上市。其實(shí)，納斯達(dá)克股市公司本身就是一家在otcbb上市的公司，其股票代碼是ndaq。 在otcbb上市的公司，只要凈資產(chǎn)達(dá)到400萬美元，年稅后利潤超過75萬美元或市值達(dá)5000萬美元，股東在300人以上，股價(jià)達(dá)到4美元／股的，便可直接升入納斯達(dá)克小型股市場(chǎng)。凈資產(chǎn)達(dá)到600萬美元以上，毛利達(dá)到100萬美元以上時(shí)公司股票還可直接升入納斯達(dá)克主板市場(chǎng)。因此otc bb市場(chǎng)又被稱為納斯達(dá)克的預(yù)備市場(chǎng)（納斯達(dá)克baby）。 otcbb買殼上市程序 在一個(gè)典型的買殼上市中, 一個(gè)現(xiàn)在運(yùn)作的公司（'買殼公司'）與一個(gè)已上市的公司（'空殼公司'）合并，空殼公司成為法律上幸存的實(shí)體，但是買殼公司的經(jīng)營并不受影響。買殼公司的股東事先跟空殼公司股東作好取得空殼公司控股權(quán)的安排。 買殼公司的股東現(xiàn)在可以享受上市公司的所有好處，該上市公的股東則現(xiàn)在擁有有價(jià)值的合并后的實(shí)體的股票，并且有增值潛能。 空殼公司多種多樣。他們可以是完全或部分申報(bào)的公司，也可以是在證交所、場(chǎng)外交易市場(chǎng), 場(chǎng)外交易報(bào)價(jià)牌, 或者粉色單股票報(bào)價(jià)系統(tǒng)交易, 或者擁有現(xiàn)金。買殼公司所付的代價(jià)包括可能高達(dá)30萬美元的初期付款。合并后公司的5%-26%的股份將在公眾或者前空殼公司股東的手中。 最終的價(jià)格將取決于空殼公司的類型，比如：是否在交易所交易，是否向sec申報(bào)，以及所獲得的控股比例, 還有合并后公司的生存能力等。 應(yīng)該購買一個(gè)干凈的空殼公司。 在反向收購空殼公司的過程中最為關(guān)心的, 莫過于空殼公司可能有未經(jīng)披露的責(zé)任與義務(wù)，或者空殼公司有許多遺留問題，如果不予解決購買者可能會(huì)比較擔(dān)心。因此，應(yīng)該做必要的審慎調(diào)查, 并且由會(huì)計(jì)師做財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)。此外，法律意見書也不可缺少。 通過買殼上市，往往比ipo迅速，時(shí)間大概在6個(gè)月左右。如果空殼公司已經(jīng)在市場(chǎng)上交易，那么合并以后股票也很快可以上市交易。不過, 收購空殼公司, 起草意向書，以及最后完成交易, 還是有一定的過程。另外，如果這個(gè)公司想在另外一個(gè)交易所上市交易, 那么他還必須申報(bào)和獲得審批。從成本上講, 一個(gè)空殼公司的價(jià)格可以低至五六萬美元，高至幾十萬美元。 此外，還需要支付上市的律師費(fèi)及會(huì)計(jì)師費(fèi)。但買殼上市還是比ipo上市便宜。買殼上市的成本一般在50-60萬美元(包括空殼公司價(jià)格和中介費(fèi)用)。 買殼上市本身并不能籌措資本，真正的資金是通過隨后的配售或二次發(fā)行股票籌得,。一般地，如果空殼公司本身有資金，還是不要接受為好，因?yàn)檫@種融資本身會(huì)非常的昂貴。另外，空殼公司可能有許多債務(wù)。因此, 收購時(shí)必須做審慎調(diào)查, 同時(shí)也應(yīng)該獲得空殼公司盡可能多和廣泛的陳述和保證。 買殼上市操作流程第一階段： 上市資格評(píng)估、簽約或?qū)徟?* 確立境外上市意向 * 律師對(duì)買殼公司提供的資料進(jìn)行評(píng)估并設(shè)計(jì)操作方案 * 獲取有關(guān)部門審批（如必要的話） * 律師與買殼公司商談操作條件并簽訂委托協(xié)議第二階段：收購空殼公司 * 未上市公司： 15-30天 * 已上市公司： 3- 4月 * reg. d 募股： 90-120天第三階段： 上市交易前的準(zhǔn)備 * 進(jìn)行反向合并 * 重組公司（如必要的話） * 申報(bào)新的或修正的報(bào)表 * 準(zhǔn)備融資文件 * 公司修改商業(yè)計(jì)劃 * 指定轉(zhuǎn)讓代理人（7天左右） * 獲取cusip交易代號(hào) * 郵告股東 * 注冊(cè)申請(qǐng)州'藍(lán)天法'豁免 * 指定造市商（約2-4周） * 造市商進(jìn)行審慎調(diào)查 * 公司/造市商決定競(jìng)價(jià) * 指定投資者關(guān)系顧問進(jìn)行上市包裝 * 準(zhǔn)備給經(jīng)紀(jì)人、承銷商、投資人的審慎調(diào)查報(bào)告 * 準(zhǔn)備促銷材料 * 路演（road show） * 股票分銷 * 組織承銷團(tuán)第四階段： 上市交易可先在otcbb上交易，然后升格到nasdaq，也可以直接在nasdaq上市交易，視購買何種空殼公司而定。第五階段： 上市后的繼續(xù)申報(bào)與披露 公司上市后，應(yīng)每季申報(bào)10-q表，每年申報(bào)10-k表并附經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表。此外，公司的任何重大事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)并適當(dāng)?shù)赜?-k披露。

f全球各交易所上市基本條件

紐約證交所 對(duì)美國以外公司上市的考察內(nèi)容 1.社會(huì)公眾持有股票數(shù)不少于250萬股； 2.擁有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名； 3.公司的股票市值不少于1億美元； 4.公司必須在最近3個(gè)財(cái)政年度里連續(xù)盈利，且盈利在最后1年不少于250萬美元、前2年每年不少于200萬美元或在最后1年不少于450萬美元，3年累計(jì)不少于650萬美元； 5.公司有形資產(chǎn)凈值不少于1億美元； 6.對(duì)公司的管理和操作方面有多項(xiàng)要求； 7.其他有關(guān)因素，如公司所屬行業(yè)的相對(duì)穩(wěn)定性、公司的行業(yè)地位、產(chǎn)品市場(chǎng)情況、公司前景、公眾對(duì)公司股票的興趣等。 美國證交所 1.最少要有50萬股的股票為自然人流通股； 2.市值最少要在美金300萬元以上； 3.最少要有800名的股東(每名股東需擁有100股以上)； 4.上個(gè)會(huì)計(jì)年度稅前收入至少為75萬美元。

nasdaq 非美國公司可選擇的上市標(biāo)準(zhǔn) ■選擇1： 1.最近3個(gè)財(cái)年稅前總盈利超過1100萬美元，最近2個(gè)財(cái)年每年稅前盈利超過220萬美元，并且最近3個(gè)財(cái)年每年稅前盈利大于0； 2.每股股價(jià)不低于5美元； 3.有3名證券經(jīng)紀(jì)人； 4.有公司監(jiān)管。 ■選擇2： 1.最近3個(gè)財(cái)年總現(xiàn)金流超過275萬美元并且每一財(cái)年現(xiàn)金流大于0； 2.過去12個(gè)月內(nèi)平均資本市值超過5.5億美元； 3.上一財(cái)年總收入大于1.1億美元； 4.每股股價(jià)不低于5美元； 5.有3名證券經(jīng)紀(jì)人； 6.有公司監(jiān)管。 ■選擇3： 1.過去12個(gè)月內(nèi)平均資本市值超過8.5億美元； 2.上一財(cái)年總收入大于9000萬美元； 3.抗曬杉鄄壞陀?美元； 4.有4名證券經(jīng)紀(jì)人； 5.有公司監(jiān)管。 多倫多證券交易所 主板上市條件 1.財(cái)務(wù)最低要求：申請(qǐng)上市的公司被分為如下3類：工業(yè)(綜合)、礦業(yè)、石油和天然氣。這3類公司中的每一類都有特定的最低上市條件； 2.管理層要求：無具體要求，但交易所有權(quán)根據(jù)遞交給交易所的文件，評(píng)定管理者、董事、推廣者、大股東或任何其他人或公司(這些人持有公司大量股票，足可以影響公司的控股權(quán))，以確保他們能夠公正地保護(hù)股東和投資者的最大權(quán)益，指導(dǎo)公司的業(yè)務(wù)發(fā)展； 3.保薦人要求：所有申請(qǐng)上市的公司都需要交易所的參與機(jī)構(gòu)提供的保薦人，保薦人將作為交易所評(píng)估時(shí)的一個(gè)重大因素。

倫敦證交所 1.公司一般須有3年經(jīng)營記錄，并須呈報(bào)最近3年的總審計(jì)賬目。如沒有3年經(jīng)營記錄，某些科技產(chǎn)業(yè)公司、投資實(shí)體、礦產(chǎn)公司以及承擔(dān)重大基建項(xiàng)目的公司，只要能滿足倫敦證交所《上市細(xì)則》中的有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，亦可上市； 2.公司的經(jīng)營管理層應(yīng)顯示出為其公司經(jīng)營記錄所承擔(dān)的責(zé)任； 3.公司呈報(bào)的財(cái)務(wù)報(bào)告一般須按國際或英美現(xiàn)行的會(huì)計(jì)及審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)編制，并按上述標(biāo)準(zhǔn)獨(dú)立審計(jì)； 4.公司在本國交易所的注冊(cè)資本應(yīng)超過70萬英鎊，已至少有25%的社會(huì)公眾股。實(shí)際上，通過倫敦證交所進(jìn)行國際募股，其總股本一般要求不少于2500萬英鎊； 5.公司須按倫敦證券交易所規(guī)范要求(包括歐共體法令和1986年版金融服務(wù)法)編制上市說明書，發(fā)起人需使用英語發(fā)布有關(guān)信息。 倫敦高增長市場(chǎng)（aim） aim對(duì)上市公司不做3年業(yè)績的要求，這不單單是指盈利水平，而是企業(yè)不需要有3年業(yè)績，沒有規(guī)模限制。aim對(duì)上市公司也沒有公眾持股比例的硬性要求。 1.任命一名經(jīng)許可的任命保薦人； 2.任命一名指定經(jīng)紀(jì)人； 3.對(duì)其股票的自由轉(zhuǎn)讓不設(shè)任何限制； 4.注冊(cè)為公共有限公司或同類公司，并且依照其注冊(cè)地的法律合法成立； 5.編制一份上市文件——該文件包括投資者所需要的、有關(guān)該公司和其業(yè)務(wù)活動(dòng)的相關(guān)信息，如財(cái)務(wù)信息以及所有董事的詳細(xì)情況。該文件應(yīng)提供給所有預(yù)期投資者，從而讓他們決定是否投資于該公司的股票。該公司的董事則負(fù)責(zé)上市文件的準(zhǔn)確性，并且確保這些文件無重大遺漏。倫敦證券交易所也需要以下事項(xiàng)的資料，如主要股東、所有股東的以往記錄和流動(dòng)資金； 6.根據(jù)當(dāng)前收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)向倫敦證券交易所付費(fèi)，公司再次增發(fā)不需另繳費(fèi)。 新加坡交易所 1.公司要在主板上市首先需通過稅前盈利要求，近3年累積稅前盈利需要超過新幣750萬元，并在這3年里每年稅前盈利不低于新幣100萬元。如果近2年累積稅前盈利超過新幣1000萬元也可以達(dá)到盈利要求； 2.公司在新加坡創(chuàng)業(yè)板(sesdaq)上市，沒有盈利要求，但有盈利會(huì)有助于上市申請(qǐng)； 3.在計(jì)算稅前盈利時(shí)，特殊收益將不會(huì)考慮在內(nèi)。如果有特殊損失，而這些特殊損失不會(huì)再發(fā)生，交易所可以給以適當(dāng)?shù)恼{(diào)整，但需是與公司直接有關(guān)的因素，像美國“9·11”事件或洪水帶來的損失，就不會(huì)考慮； 4.申請(qǐng)上市盈利來源需要穩(wěn)定，帶來盈利的業(yè)務(wù)要繼續(xù)，已轉(zhuǎn)移走或終止的業(yè)務(wù)所帶來的利潤可能不會(huì)被考慮，并從累積盈利上扣除； 5.財(cái)務(wù)要求：公司要在新加坡上市(主板或sesdaq)財(cái)務(wù)要健全，流動(dòng)資金不能有困難。公司如果向股東或董事借錢，需先還清或以股抵債； 6.管理層需基本穩(wěn)定，也就是說近幾年為公司帶來利潤的管理層基本不變，如有要員離開，公司需證明其離開不影響公司的管理。 東京交易所 東京證券交易所制定上市標(biāo)準(zhǔn)的特點(diǎn)是：在交易所內(nèi)分設(shè)第一部和第二部，其中，第二部的上市標(biāo)準(zhǔn)低于第一部。也就是說，第一部上市的都是收益好的一流企業(yè)，而新上市公司股票一般要先在第二部掛牌，然后才有可能進(jìn)入第一部。反之，如果第一部上市的公司股票指標(biāo)下降到低于第一部的上市標(biāo)準(zhǔn)，則有可能降至第二部。 外國公司到東京證券交易所上市的主要條件為： 1.公司提出上市申請(qǐng)日前1年的公司凈資產(chǎn)必須達(dá)到100億日元以上； 2.公司最近3年的稅前利潤每年都要達(dá)到20億日元以上； 3.公司提出上市的前1年必須進(jìn)行紅利分配，而且要能顯示公司今后具有良好的紅利分配前景； 4.至公司提出上市申請(qǐng)的前1年度最后1天為止，該公司應(yīng)設(shè)立股份有限公司至少5年，但若是民營企業(yè)，則需有5年經(jīng)營業(yè)績，且提交了東京證交所認(rèn)為合適的財(cái)務(wù)文件，才可申請(qǐng)上市； 5.公司的上市股數(shù)須按超過以下標(biāo)準(zhǔn)交易單位區(qū)分的股數(shù)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行交易：2000萬股的交易單位為l000(余下類推)，1000萬股為500，200萬股為100，100萬股為50，20萬股為10，2萬股為1； 6.公司股票如已在其他交易所上市，且流通狀況良好，上市時(shí)的公司股東人數(shù)須達(dá)到l000人以上；如僅在東京證交所上市，在日本國內(nèi)的股東人數(shù)須達(dá)到2000人以上； 7.公司必須提供近3年每年的年度和中期財(cái)務(wù)報(bào)告，且要有注冊(cè)會(huì)計(jì)師簽字的審計(jì)報(bào)告，所有財(cái)務(wù)報(bào)告不能有虛假的記載； 8.公司必須承諾，對(duì)公司股票的轉(zhuǎn)讓不作任何限制； 9.公司須制定符合東京證交所規(guī)定的股票樣式； 10.公司須提交經(jīng)認(rèn)可的各種有重要影響的合并、收購和分離的財(cái)務(wù)文件。

【第11篇】開曼注冊(cè)香港上市

目前約有8，000家境外公司注冊(cè)在百慕大，自1985年香港怡和集團(tuán)將總公司遷冊(cè)至百慕大后，約有將近一半的香港股票上市公司紛紛遷冊(cè)于此。在百慕大注冊(cè)公司可以在盧森堡、都柏林、溫哥華及香港申請(qǐng)掛牌上市。

百慕大香港上市最佳離岸地選擇

百慕大香港上市最佳中轉(zhuǎn)站

開曼公司香港上市

百慕大香港上市最佳離岸地選擇

百慕大“進(jìn)入”金融界的時(shí)候，“百慕大魔鬼三角區(qū)”還未發(fā)揮它的神秘魔力。在20世紀(jì)40年代，經(jīng)過這里的飛機(jī)輪船在風(fēng)平浪靜光天化日之下無聲消失。飛行員們經(jīng)過這片區(qū)域時(shí)萬分忐忑，這里，是最勇敢的水手夜晚都睡不著覺的地方。超文明的通道僅僅只是傳說。

百慕大群島實(shí)際上是在百慕大三角的邊緣，看群島的地圖，其狀酷似一個(gè)魚鉤。經(jīng)過19世紀(jì)的經(jīng)濟(jì)自治運(yùn)動(dòng)成功后，百慕大政府實(shí)行低稅或免稅政策，向世界各地的富人們發(fā)出“愿者上鉤”的召喚，此地遂成為保護(hù)財(cái)產(chǎn)之地。富人們特別是美國的富人對(duì)它趨之若鶩。

粉紅色細(xì)沙和藍(lán)綠色海洋，每日迎著燦爛千陽醒來，迎著海風(fēng)揮桿在終年宜人的高爾夫球場(chǎng)。這里慢慢成為世界金融的“百慕大三角”，吸引了來自全球各地的財(cái)富。

百慕大香港上市最佳中轉(zhuǎn)站

目前約有8，000家境外公司注冊(cè)在百慕大，自1985年香港怡和集團(tuán)將總公司遷冊(cè)至百慕大后，約有將近一半的香港股票上市公司紛紛遷冊(cè)于此。在百慕大注冊(cè)公司可以在盧森堡、都柏林、溫哥華及香港申請(qǐng)掛牌上市。

據(jù)匯豐銀行工作人員介紹，在2003年，匯豐控股與百慕大銀行達(dá)成協(xié)議，出資13億美元收購百慕大銀行全數(shù)股權(quán)。2004年取代百慕大銀行于百慕大證券交易所取得上市地位。

匯豐控股在倫敦、香港、紐約、巴黎和百慕大上市，是為了增加其股票的流動(dòng)性，因?yàn)槊總€(gè)地區(qū)的時(shí)差不同，如果在不同地方上市的話，其股票的流動(dòng)性更好。比如在香港買到的匯控股票，價(jià)格(如果沒有時(shí)差的話)應(yīng)該不會(huì)跟百慕大有任何折價(jià)或溢價(jià)的情況出現(xiàn)。

百慕大對(duì)公司的營業(yè)方式和公司性質(zhì)都有最低要求，有較完整且完善的公司章程和框架，而目前在香港注冊(cè)公司的章程和框架很大程度是根據(jù)且參考百慕大和開曼而來，所以如果在這兩地注冊(cè)公司，較容易在香港上市。大部分香港市場(chǎng)的紅籌股，皆是在百慕大注冊(cè)。

開曼公司香港上市

想要利用開曼群島進(jìn)行上市操作，一般建議向?qū)I(yè)的代理機(jī)構(gòu)咨詢。而注冊(cè)開曼公司通常也是會(huì)委托代理機(jī)構(gòu)辦理，通常情況下，提供注冊(cè)所需資料即可。

開曼公司的法律系統(tǒng)屬英式的普通法，在香港有很多的律師事務(wù)所都熟悉開曼公司法，也聘有開曼律師，而開曼群島已有多家律師行已在香港登記，可在香港、新加坡、美國證券交易市場(chǎng)掛牌買賣。

香港交易所律師對(duì)開曼公司的運(yùn)作比較有經(jīng)驗(yàn)，申請(qǐng)上市批準(zhǔn)時(shí)比較快，開曼政府的大力支持。開曼公司可設(shè)有「股東名錄分冊(cè)」，且股東名冊(cè)可以不放在開曼島上。分紅及其他公司行為，較少規(guī)管。根據(jù)香港聯(lián)合交易所上市規(guī)則，在香港、百慕大、開曼群島以及中華人民共和國(peoples republic of china)的合法注冊(cè)的公司，可在香港證券市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)上市。基于上述區(qū)域選擇，中國公司在香港上市時(shí)可選擇直接上市和曲線上市兩種途徑。前者，以中國公司身份上市，是為h股上市；而后者則以境外（百慕大、開曼群島、香港）注冊(cè)公司身份實(shí)現(xiàn)上市，稱為紅籌股上市。簡單的說，在開曼群島設(shè)立一家免稅公司，而后對(duì)中國境內(nèi)的現(xiàn)有公司進(jìn)行100%股權(quán)收購，使其成為全資子公司，基本業(yè)務(wù)完全納入開曼公司，用開曼公司向香港聯(lián)關(guān)所申請(qǐng)上市。

最終，完成境內(nèi)公司海外融資的目的。為了在香港上市，首先按照在內(nèi)地公司的出資比例在開曼群島設(shè)立公司。收購方和被收購方在合并前后不可有任何的股權(quán)變動(dòng)，只要收購方即開曼公司和被收購方內(nèi)地公司擁有完全一樣比例的股東，在收購后，內(nèi)地公司的所有運(yùn)作基本上完全轉(zhuǎn)移到開曼公司中。接著，對(duì)開曼公司增資，再進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，收購其擁有的內(nèi)地公司的股權(quán)，則內(nèi)地公司變?yōu)殚_曼公司的全資子公司。開曼公司在開曼群島注冊(cè)成立一家離岸公司作為日后在香港掛牌上市的公司。

【第12篇】香港有多少個(gè)上市公司

21這個(gè)數(shù)字有點(diǎn)意思：

圣經(jīng)中說，人死后會(huì)比死前輕21克，那就是靈魂的重量。

老子《道德經(jīng)》第二十一章中“道之為物，惟恍惟惚。惚兮恍兮，其中有象；恍兮惚兮，其中有物；窈兮冥兮，其中有精，其精甚真，其中有信……”

香港“21章”公司是根據(jù)上市條例第21章于主板上市的投資公司，亮點(diǎn)是：過濾行業(yè)投資風(fēng)險(xiǎn)、參與成本比基金低廉，并且按照上市公司的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)接受管理等。

初識(shí)21章公司，你可能也是“惚兮恍兮”不明所以，但其實(shí)他們是真實(shí)不虛的（“其中有物”），并且被公認(rèn)為誠信從業(yè)（“其中有信”），規(guī)章制度嚴(yán)明（“其中有精”）。大家較為熟悉的有，中國投資開發(fā)（00204）、招商局中國基金(00133)、中國創(chuàng)新投資(01217）、中國鼎益豐（00612）等。

略加研究就會(huì)發(fā)現(xiàn)，當(dāng)前 21章公司不僅活躍于金融市場(chǎng)，在促使公司穩(wěn)步發(fā)展同時(shí)，已將戰(zhàn)略眼光駐入發(fā)展?jié)摿o限的新能源及高科技行業(yè)。

如：中國投資開發(fā)（00204）主要投資了數(shù)碼電子、led 照明 、清潔能源。這些新能源項(xiàng)目給其帶來可觀的經(jīng)濟(jì)利益。

招商局中國基金(00133)于2023年6月27日，向中建投租賃注資2.5億人民幣，中建投租賃主攻于信息技術(shù)、高端裝備制造 、健康環(huán)保新能源等融資租賃業(yè)務(wù)。自投資新能源項(xiàng)目以來，公司利潤大幅增長。

中國創(chuàng)新投資(01217.hk)也于2023年6月注入新能源概念，交投活躍。

最值得一提的是中國鼎益豐（00612，原“中國投資基金”），自2023年起，逐步涉入信息安全芯片、量子通信、信息智能傳輸、鋰電池、石墨烯等新興產(chǎn)業(yè)。

資料顯示，該公司從2023年開始逐步注資到高科技及新能源領(lǐng)域，在這之前，其股價(jià)在1元（港幣）以下持續(xù)徘徊15年之久，直到2023年迎來一個(gè)拐點(diǎn)，僅一年多時(shí)間，其股價(jià)暴漲30倍，當(dāng)前股價(jià)直沖30元（港幣），總市值超300億（港幣）。這樣的成績讓它無疑成為今年港股市場(chǎng)中的“黑馬”。

圖片截取自網(wǎng)絡(luò)

21章公司與普通上市公司的區(qū)別，簡單地說就是：管的更嚴(yán)、風(fēng)險(xiǎn)更低、經(jīng)驗(yàn)更多。這保證了這批公司具有極其敏銳的投資眼光，而這種投資眼光造就了一場(chǎng)場(chǎng)資本盛宴，不僅大大提升自身的行業(yè)地位，也為投資對(duì)象解燃眉之急，進(jìn)行資源整合分配，助力投資公司進(jìn)一步發(fā)展，中國鼎益豐顯然也是如此。

圖片來自網(wǎng)絡(luò)

除去“21章公司”這個(gè)優(yōu)勢(shì)屬性外，中國鼎益豐還是港股通股票之一，更重要的利好消息是于2023年11月被納入msci全球標(biāo)準(zhǔn)指數(shù)成份股之一。

圖片截取自中國鼎益豐公告

2023年來，隨著深港通的持續(xù)升溫，港股市場(chǎng)相對(duì)內(nèi)地市場(chǎng)更為吸引的估值水平和投資機(jī)會(huì)也受到越來越多內(nèi)地投資者的關(guān)注；而msci指數(shù)更是全球投資組合經(jīng)理中最多采用的投資標(biāo)的。

圖片截取自中國鼎益豐公告

在這些“光環(huán)”的加持下，中國鼎益豐的暴漲也就不足不奇?？梢钥闯觯袊σ尕S不斷順勢(shì)而為地調(diào)整投資方向，尋求突破，它正以其獨(dú)特的地位為投資者創(chuàng)造源源不斷的財(cái)富。

最后，要提醒大家的是，距離上一次港交所批準(zhǔn)“21章公司”上市已是5年前的事，截止2023年年底，“21章公司”一共只有25家，而且看這種情形應(yīng)該也不會(huì)再增加，所以這25家公司格外珍貴。

附：香港“21章”公司名單（根據(jù)公開資料繪制，排名不分先后）

【第13篇】公司到香港上市流程

港交所為包括人工智能、半導(dǎo)體在內(nèi)的高科技公司在交易所上市設(shè)置了較低的門檻。

該交易所運(yùn)營商周五在一份聲明中表示，對(duì)于近 20 個(gè)被視為“專業(yè)技術(shù)”行業(yè)的公司，根據(jù)新規(guī)則在香港主板上市的最低市值將達(dá)到 60 億港元。該交易所在最初的提議中將底價(jià)從 80 億港元下調(diào)。

香港提議降低尖端科技 ipo 的收入門檻

香港交易所還將上市前公司上市所需的市值從 150 億港元下調(diào)至至少 100 億港元。新制度將于 3 月 31 日生效。

“新經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域正在迅速改變我們生活和工作的方式，這種新的市場(chǎng)途徑將支持未來一些最具創(chuàng)新性和進(jìn)步性的公司，”香港交易所首席執(zhí)行官 nicolas aguzin 在一份聲明中表示。

允許擁有利基技術(shù)的公司更容易進(jìn)入香港公開市場(chǎng)，是對(duì)中國推動(dòng)發(fā)展自己的公司以對(duì)抗美國主導(dǎo)地位的一種稱贊。美國正在實(shí)施更廣泛的限制，包括限制向中國客戶銷售人工智能芯片。放寬對(duì)利基科技公司的規(guī)定也可能有助于重振香港的首次公開募股市場(chǎng)，該市場(chǎng)在 2022 年暴跌 68%。該交易所正在尋找大型 ipo，包括 1.9 萬億美元的石油巨頭沙特阿美公司，以鞏固其作為國際金融中心。

“盡管我們的大部分提議獲得了多數(shù)支持，但我們對(duì)新規(guī)則進(jìn)行了一些調(diào)整，以反映市場(chǎng)反饋，同時(shí)繼續(xù)確保我們的監(jiān)管意圖保持不變，”香港交易所上市主管 katherine ng 在聲明中表示。

【第14篇】公司香港上市條件

公司上市是指公司將其股份在證券交易所公開發(fā)行，以籌集資金、提高知名度、擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模等目的的行為。下面是公司上市的詳細(xì)步驟及實(shí)施細(xì)則：

1. 選擇證券交易所：公司需要選擇符合自身需求和條件的證券交易所進(jìn)行上市，如香港交易所、納斯達(dá)克等。

2. 準(zhǔn)備工作：公司需要進(jìn)行一系列的準(zhǔn)備工作，包括成立董事會(huì)、制定公司章程、招募高管團(tuán)隊(duì)、審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表等。

3. 申請(qǐng)ipo：公司需要向所選擇的證券交易所遞交ipo申請(qǐng)書，該申請(qǐng)書包括公司業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況、股權(quán)結(jié)構(gòu)等信息。

4. 披露信息：公司需要根據(jù)證券交易所的規(guī)定，對(duì)公司的相關(guān)信息進(jìn)行披露，包括公司歷史業(yè)績、業(yè)務(wù)模式、財(cái)務(wù)報(bào)表、風(fēng)險(xiǎn)因素等。

5. 預(yù)披露：公司需要在正式上市前進(jìn)行預(yù)披露，以便證券交易所和投資者能夠了解公司的情況，并決定是否投資。

6. 審核：證券交易所和相關(guān)機(jī)構(gòu)將對(duì)公司進(jìn)行審核，包括財(cái)務(wù)、法律等方面的審核。

7. 發(fā)行股票：發(fā)行股票是公司上市的核心環(huán)節(jié)，公司需要確定股票數(shù)量、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行方式等，以便籌集資金。

8. 上市交易：公司發(fā)行股票后，投資者可以在證券交易所上進(jìn)行股票交易，公司也將受到市場(chǎng)監(jiān)管和投資者關(guān)注。

總的來說，公司上市需要進(jìn)行一系列的準(zhǔn)備和申請(qǐng)，同時(shí)需要符合證券交易所的規(guī)定和要求，只有通過審核和發(fā)行股票，才能正式上市交易。

【第15篇】香港本地公司上市條件

香港交易所設(shè)立較低的上市門檻，以吸引人工智能和半導(dǎo)體等高科技企業(yè)赴港上市。

據(jù)彭博社報(bào)道，香港交易所星期五（3月24日）發(fā)布公告稱，在近20個(gè)行業(yè)內(nèi)被視為“特?？萍肌钡钠髽I(yè)，他們掛牌上市的最低市值要求為60億港元。之前在進(jìn)行咨詢時(shí)擬議的是80億港元。

香港交易所還把未商業(yè)化的特?？萍脊臼兄狄螅瑥臄M議的150億港元，降低至100億港元。新規(guī)將于3月31日生效。

【第16篇】香港公司在香港上市

跑去香港就能繞開盈利可持續(xù)問題嗎？

a股上市的大門關(guān)上了，核酸檢測(cè)公司繞道港交所。

上周，兩家涉核酸檢測(cè)業(yè)務(wù)的公司先后向港交所提交了招股書，分別是優(yōu)訊科技和艾迪康控股。

優(yōu)迅科技，成立于2023年，是一家以生物基因平臺(tái)為基礎(chǔ)的基因科技公司，從事開發(fā)并銷售臨床分子檢測(cè)儀器、產(chǎn)品和服務(wù)業(yè)務(wù)，包括產(chǎn)前檢測(cè)、精準(zhǔn)腫瘤學(xué)以及病原檢測(cè)三大業(yè)務(wù)部分，且特別專注女性健康領(lǐng)域。

這家企業(yè)被外界稱為華大系企業(yè)，這主要是因?yàn)槠涠聲?huì)主席、總裁兼執(zhí)行董事王建偉曾工作于華大基因，2023年，華大基因還戰(zhàn)略投資該公司，該公司的其他投資機(jī)構(gòu)還包括高特佳投資、英菲尼迪資本、美年大健康等。

艾迪康醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)中心成立于2004年，是全國連鎖經(jīng)營的獨(dú)立醫(yī)學(xué)實(shí)驗(yàn)室，已在全國設(shè)立了30余家醫(yī)學(xué)實(shí)驗(yàn)室。目前，艾迪康擁有研發(fā)中心、藥物臨床、檢驗(yàn)服務(wù)三大服務(wù)平臺(tái)。

這家企業(yè)曾在2023年得到凱雷入主，與凱雷一起進(jìn)來的還有美年大健康。

雖然這這兩家企業(yè)一個(gè)標(biāo)榜是基因科技公司，一家為檢測(cè)中心，但從它們的收入來看，優(yōu)迅科技2023年前三季度來自核酸檢測(cè)的收入為2.71億元，占總營收的67.8%，而艾迪康2023年來自核酸檢測(cè)的收入則高達(dá)22.85億元，占總收入的47.00%。

所以，去年a股被叫停的核酸檢測(cè)公司上市又繞道港股了？

去年，關(guān)于核酸檢測(cè)公司扎堆上市的報(bào)道引起了監(jiān)管機(jī)構(gòu)的注意，11月21日，上交所與深交所對(duì)此先后表態(tài)稱，高度關(guān)注涉核酸檢測(cè)企業(yè)的上市申請(qǐng)，堅(jiān)持從嚴(yán)審核，尤其是企業(yè)的科創(chuàng)屬性和可持續(xù)經(jīng)營能力，依據(jù)發(fā)行上市條件和審核標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)企業(yè)發(fā)行上市申請(qǐng)進(jìn)行認(rèn)真審核，重點(diǎn)關(guān)注其科創(chuàng)屬性、核酸檢測(cè)相關(guān)業(yè)務(wù)與主營業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)性、相關(guān)收入的可持續(xù)性，以及剔除該等業(yè)務(wù)收入后公司是否仍滿足發(fā)行上市條件等，要求公司進(jìn)行了充分的信息披露。

隨后，翌圣生物成為首家被取消上市申請(qǐng)審議的公司，雅睿生物、中翰盛泰等高度依賴核酸檢測(cè)業(yè)務(wù)的公司被叫停ipo。

優(yōu)訊科技早在2023年5月便向上交所提出了科創(chuàng)板上市申請(qǐng)，一直上市未果，近日，其向港交所提交了招股說明書，并終止了科創(chuàng)板發(fā)行注冊(cè)程序。

艾迪康有著類似的遭遇，2023年6月，艾迪康向港交所提交了招股書，去年3月份更新過一個(gè)版本的招股書，近日又提交了第三版招股書。

疫情紅利讓多年來業(yè)績平平的核酸企業(yè)在短短兩年達(dá)到了上市標(biāo)準(zhǔn)，這也讓這些企業(yè)迫不及待地開啟了上市歷程，然而業(yè)績的可持續(xù)性成為投資人也是監(jiān)管層最擔(dān)心的問題，這也是優(yōu)訊科技與艾迪康雖然已備戰(zhàn)三年仍未能成功上市的主要原因。

雖然相比a股，港股的門檻更低一些，但是港股也并非對(duì)a股不要的公司照單全收，同樣要面臨業(yè)績可持續(xù)性的拷問。不過，筆者還是要問一句，如果業(yè)績達(dá)標(biāo)，核酸檢測(cè)公司真的不能上市嗎？

01 十幾年努力敵不過三年疫情

從瀕臨破產(chǎn)到年入數(shù)十億只需一場(chǎng)疫情。

艾迪康一家成立于2004年的獨(dú)立醫(yī)學(xué)實(shí)驗(yàn)室，距今已有近20年的歷史，在國內(nèi)平均企業(yè)壽命不足3年的情況下，艾迪康能做3年，注定是不平凡的。

2003年，sars席卷全球，作為全美第一大icl（獨(dú)立醫(yī)學(xué)實(shí)驗(yàn)室）企業(yè)奎斯特診療（quest）當(dāng)年?duì)I收高達(dá)47億美元，這讓浙江大學(xué)醫(yī)學(xué)院畢業(yè)的林繼迅看到了機(jī)會(huì)，僅3億人口的美國便創(chuàng)造如此大的市場(chǎng)，在數(shù)倍于美國人口的中國創(chuàng)辦icl必然能賺錢，而那時(shí)候，中國icl市場(chǎng)還處于萌芽狀態(tài)。

說干就干，林繼迅拉上自己的兄弟林鋒在2004年1月創(chuàng)辦了艾迪康。

彼時(shí)的中國股權(quán)市場(chǎng)并不像現(xiàn)在這么活躍，而且icl這種重資產(chǎn)、長周期的行業(yè)，也確實(shí)很難受到資本青睞，缺錢的林繼迅、林鋒不得不過著緊巴巴的日子。雪上加霜的是，由于經(jīng)營壓力，艾迪康內(nèi)部管理也出了問題，高管不滿意兩位創(chuàng)始人的戰(zhàn)略規(guī)劃紛紛出走。

這種境況在2023年徹底扭轉(zhuǎn)，林氏兄弟二人引入了全球最大的私募股權(quán)投資基金之一的凱雷。

凱雷投資集團(tuán)成立于1987年，是全球最大、最多元化的全球投資公司之一。目前管理著543個(gè)投資工具，資產(chǎn)規(guī)模達(dá)3730億美元，涵蓋三大核心業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

從2000年開始，凱雷便一直活躍于中國市場(chǎng)，是最早進(jìn)入的全球性私募股權(quán)投資公司之一，截至2023年年底，凱雷在中國的股本投資總額超過了100億美元，投資方向包括科技、醫(yī)療、消費(fèi)等，在科技領(lǐng)域，凱雷投資了字節(jié)跳動(dòng)和怪獸充電，在醫(yī)療領(lǐng)域，凱雷除了艾迪康外，還投資了信立泰藥業(yè)、和譽(yù)生物醫(yī)藥，在消費(fèi)領(lǐng)域，凱雷投資了完美日記和火花思維。

凱雷的入主取代了林氏兄弟的控股權(quán)，在本次上市前的股權(quán)架構(gòu)中，凱雷為艾迪康的控股股東，其通過pearl group limited持股39.87%。林氏兄弟則通過corelink、mega stream合計(jì)持股24.9%。此外，馬來西亞主權(quán)財(cái)富基金、貝萊德基金、奧博資本、美年大健康等也是艾迪康的股東。

凱雷入主后，林氏兄弟不再參與艾迪康的日常經(jīng)營，艾迪康的管理層換成了凱雷的人，凱雷亞洲高級(jí)顧問任艾迪康執(zhí)行董事，高嵩為執(zhí)行董事兼首席執(zhí)行官。

凱雷入主之后，利用自身的醫(yī)療資源優(yōu)勢(shì)，幫艾迪康以高質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)擴(kuò)展了實(shí)驗(yàn)室網(wǎng)絡(luò)，有17個(gè)醫(yī)學(xué)實(shí)驗(yàn)室拿到了cnas（中國合格評(píng)定國家認(rèn)可委員會(huì)）認(rèn)證。

艾迪康一躍成為與金域醫(yī)學(xué)、迪安診斷、達(dá)安基因齊名的中國icl四大龍頭之一。

相比艾迪康的命途多舛，優(yōu)迅科技顯然幸運(yùn)的多，說這家企業(yè)是含著金湯匙出生的也不為過，因?yàn)樵?023年成立當(dāng)年，優(yōu)迅科技就拿到了4000萬元的天使輪融資，估值直接到了4.36億元，兩年后，高特佳投資等機(jī)構(gòu)又對(duì)其進(jìn)行了1.7億元的a輪投資，此時(shí)它的市值提高到了12.5億元，兩年翻了近3倍。2023年5月，其進(jìn)行了上市前的最后一輪融資，德誠資本、英菲尼迪資本、美年大健康等參與投資，投后估值約28億元。

雖然兩家企業(yè)發(fā)展經(jīng)歷迥然不同，然而發(fā)財(cái)?shù)穆窂絽s是一樣的，只不過艾迪康等這一天足足等了十幾年。

02 疫情遠(yuǎn)去 業(yè)績被打回原形？

與其說凱雷帶來的醫(yī)療資源和資金救了艾迪康，不如說疫情這個(gè)“黑天鵝”救了它。

艾迪康從事的獨(dú)立醫(yī)學(xué)實(shí)驗(yàn)室最早追溯到上世紀(jì)60年代的美國，那時(shí)主要為醫(yī)院提供醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)技術(shù)服務(wù)，但一直未形成規(guī)模，直到90年代中期，隨著計(jì)算機(jī)及生物技術(shù)的發(fā)展，現(xiàn)代臨床實(shí)驗(yàn)室設(shè)備越來越自動(dòng)化，不但可以同時(shí)檢測(cè)多份樣品，而且所需樣品量和耗材越來越少，一份血樣可以做的檢測(cè)項(xiàng)目越來越多，為醫(yī)學(xué)獨(dú)立實(shí)驗(yàn)室的發(fā)展奠定了良好的技術(shù)基礎(chǔ)。

獨(dú)立實(shí)驗(yàn)室實(shí)現(xiàn)檢驗(yàn)樣品的集中檢測(cè)，不但可以大大節(jié)省費(fèi)用，更重要的是可以提高檢測(cè)效率和質(zhì)量，降低錯(cuò)誤發(fā)生率。

艾迪康主要提供兩種檢測(cè)，即普檢和特檢。普檢通常會(huì)測(cè)量各種重要的健康參數(shù)，例如腎臟、心臟、肝臟、甲狀腺及其他器官的狀況及功能；特檢是更復(fù)雜的檢測(cè)，通常需要涉及專家解釋及/或尖端技術(shù)。

對(duì)于艾迪康這樣的獨(dú)立實(shí)驗(yàn)室而言，業(yè)務(wù)的發(fā)展路徑大致是開更多的實(shí)驗(yàn)室，發(fā)展更多的客戶，檢測(cè)更多的項(xiàng)目，凱雷接手后的艾迪康也確實(shí)是這么做的。

招股書顯示，艾迪康的實(shí)驗(yàn)室數(shù)量從2023年的19個(gè)增加到了2023年的32個(gè)，服務(wù)客戶從1.1萬個(gè)增加到了1.9萬個(gè)；服務(wù)的客戶類型從醫(yī)療機(jī)構(gòu)、體檢中心，發(fā)展到了跨越30個(gè)省市的生物制藥公司及cro。

艾迪康的特檢項(xiàng)目從2023年的800多項(xiàng)增長至2023年的2300多項(xiàng)，僅在2023年，就推出了850多個(gè)新的特檢項(xiàng)目，主要集中于遺傳病、實(shí)體瘤及血液病方面。

截至2023年底，艾迪康共提供4,000多種醫(yī)療診斷目錄，其中包括1700多種普檢及2300多種特檢。檢測(cè)量從2023年的6010萬次增長至2023年的8050萬次，增幅33.9%，2023年進(jìn)一步增加到了1.65億次，增幅高達(dá)104.8%。

能有如此大幅的增長，離不開新冠疫情。2023年，突如其來的疫情，讓凱雷看到了核酸檢測(cè)的未來，艾迪康積極轉(zhuǎn)向covid-19聚合酶鏈?zhǔn)椒磻?yīng)（pcr）檢測(cè)、抗體檢測(cè)等方面的投入，這也是艾迪康從“起死回生”轉(zhuǎn)向“發(fā)財(cái)致富”的重要轉(zhuǎn)折點(diǎn)。

疫情爆發(fā)前的2018、2023年，艾迪康的總營收分別為15.30億元、17.29億元，僅僅增長了13%，同期凈利潤僅有200萬、7000萬元。而疫情爆發(fā)后2023年、2023年、2023年，艾迪康的總營收分別為27.42億元、33.80億元、48.61億元，增長率分別為58.55%、23.26%、43.83%，同期凈利潤分別為2.89億元、3.22億元、6.85億元，增長率分別為310.90%、11.35%、112.50%。

其中2023年、2023年、2023年來著核酸檢測(cè)是收入分別為9.25億元、12.32億元、22.85億元，分別占總營收的33.73%、36.45%、47%。

與艾迪康相比，優(yōu)迅科技對(duì)核酸檢測(cè)業(yè)務(wù)的依賴更大，2023年、2023年、2023年前三季度，核酸檢測(cè)收入占優(yōu)迅科技總營收的比重分別為25.9%、31.3%、67.8%，不過即便是這樣也未能讓優(yōu)迅科技實(shí)現(xiàn)盈利，同期其凈利潤分別為1800萬元、-2700萬元、-1.79億元。

除了對(duì)營收的貢獻(xiàn)，核酸檢測(cè)業(yè)務(wù)對(duì)艾迪康的毛利率水平也有明顯的提升，2023年、2023年，艾迪康的毛利率分別為30.45%、30.12%，略有下滑，而2023年、2023年、2023年，艾迪康的毛利率分別為40.73%、42.68%、39.01%。疫情前后對(duì)比，毛利率水平足足漲了10個(gè)百分點(diǎn)。凈利率水平也從微微盈利攀升到了兩位數(shù)。

優(yōu)迅科技的毛利率則更高，2023年、2023年、2023年前三季度，其毛利率水平分別為74.26%、75.11%、47.01%，毛利率水平之高令人咋舌。

這不禁讓人感慨，艾迪康這十幾年的努力還趕不上一場(chǎng)疫情。

對(duì)于這類靠著核酸檢測(cè)發(fā)財(cái)致富的公司的擔(dān)憂，投資人除了擔(dān)心疫情后的業(yè)績變臉之外，還有一個(gè)擔(dān)憂便是居高不下的應(yīng)收賬款，這也是這一行公開的秘密了。

2023年，艾迪康的應(yīng)收賬款及票據(jù)高達(dá)18.57億，占總營收的38.20%，而優(yōu)迅科技2023年前三季度的這一比重則是52.25%。

無論是業(yè)績可持續(xù)還是應(yīng)收賬款高企的問題是核酸檢測(cè)公司上市需要慎重考察的問題，除此之外，它們上市真的要受到道德的譴責(zé)嗎？

03 核酸企業(yè)真的不能上市嗎

2023年，大家被沒完沒了的核酸檢測(cè)從年頭煩到了年尾，尤其是某些核酸檢測(cè)企業(yè)因?yàn)槟怖龀鲈旒傩袨?，這一度引發(fā)了眾怒，當(dāng)人們聽說核酸檢測(cè)公司要上市的消息后，更是群情激憤。

隨著輿論的發(fā)酵，上交所、深交所紛紛表態(tài)，高度關(guān)注涉核酸檢測(cè)企業(yè)的上市申請(qǐng)，堅(jiān)持從嚴(yán)審核，尤其是企業(yè)的科創(chuàng)屬性和可持續(xù)經(jīng)營能力，依據(jù)發(fā)行上市條件和審核標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)企業(yè)發(fā)行上市申請(qǐng)進(jìn)行認(rèn)真審核，重點(diǎn)關(guān)注其科創(chuàng)屬性、核酸檢測(cè)相關(guān)業(yè)務(wù)與主營業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)性、相關(guān)收入的可持續(xù)性，以及剔除該等業(yè)務(wù)收入后公司是否仍滿足發(fā)行上市條件等，要求公司進(jìn)行了充分的信息披露。

隨后，如翌圣生物等企業(yè)或主動(dòng)或被動(dòng)取消了上市申請(qǐng)，當(dāng)a股的大門關(guān)上的時(shí)候，港股或許成了最佳選擇，優(yōu)迅科技順勢(shì)轉(zhuǎn)戰(zhàn)港股。

艾迪康、優(yōu)迅科技等涉及核酸檢測(cè)業(yè)務(wù)的公司既然能夠到港交所申請(qǐng)上市，自然是符合港股的上市要求的，在規(guī)則明確的情況下，核酸檢測(cè)企業(yè)赴港上市無可指摘，至于它們能否順利登陸港股，這需要交給港交所來判斷，而非由輿論和道德來審判。

筆者認(rèn)為，核酸檢測(cè)公司沒有原罪，上市也是在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)下，合法合規(guī)的選擇，只不過，就算港交所同意了，投資人未必買賬，這就交給市場(chǎng)來決定吧。