有限合伙企業(yè)份額轉(zhuǎn)讓（16篇）

【第1篇】有限合伙企業(yè)份額轉(zhuǎn)讓

情景案例

王某與張某、李某是同村出來(lái)打拼的老鄉(xiāng)，在該城共同出資合伙經(jīng)營(yíng)一家酒吧，并訂立《合伙協(xié)議》明確各方的權(quán)利義務(wù)，王某負(fù)責(zé)酒吧的日常管理。王某得知朋友曹某想投資經(jīng)營(yíng)酒吧，于是向曹某提出將其個(gè)人合伙份額中的20%折價(jià)50萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給曹某，雙方達(dá)成《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。曹某接手該酒吧以后，為酒吧的裝修、日常經(jīng)營(yíng)等做了不少工作，在經(jīng)營(yíng)期間曹某發(fā)現(xiàn)酒吧還有其他合伙人，且其他合伙人并不知曉王某將其合伙份額中的部分轉(zhuǎn)讓給曹某的事實(shí)。其他合伙人知曉此事以后明確表示不同意曹某的入股，要求曹某走人。曹某無(wú)奈找到王某要求返還全部轉(zhuǎn)讓款并賠償損失，誰(shuí)知王某拒不返還，此時(shí)，王某合伙份額的轉(zhuǎn)讓是否有效？曹某支付的合伙份額的轉(zhuǎn)讓款能否追回？

權(quán)威觀點(diǎn)

除合伙合同另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。未經(jīng)其他合伙人同意私自對(duì)外轉(zhuǎn)讓自己合伙份額的，該轉(zhuǎn)讓行為無(wú)效，獲得的轉(zhuǎn)讓款應(yīng)當(dāng)返還，王某的私自轉(zhuǎn)讓合伙份額的合同是無(wú)效的，王某應(yīng)返還曹某全部股份轉(zhuǎn)讓款。

法官解讀

《民法典》第九百七十四條規(guī)定，除合伙合同另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

《合伙企業(yè)法》則對(duì)合伙人財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓根據(jù)轉(zhuǎn)讓對(duì)象的不同，即是向合伙人轉(zhuǎn)讓抑或向合伙人之外的其他人轉(zhuǎn)讓作了不同的規(guī)定，因此，不同情形下構(gòu)成要件也不相同。

1、合伙人向其他合伙人轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額。

這種轉(zhuǎn)讓包括合伙人將其財(cái)產(chǎn)份額全部轉(zhuǎn)讓和部分轉(zhuǎn)讓兩種，由于在這種情況下，財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓后不會(huì)導(dǎo)致合伙人的增加，也不會(huì)有新的人加入到合伙企業(yè)之中，不會(huì)破壞原有合伙人之間的信任關(guān)系，此時(shí)僅需要通知其他合伙人，而不是必須經(jīng)過(guò)其他合伙人一致同意。所以，判斷合伙人將其財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給其他合伙人的有效要件是轉(zhuǎn)讓人與受讓人之間簽訂財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，而不是其他合伙人的一致同意，但是一般認(rèn)為，在通知其他合伙人之前，不得以轉(zhuǎn)讓協(xié)議為由對(duì)抗其他合伙人。

2、合伙人將其財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給其他合伙人以外的第三人。

無(wú)論是合伙人將其財(cái)產(chǎn)份額全部或者部分轉(zhuǎn)讓給其他合伙人以外的第三人，都需要經(jīng)過(guò)其他合伙人的一致同意方可能生效。因?yàn)榇藭r(shí)將導(dǎo)致合伙人的增加即第三人加入到合伙企業(yè)之中，合伙的信任關(guān)系受到影響，可能影響到合伙企業(yè)存在的重要基礎(chǔ)。但是，合伙人對(duì)此種情況可以作出特別約定，如合伙協(xié)議另有約定的可以作為合伙人向第三人轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額的特殊生效情形。如合伙協(xié)議約定只需要經(jīng)過(guò)其他合伙人過(guò)半數(shù)同意或者超過(guò)2/3以上同意即可以生效等，此時(shí)即應(yīng)當(dāng)以合伙人之間的特別約定來(lái)確定合伙財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的效力。

3、合伙人優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的行使。

合伙人的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，是指合伙人向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。賦予合伙人的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，從法律效果來(lái)講，是將其受讓合伙人出讓財(cái)產(chǎn)份額的順序處于優(yōu)先于合伙人以外的第三人的位置。在司法實(shí)踐中，也可能會(huì)出現(xiàn)兩個(gè)或者兩個(gè)以上的其他合伙人主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的情形，此時(shí)，一般認(rèn)為可以按合伙人實(shí)繳的出資比例確定可以優(yōu)先受讓的比例。但是，當(dāng)合伙協(xié)議中約定可以排除其他合伙人的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)時(shí)也應(yīng)當(dāng)對(duì)其予以尊重。

具體到本案中，合伙人之一的王某在未經(jīng)其他合伙人同意的情況下直接將其合伙份額轉(zhuǎn)移給合伙合同外的他人，此種行為侵害了合伙企業(yè)的人合性，也侵害了其他合伙人的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，應(yīng)當(dāng)是無(wú)效的，所以王某應(yīng)當(dāng)向曹某返還股權(quán)出資款。

法條鏈接

《中華人民共和國(guó)民法典》

第九百七十四條 除合伙合同另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

特別提醒

合伙企業(yè)重視的是人合性，轉(zhuǎn)讓合伙份額前，一般須經(jīng)其他合伙人一致同意。合伙人應(yīng)重視法定程序，正確行使自己的權(quán)利，以免發(fā)生轉(zhuǎn)讓無(wú)效等后果，造成不必要的經(jīng)濟(jì)損失。

來(lái)源：江西民事審判

【第2篇】股權(quán)投資有限合伙企業(yè)

接前篇文章《公司如何做好股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)》，股權(quán)結(jié)構(gòu)可以通過(guò)自然人、有限公司、合伙企業(yè)進(jìn)行組合搭建，根據(jù)股東人數(shù)、股東之間的利益分配進(jìn)行組合使用，本文小魚蛋主要研究合伙企業(yè)持股的特點(diǎn)，三個(gè)板塊分別寫完后，小魚蛋再將其匯總對(duì)比。（僅討論有限責(zé)任公司）

前文提到，在主體公司的公司章程已經(jīng)做了較為完整約定的前提下，進(jìn)一步討論股東架構(gòu)層面的問(wèn)題，股東層面小魚蛋依舊從“錢”和“權(quán)”的角度展開，另外會(huì)闡述一些特殊情況的問(wèn)題。

強(qiáng)調(diào)，小魚蛋的所有文章均是以學(xué)習(xí)的目的而作，讀者如有任何意見歡迎留言討論，若有指導(dǎo)意見，小魚蛋不甚榮幸！

合伙企業(yè)股東持股路徑示意圖：

一、從“錢”的角度分析

所謂“錢”的角度是指“錢”從公司轉(zhuǎn)移到股東手上的過(guò)程，該過(guò)程必然涉及到各項(xiàng)稅負(fù)，小魚蛋將各項(xiàng)稅負(fù)及政策依據(jù)在此列明。注：本文僅討論自然人通過(guò)合伙企業(yè)持股平臺(tái)進(jìn)行持股的情況。

1、合伙企業(yè)股東分紅征繳個(gè)人所得稅繳納20%

國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于《關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定》執(zhí)行口徑的通知(國(guó)稅函〔2001〕84號(hào)) 第二條 關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)對(duì)外投資分回利息、股息、紅利的征稅問(wèn)題 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)對(duì)外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個(gè)人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。以合伙企業(yè)名義對(duì)外投資分回利息或者股息、紅利的，應(yīng)按《通知》所附規(guī)定的第五條精神確定各個(gè)投資者的利息、股息、紅利所得，分別按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

意思就是說(shuō)，自然人通過(guò)合伙企業(yè)持股平臺(tái)持股分回的股息、紅利按個(gè)人所得稅20%繳納。補(bǔ)充一點(diǎn)，理解合伙企業(yè)的稅要記住“先分后稅”的概念。

2、合伙企業(yè)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)按個(gè)人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得適用5%-35%稅率、印花稅0.05%

《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法實(shí)施條例》（國(guó)令第707號(hào)）第4條第5款：經(jīng)營(yíng)所得，是指：1.個(gè)體工商戶從事生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)取得的所得，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)的個(gè)人合伙人來(lái)源于境內(nèi)注冊(cè)的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的所得。轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得屬于生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)所得。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)印花稅法》之附表規(guī)定：產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)（轉(zhuǎn)讓包括買賣（出售）、繼承、贈(zèng)與、互換、分割）印花稅為0.05%。

二、從“權(quán)”的角度分析

所謂“權(quán)”的角度是指股東持有的表決權(quán)，

強(qiáng)調(diào)，表決權(quán)≠股權(quán)。

合伙企業(yè)股東與有限公司股東的最大區(qū)別點(diǎn)在于，合伙企業(yè)只有一個(gè)執(zhí)行事務(wù)合伙人，也就是合伙意志高度統(tǒng)一。

合伙企業(yè)之合伙人分為普通合伙人與有限合伙人，一般情況下，在設(shè)計(jì)股權(quán)架構(gòu)時(shí)，由實(shí)際控制人擔(dān)任普通合伙人，其他人擔(dān)任有限合伙人。這樣做的好處在于，在這個(gè)持股平臺(tái)內(nèi)，無(wú)論未來(lái)發(fā)生任何變化，實(shí)際控制人永遠(yuǎn)是唯一的執(zhí)行事務(wù)合伙人，永遠(yuǎn)可以代表該合伙企業(yè)的意志。

那么，回到主體公司的表決權(quán)上，實(shí)際控制人可以牢牢的把握住在該持股平臺(tái)的所有表決權(quán)。

所以，合伙企業(yè)的核心優(yōu)勢(shì)在于，集中控制權(quán)。

三、從“特殊情形”角度分析

所謂“特殊情形”是指一些特殊情況下需要代持的股東，合伙企業(yè)是非法人企業(yè)，是具有高度“人合性”的主體，在該主體中透由代持實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)相當(dāng)之大，非常及其特別強(qiáng)烈的不推薦，除非，在此之上，再搭建一層有限公司的持股平臺(tái)，由該公司出面成為有限合伙人，該公司的股東可以代持。

寫在最后，，小魚蛋的所有文章均是以學(xué)習(xí)的目的而作，讀者如有任何意見歡迎留言討論，若有指導(dǎo)意見，小魚蛋不甚榮幸！

【第3篇】有限合伙企業(yè)有哪些

想創(chuàng)業(yè)，第一步就是申請(qǐng)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，那么在確認(rèn)公司組織形式時(shí)，面對(duì)各種組織形式時(shí)很多創(chuàng)業(yè)者就犯難了，那么到底該如何選擇織形式呢？不一樣的織形式有什么區(qū)別呢？跟隨小編一起來(lái)了解一下吧。

目前我國(guó)企業(yè)的組織形式主要有：個(gè)體工商戶、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、一人有限責(zé)任公司、有限責(zé)任公司和股份有限公司。

不同組織形式有何不同？

1. 個(gè)體工商戶

個(gè)體工商戶可以以個(gè)人經(jīng)營(yíng)，也可以以家庭為單位經(jīng)營(yíng)，經(jīng)營(yíng)所得收入歸公民個(gè)人或家庭所有，債務(wù)也需以個(gè)人財(cái)產(chǎn)或以家庭財(cái)產(chǎn)償還。個(gè)體戶對(duì)所負(fù)債務(wù)承擔(dān)的是無(wú)限清償責(zé)任，即不以投入經(jīng)營(yíng)的財(cái)產(chǎn)為限，而應(yīng)以其所有的全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。是個(gè)人經(jīng)營(yíng)的，以個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)；是家庭經(jīng)營(yíng)的，以家庭財(cái)產(chǎn)承擔(dān)。

2. 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)

一個(gè)自然人投資，財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。在申請(qǐng)企業(yè)設(shè)立登記時(shí)明確以其家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資的，應(yīng)當(dāng)依法以家庭共有財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請(qǐng)求的，該責(zé)任消滅。

3. 一人有限責(zé)任公司

是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。一人有限責(zé)任公司以公司財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任，但股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

4. 合伙企業(yè)

自然人、法人和其他組織在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)，合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

5. 有限責(zé)任公司

有限責(zé)任公司，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的經(jīng)濟(jì)組織。有限責(zé)任公司是屬于“人資兩合公司”其運(yùn)作不僅是資本的結(jié)合，而且還有股東之間的信任關(guān)系。

6. 股份有限公司

股份有限公司，股東則以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東的每一股股份都有一票的表決權(quán)，股東以其所認(rèn)購(gòu)持有的股份，享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。因此股份有限公司是典型的'資合公司'。

應(yīng)如何選擇公司的組織形式？

1. 從責(zé)任承擔(dān)的方式

除公司外的組織形式都存在需以個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，而創(chuàng)業(yè)者的抗風(fēng)險(xiǎn)能力較弱，因此在創(chuàng)業(yè)初期，建議采用有限責(zé)任公司形式以降低創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。

2. 從稅收方面

獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)與公司企業(yè)相比，會(huì)少一個(gè)納稅環(huán)節(jié)，少繳了一個(gè)企業(yè)所得稅。一般情況下獨(dú)資企業(yè)和合伙制企業(yè)的稅負(fù)比公司制企業(yè)要輕。

注：在選擇公司組織形式時(shí)，除了考慮債權(quán)責(zé)任和稅收優(yōu)惠之外，還要考慮公司的后期發(fā)展，個(gè)體工商戶雖然享受的優(yōu)惠更多一些，但不利長(zhǎng)期的發(fā)展，如果您有清楚的發(fā)展思路，建議您最好注冊(cè)成公司的形式。

【第4篇】有限合伙企業(yè)怎么交稅

1、和有限公司相比，合伙企業(yè)有哪些稅收優(yōu)勢(shì)？

合伙人是自然人：

有限公司：交納25%的企業(yè)所得稅+股東20%的個(gè)人所得稅

合伙企業(yè)：最大稅收優(yōu)勢(shì)在于不用繳納企業(yè)所得稅，只要股東按生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得5％—35％的五級(jí)超額累進(jìn)稅率繳納個(gè)人所得稅。但是有二點(diǎn)不好的地方在于：

一、即使合伙企業(yè)將利潤(rùn)留在賬面不進(jìn)行分配，個(gè)人股東也要交納賬面盈利的個(gè)稅。

二、當(dāng)個(gè)人所得超過(guò)10萬(wàn)元后，累進(jìn)稅率便達(dá)到35%。

可見，合伙企業(yè)看似只對(duì)股東實(shí)體征收一重所得稅，但邊際稅率較高，且不能延遲納稅義務(wù)。

合伙人是公司：

（1）取得非股息紅利所得

有限公司：交納25%的企業(yè)所得稅+公司型股東取得的被投資的公司的投資收益免稅+自然人股東20%的個(gè)稅

合伙企業(yè)：0+公司型股東取得的合伙企業(yè)的盈利交納25%企業(yè)所得稅+自然人股東20%的個(gè)稅

可見，如果是公司型投資者，對(duì)于設(shè)立合伙企業(yè)還是公司，兩者稅收負(fù)擔(dān)并無(wú)明顯差別。

（2）取得股息紅利所得

有限公司：免稅+公司型股東取得的被投資的公司的投資收益免稅+自然人股東20%的個(gè)稅

合伙企業(yè)：0+公司型股東取得的合伙企業(yè)的盈利交納25%企業(yè)所得稅（不免稅）+自然人股東20%的個(gè)稅

可見，如果合伙企業(yè)的盈利來(lái)源于投資收益的情況下，合伙企業(yè)稅負(fù)反而高于有限公司。

因此，我們不能僅從合伙企業(yè)表象上的“一重所得稅”便得出低稅收成本的結(jié)論。

2、自然人投資者應(yīng)納稅所得額的計(jì)算？

自然人投資者應(yīng)納稅所得額＝該年度收入總額－成本、費(fèi)用及損失－當(dāng)年投資者本人的費(fèi)用扣除額

當(dāng)年投資者本人的費(fèi)用扣除額＝月減除費(fèi)用（3500元/月）×當(dāng)年實(shí)際經(jīng)營(yíng)月份數(shù)

應(yīng)納稅額＝應(yīng)納稅所得額×稅率－速算扣除數(shù)

3、合伙企業(yè)和有限公司的應(yīng)納稅所得額計(jì)算上有什么區(qū)別？

計(jì)算合伙企業(yè)應(yīng)納稅所得額時(shí)和有限公司基本是一樣的，各個(gè)費(fèi)用扣除標(biāo)準(zhǔn)基本也是一樣的（工會(huì)經(jīng)費(fèi)、福利費(fèi)、招待費(fèi)、宣傳費(fèi)、壞賬準(zhǔn)備金等）。

只是存在如下2個(gè)差異：

（1）投資者個(gè)人的工資不得扣除。

（2）合伙企業(yè)能否使用財(cái)稅【2018】51號(hào)“企業(yè)發(fā)生的職工教育經(jīng)費(fèi)支出，不超過(guò)工資薪金總額8%的部分，準(zhǔn)予在計(jì)算企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額時(shí)扣除；超過(guò)部分，準(zhǔn)予在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除?！闭呶疵鞔_。

3、合伙企業(yè)取得的利息、股息紅利所得是否并入生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得一起納稅？

合伙企業(yè)取得的利息、股息紅利所得，由自然人合伙人按照“利息、股息紅利所得”交納個(gè)稅，由法人合伙人并入其企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額交納企業(yè)所得稅，并且不享受免稅政策。

注釋：

（1）“資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”、“資產(chǎn)租賃所得”、“”需要并入生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，不單獨(dú)計(jì)算。

（2）如果“生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得”是虧損，“股息、紅利所得”仍然要納稅，不得彌補(bǔ)“生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得”的虧損。

（3）合伙企業(yè)取得的利息、股息紅利所得，法人合伙人享受的部分，并入應(yīng)納稅所得交納企業(yè)所得稅，并且不能按照居民企業(yè)之間權(quán)益性投資收益享受免稅政策。

4、自然人合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的權(quán)益怎么納稅？

對(duì)合伙人按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”征收所得稅，允許稅前扣除財(cái)產(chǎn)原值和合理費(fèi)用。即根據(jù)現(xiàn)行個(gè)人所得稅政策，自然人合伙人轉(zhuǎn)讓投資資產(chǎn)按“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”和20%的稅率繳納個(gè)人所得稅。

但是已經(jīng)按生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得交納過(guò)個(gè)稅的盈余不允許扣除。所以合伙人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)份額時(shí)要先把盈余分配，反正分不分配都要納稅。（國(guó)家稅務(wù)總局公告2023年第41號(hào) ）

5、如果合伙企業(yè)給投資者發(fā)放工資，該如何處理？

如果合伙企業(yè)給投資者發(fā)放工資，雖然年度匯算清繳計(jì)算合伙企業(yè)應(yīng)納稅所得時(shí)不得扣除，需要納稅調(diào)增，但是發(fā)放時(shí)仍然要作為“工資薪金所得”交納個(gè)人所得稅。

由于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資者工資不作為工資扣除，所以也不能作為工會(huì)經(jīng)費(fèi)、職工福利費(fèi)、職工教育經(jīng)費(fèi)的計(jì)提基數(shù)。另外允許投資者扣除的生活費(fèi)用也不能作為工會(huì)經(jīng)費(fèi)、職工福利費(fèi)、職工教育經(jīng)費(fèi)的計(jì)提基數(shù)。

6、合伙企業(yè)投資者應(yīng)納的個(gè)人所得稅稅款，按年計(jì)算，分月或者分季預(yù)繳，由投資者在每月或者每季度終了后按規(guī)定預(yù)繳，年度終了后3個(gè)月內(nèi)匯算清繳，多退少補(bǔ)。

合伙企業(yè)不負(fù)有代扣代繳投資者生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得個(gè)人所得稅的義務(wù)。但可以像稅務(wù)中介一樣替投資者去稅務(wù)局辦理。

合伙企業(yè)投資者在每月或者每季度終了后按規(guī)定預(yù)繳個(gè)人所得稅時(shí)，不進(jìn)行納稅調(diào)整，也就是說(shuō)合伙企業(yè)的投資者在其企業(yè)任職并按月取得的工資所得預(yù)繳個(gè)人所得稅時(shí)可以在稅前扣除，并且可以再減除5000*n的生活費(fèi)用。但需要將季度數(shù)據(jù)換算成年度數(shù)據(jù)以適用稅率和速算扣除數(shù)。

在年度終了后3個(gè)月內(nèi)匯算清繳時(shí)再做調(diào)增應(yīng)納稅所得處理，同時(shí)可以減除5000*n個(gè)月的生活費(fèi)用。

7、未實(shí)際分配利潤(rùn)是否繳納個(gè)稅或企業(yè)所得稅？

合伙企業(yè)的投資者按照合伙企業(yè)的全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和享有比例確定應(yīng)納稅所得額。生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，包括企業(yè)分配給投資者個(gè)人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得(利潤(rùn))。

8、合伙企業(yè)可以將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人嗎？

合伙企業(yè)的合伙人按照下列原則確定應(yīng)納稅所得額：

（一）合伙企業(yè)的合伙人以合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其得，按照合伙協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額。

（二）合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，按照合伙人協(xié)商決定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額。

（三）協(xié)商不成的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，按照合伙人實(shí)繳出資比例確定應(yīng)納稅所得額。

（四）無(wú)法確定出資比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，按照合伙人數(shù)量平均計(jì)算每個(gè)合伙人的應(yīng)納稅所得額。

合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人。

9、合伙企業(yè)適用的稅率？

個(gè)人所得稅法的“經(jīng)營(yíng)所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5％—35％的五級(jí)超額累進(jìn)稅率，計(jì)算征收個(gè)人所得稅。

10、如果投資者興辦兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的，個(gè)人費(fèi)用如何扣除？

投資者興辦兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的，個(gè)人費(fèi)用，由投資者選擇在其中一個(gè)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得中扣除。

11、合伙企業(yè)發(fā)生的虧損怎么彌補(bǔ)？

企業(yè)的年度虧損，允許用本企業(yè)下一年度的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得彌補(bǔ)，下一年度所得不足彌補(bǔ)的，允許逐年延續(xù)彌補(bǔ)，但最長(zhǎng)不得超過(guò)5年。

投資者興辦兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的，企業(yè)的年度經(jīng)營(yíng)虧損不能跨企業(yè)彌補(bǔ)。

12、納稅申報(bào)期限？

納稅人取得經(jīng)營(yíng)所得，按年計(jì)算個(gè)人所得稅，由納稅人在月度或者季度終了后十五日內(nèi)向稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送納稅申報(bào)表，并預(yù)繳稅款；在取得所得的次年三月三十一日前辦理匯算清繳。

13、投資者興辦兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)，并且企業(yè)性質(zhì)全部是獨(dú)資的，應(yīng)納稅額如何計(jì)算？

投資者興辦兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)，并且企業(yè)性質(zhì)全部是獨(dú)資的，年度終了后匯算清繳時(shí)，應(yīng)納稅款的計(jì)算按以下方法進(jìn)行：匯總其投資興辦的所有企業(yè)的經(jīng)營(yíng)所得作為應(yīng)納稅所得額，以此確定適用稅率，計(jì)算出全年經(jīng)營(yíng)所得的應(yīng)納稅額，再根據(jù)每個(gè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)所得占所有企業(yè)經(jīng)營(yíng)所得的比例，分別計(jì)算出每個(gè)企業(yè)的應(yīng)納稅額和應(yīng)補(bǔ)繳稅額。計(jì)算公式如下：

應(yīng)納稅所得額=σ各個(gè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)所得

應(yīng)納稅額=應(yīng)納稅所得額×稅率-速算扣除數(shù)

本企業(yè)應(yīng)納稅額=應(yīng)納稅額×本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)所得/σ各個(gè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)所得

本企業(yè)應(yīng)補(bǔ)繳的稅額=本企業(yè)應(yīng)納稅額-本企業(yè)預(yù)繳的稅額

14、法人合伙人可以用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利嗎？

合伙企業(yè)的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計(jì)算其繳納企業(yè)所得稅時(shí)，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。

15、有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)稅收優(yōu)惠？

有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權(quán)投資方式投資于未上市的中小高新技術(shù)企業(yè)滿2年（24個(gè)月，下同）的，其法人合伙人可按照對(duì)未上市中小高新技術(shù)企業(yè)投資額的70%抵扣該法人合伙人從該有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)分得的應(yīng)納稅所得額，當(dāng)年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)抵扣。（公告2023年第81號(hào)）

16、合伙企業(yè)增值稅規(guī)定？

（1）也分一般納稅人和小規(guī)模納稅人，絕大多數(shù)為增值稅的小規(guī)模納稅額人。

（2）月銷售額不超過(guò)10萬(wàn)的小規(guī)模企業(yè)，小規(guī)模個(gè)體戶和個(gè)人可以免交增值稅，超過(guò)10萬(wàn)，全額征收（是提高起征點(diǎn)，不是免征點(diǎn)）

17、對(duì)有限合伙企業(yè)基金“會(huì)計(jì)并表”問(wèn)題？

一、合并報(bào)表與控制

根據(jù)財(cái)政部于2023年2月17日修訂的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》（以下簡(jiǎn)稱“33號(hào)準(zhǔn)則”）的規(guī)定，合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)予以確定。

控制是指投資方擁有對(duì)被投資方的權(quán)力，通過(guò)參與被投資方的相關(guān)活動(dòng)而享有可變回報(bào)，并且有能力運(yùn)用對(duì)被投資方的權(quán)力影響其回報(bào)金額。

與公司組織形式類似，有限合伙企業(yè)的并表也是以控制為前提，因此，有限合伙制基金合并報(bào)表問(wèn)題實(shí)質(zhì)上是對(duì)控制權(quán)的判斷和歸屬問(wèn)題。無(wú)論是普通合伙人，還是有限合伙人，誰(shuí)擁有對(duì)有限合伙制基金的控制權(quán)，則對(duì)合伙企業(yè)實(shí)施并表。

二、判斷是否構(gòu)成控制的主要因素

根據(jù)33號(hào)準(zhǔn)則第八條的規(guī)定，投資方應(yīng)當(dāng)在綜合考慮所有相關(guān)事實(shí)和情況的基礎(chǔ)上對(duì)是否控制被投資方進(jìn)行判斷。相關(guān)事實(shí)和情況主要包括：

（1）被投資方的設(shè)立目的；

（2）被投資方的相關(guān)活動(dòng)以及如何對(duì)相關(guān)活動(dòng)作出決策；

（3）投資方享有的權(quán)利是否使其目前有能力主導(dǎo)被投資方的相關(guān)活動(dòng)；

（4）投資方是否通過(guò)參與被投資方的相關(guān)活動(dòng)而享有可變回報(bào)；

（5）投資方是否有能力運(yùn)用對(duì)被投資方的權(quán)力影響其回報(bào)金額；

（6）投資方與其他方的關(guān)系。

上述六條因素中，最為倚重且對(duì)判斷是否構(gòu)成控制最為關(guān)鍵的是第（3）、（4）、（5）和第（6）條。

小結(jié)：

與公司相比，有限合伙企業(yè)有其自身的特點(diǎn)，呈現(xiàn)“人合兼資合”的特性。因此，在判斷是否對(duì)合伙企業(yè)具有控制權(quán)時(shí)，不應(yīng)僅僅基于gp的身份作出判斷，而應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注合伙協(xié)議的相關(guān)約定和基金具體情況而定，如各投資者相對(duì)持股情況、公司治理結(jié)構(gòu)、各投資者對(duì)被投資單位的權(quán)利及承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)和收益的大小等因素。

通常來(lái)說(shuō)，在合伙企業(yè)里面，普通合伙人的地位更接近于有限合伙人聘請(qǐng)的職業(yè)經(jīng)理人（代理人），運(yùn)用其在私募投資方面的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)和人脈資源等進(jìn)行投資管理，其主要目的是實(shí)現(xiàn)有限合伙人利益的最大化，這也是有限合伙這一組織形式特有的優(yōu)勢(shì)所在。當(dāng)然實(shí)踐中也有例外，在具體應(yīng)用控制標(biāo)準(zhǔn)確定合并范圍時(shí)，應(yīng)當(dāng)著重強(qiáng)調(diào)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，綜合考慮各種因素進(jìn)行判斷。

【第5篇】有限合伙企業(yè)持股平臺(tái)

合作持股平臺(tái)，這個(gè)平臺(tái)是干什么的呢？我們比如說(shuō)給員工持股，給投資人持股，人數(shù)眾多，我們不要讓他們單獨(dú)持股，就成立一個(gè)池子，成立一個(gè)平臺(tái)公司，讓他們?cè)谄脚_(tái)公司里持股，平臺(tái)公司一般是有限合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)的居多，你成立一個(gè)有限合伙企業(yè)，你用有限合伙企業(yè)作為一個(gè)持股平臺(tái)，愿意投就進(jìn)來(lái)當(dāng)lp。

比如說(shuō)我們公司估值一個(gè)億，計(jì)劃融一千萬(wàn)進(jìn)來(lái)，一千萬(wàn)的10%，但是一千萬(wàn)不是一個(gè)人投，很多人身邊的朋友都想投，但暫時(shí)又不知道是張三李四王五投，怎么辦？

我就先成立一個(gè)有限合伙，讓這個(gè)有限合伙持有我們公司10%，這個(gè)有限合伙的注冊(cè)資本金是多少呢？是一千萬(wàn)。只有你們公司10%，但這10%是認(rèn)繳的，然后有限合伙里面，你賣給你的朋友，把這一千萬(wàn)的份額劃分成十份。一份是100萬(wàn)，這個(gè)時(shí)候誰(shuí)掏錢進(jìn)來(lái)，誰(shuí)就成為這個(gè)有限合伙的lp，只有這個(gè)有限合伙的10%，十個(gè)人都進(jìn)入了，這十個(gè)人把這有限合伙的100%的份額全分掉的，有限合伙帳面上有了一千萬(wàn)，那這一千萬(wàn)剛好把他持有你們公司的10%的股權(quán)認(rèn)繳了，一個(gè)一千萬(wàn)給實(shí)繳掉，程序結(jié)束！

明白怎么操作的嗎？

所以說(shuō)很多人不會(huì)融資，比如說(shuō)我給你舉個(gè)例子，我要開一家燒烤店，開這個(gè)燒烤店，我測(cè)算了需要500萬(wàn)，但是我手上只有300萬(wàn)，我剩下的200萬(wàn)怎么辦？我想找我身邊的人，大家來(lái)共同來(lái)投，但是我那200萬(wàn)我只給30%的股權(quán)，那我就成立一個(gè)持股平臺(tái)有限合伙，我自己投300萬(wàn)，持有這個(gè)燒烤店的70%，成立一個(gè)有限合伙持有這個(gè)燒烤店的20%，這個(gè)有限合伙的注冊(cè)資本金是200萬(wàn)，200萬(wàn)我找十個(gè)身邊的朋友，我現(xiàn)在不知道是誰(shuí)？找到一個(gè)算一個(gè)，那一個(gè)人認(rèn)多少呢？認(rèn)20萬(wàn)，找一個(gè)人他覺得這個(gè)燒烤店不錯(cuò)，他認(rèn)了20萬(wàn)，交到這個(gè)有限合伙里，他成為有限合伙的lp，持有限合伙10%，那十個(gè)朋友都找齊了，這個(gè)有限合伙里面有了200萬(wàn)，這200萬(wàn)剛好把你們那個(gè)店持有店的30%的注冊(cè)資本金給他實(shí)繳掉，大家明白了嗎，這就叫持股平臺(tái)。

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【第6篇】有限合伙企業(yè)的稅收

投資者個(gè)人從個(gè)人獨(dú)資企業(yè)或合伙企業(yè)取得各項(xiàng)所得，什么情況下是財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得?什么情況下是經(jīng)營(yíng)所得?什么情況下是股息、紅利所得?本文結(jié)合案例和思維導(dǎo)圖進(jìn)行解析。

一、財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得

財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，是指?jìng)€(gè)人轉(zhuǎn)讓有價(jià)證券、股權(quán)、合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額、不動(dòng)產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備、車船以及其他財(cái)產(chǎn)取得的所得。(《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法實(shí)施條例》第六條)

例1：甲乙兩人各投資100萬(wàn)成立有限合伙企業(yè)a，a合伙企業(yè)投資200萬(wàn)元設(shè)立b公司。甲將其在a企業(yè)的份額全部轉(zhuǎn)讓給了丙。

自然人合伙人甲轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)份額給丙，屬于財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)得的范圍，應(yīng)按財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納個(gè)人所得稅。

二、經(jīng)營(yíng)所得

經(jīng)營(yíng)所得，是指：1.個(gè)體工商戶從事生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)取得的所得，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)的個(gè)人合伙人來(lái)源于境內(nèi)注冊(cè)的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的所得。2.個(gè)人依法從事辦學(xué)、醫(yī)療、咨詢以及其他有償服務(wù)活動(dòng)取得的所得;3.個(gè)人對(duì)企業(yè)、事業(yè)單位承包經(jīng)營(yíng)、承租經(jīng)營(yíng)以及轉(zhuǎn)包、轉(zhuǎn)租取得的所得;4.個(gè)人從事其他生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)取得的所得。(《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法實(shí)施條例》第六條第五項(xiàng))

例2：接上例，乙和丙各占a合伙企業(yè)50%份額，a合伙企業(yè)將持有的b公司股權(quán)全部出售，獲得2000萬(wàn)元。丙和乙各分得900萬(wàn)元。

丙和乙取得的來(lái)源于a合伙企業(yè)的所得屬于經(jīng)營(yíng)所得。又根據(jù)《關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的法規(guī)》的通知(財(cái)稅〔2000〕91號(hào))第三條規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)以投資者為納稅義務(wù)人，合伙企業(yè)以每一個(gè)合伙人為納稅義務(wù)人。第四條規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱企業(yè))每一納稅年度的收入總額減除成本、費(fèi)用以及損失后的余額，作為投資者個(gè)人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，比照個(gè)人所得稅法的“個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5%—35%的五級(jí)超額累進(jìn)稅率，計(jì)算征收個(gè)人所得稅;第六條第一項(xiàng)規(guī)定，投資者的費(fèi)用扣除標(biāo)準(zhǔn)，由各省、自治區(qū)、直轄市地方稅務(wù)局參照個(gè)人所得稅法“工資、薪金所得”項(xiàng)目的費(fèi)用扣除標(biāo)準(zhǔn)確定。投資者的工資不得在稅前扣除。

因此，丙、乙應(yīng)就分得的900萬(wàn)元所得按經(jīng)營(yíng)所得稅目，適用5%—35%的五級(jí)超額累進(jìn)稅率計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。同時(shí)根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于辦理2023年度個(gè)人所得稅綜合所得匯算清繳事項(xiàng)的公告》(國(guó)家稅務(wù)總局公告2023年第1號(hào))規(guī)定，同時(shí)取得綜合所得和經(jīng)營(yíng)所得的納稅人，可在綜合所得或經(jīng)營(yíng)所得中申報(bào)減除費(fèi)用6萬(wàn)元、專項(xiàng)扣除、專項(xiàng)附加扣除以及依法確定的其他扣除，但不得重復(fù)申報(bào)減除。

假設(shè)a合伙企業(yè)是選擇按創(chuàng)投企業(yè)年度所得整體核算，符合《財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和天使投資個(gè)人有關(guān)稅收政策的通知》(財(cái)稅〔2018〕55號(hào))規(guī)定條件的，創(chuàng)投企業(yè)個(gè)人合伙人可以按照被轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目對(duì)應(yīng)投資額的70%抵扣其可以從創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)分得的經(jīng)營(yíng)所得后再計(jì)算其應(yīng)納稅額。年度核算虧損的，準(zhǔn)予按有關(guān)規(guī)定向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)。

特例：假設(shè)a合伙企業(yè)屬于選擇按單一投資基金核算的創(chuàng)投企業(yè)，其個(gè)人合伙人從該基金應(yīng)分得的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，按照20%稅率計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。個(gè)人合伙人按照其應(yīng)從基金年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得中分得的份額計(jì)算其應(yīng)納稅額，并由創(chuàng)投企業(yè)在次年3月31日前代扣代繳個(gè)人所得稅。如符合財(cái)稅〔2018〕55號(hào)規(guī)定條件的，創(chuàng)投企業(yè)個(gè)人合伙人可以按照被轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目對(duì)應(yīng)投資額的70%抵扣其應(yīng)從基金年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得中分得的份額后再計(jì)算其應(yīng)納稅額，當(dāng)期不足抵扣的，不得向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)。(財(cái)稅〔2019〕8號(hào))

三、股息、紅利所得

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)對(duì)外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個(gè)人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。以合伙企業(yè)名義對(duì)外投資分回利息或者股息、紅利的，應(yīng)按財(cái)稅〔2000〕91號(hào)所附規(guī)定的第五條精神確定各個(gè)投資者的利息、股息、紅利所得，分別按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。(國(guó)稅函〔2001〕84號(hào)第二條規(guī)定)

(按財(cái)稅〔2000〕91號(hào)所附規(guī)定的第五條：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資者以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得為應(yīng)納稅所得額;合伙企業(yè)的投資者按照合伙企業(yè)的全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和合伙協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額，合伙協(xié)議沒有約定分配比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和合伙人數(shù)量平均計(jì)算每個(gè)投資者的應(yīng)納稅所得額。

前款所稱生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，包括企業(yè)分配給投資者個(gè)人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得(利潤(rùn))。)

例3：乙是a合伙企業(yè)的個(gè)人合伙人，a合伙企業(yè)對(duì)外投資設(shè)立b上市公司，a公司將從b公司分回的股息、紅利，分配給乙。

a合伙企業(yè)投資b公司分回的股息、紅利，應(yīng)單獨(dú)作為投資者個(gè)人的利息、股息、紅利所得，因此乙作為投資者，應(yīng)按照分配比例確定“利息、股息、紅利所得”計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。值得注意的是，根據(jù)財(cái)稅〔2015〕101號(hào)和稅總稽便函〔2018〕88號(hào)規(guī)定，個(gè)人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)取得上市公司股票，適用上市公司股息紅利差別化個(gè)人所得稅政策，該'個(gè)人'不包括合伙企業(yè)的自然人合伙人。

特例：假設(shè)a合伙企業(yè)是選擇按創(chuàng)投企業(yè)年度所得整體核算，應(yīng)將創(chuàng)投企業(yè)以每一納稅年度的收入總額減除成本、費(fèi)用以及損失后，計(jì)算應(yīng)分配給個(gè)人合伙人的所得。如符合財(cái)稅〔2018〕55號(hào)規(guī)定條件的，創(chuàng)投企業(yè)個(gè)人合伙人可以按照被轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目對(duì)應(yīng)投資額的70%抵扣其可以從創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)分得的經(jīng)營(yíng)所得后再計(jì)算其應(yīng)納稅額。年度核算虧損的，準(zhǔn)予按有關(guān)規(guī)定向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)。同時(shí)取得綜合所得和經(jīng)營(yíng)所得的納稅人，可在綜合所得或經(jīng)營(yíng)所得中申報(bào)減除費(fèi)用6萬(wàn)元、專項(xiàng)扣除、專項(xiàng)附加扣除以及依法確定的其他扣除，但不得重復(fù)申報(bào)減除。

來(lái)源：小穎言稅

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【第7篇】有限合伙企業(yè)設(shè)立

根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱“《合伙企業(yè)法》”）的相關(guān)規(guī)定，[ ]作為普通合伙人于[ ]年[ ]月[ ]日與本協(xié)議附件一中所列的有限合伙人（以下稱“有限合伙人”）簽署本合伙協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”），決定成立[ 公司]（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“合伙企業(yè)”)。各方已充分知悉相關(guān)投資的風(fēng)險(xiǎn)與責(zé)任，并就相關(guān)事宜訂立本協(xié)議如下：

第一條 總則

1.1根據(jù)《民法通則》和《合伙企業(yè)法》及《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)登記管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)各方協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

1.2本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體。合伙人愿意遵守國(guó)家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營(yíng)。

1.3本協(xié)議中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

1.4本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

第二條 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所

2.1名稱：[ 公司]（有限合伙）(以工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn))

2.2主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：[ ]。

第三條 合伙目的和合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍

3.1合伙目的：本合伙企業(yè)設(shè)立的主要目的是投資[ 有限公司]（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”），并為合伙人謀求投資收益最大化。

3.2合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍：[ ]（具體以工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)）。

除非全體合伙人一致同意，合伙企業(yè)除對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行投資外，不得開展其他業(yè)務(wù)，不得對(duì)外借款，不得對(duì)外擔(dān)保。

合伙企業(yè)根據(jù)實(shí)際情況，可以改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應(yīng)當(dāng)于執(zhí)行事務(wù)合伙人決定之日起15日內(nèi)辦理變更登記。

第四條 合伙人姓名或名稱及其住所

4.1普通合伙人1人：[ ]，身份證號(hào)碼為[ ]，其他信息見附件一。

4.2有限合伙人共[ ]人，具體信息見附件一。

第五條 合伙人的出資方式、數(shù)額

合伙企業(yè)出資總額為人民幣[ ]萬(wàn)元。各合伙人認(rèn)繳的出資額及出資比例如下：

第六條 繳付期限

普通合伙人以電子郵件的方式或快遞的方式向各有限合伙人發(fā)送出資繳付通知，載明付款賬號(hào)信息，各合伙人在上述郵件發(fā)出通知以后[15]個(gè)工作日以內(nèi)，以現(xiàn)金方式一次性全額繳納其認(rèn)繳的出資。遲延繳納出資的，普通合伙人有權(quán)將該合伙人除名。各合伙人的電子郵件地址以本協(xié)議附件一載明的地址為準(zhǔn)，該地址作為本協(xié)議相關(guān)事項(xiàng)的送達(dá)地址，若有變更須于三日內(nèi)通知其他合伙人。

第七條 利潤(rùn)分配與虧損承擔(dān)

7.1合伙企業(yè)凈利潤(rùn)由全體合伙人[按實(shí)繳出資比例]分享。

7.2合伙企業(yè)的虧損由全體合伙人[按實(shí)繳出資比例]承擔(dān)。

第八條 合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行

8.1全體合伙人在此一致決定，委托普通合伙人[ ]為本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，對(duì)外代表本合伙企業(yè)，有限合伙人不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人，有權(quán)檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況。

8.2執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)依照約定向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。因執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)而產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用、虧損和民事責(zé)任，由合伙企業(yè)承擔(dān)。

8.3執(zhí)行事務(wù)合伙人對(duì)全體合伙人負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

8.3.1代表合伙企業(yè)對(duì)外開展與持有或轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)（股份）有關(guān)的業(yè)務(wù)；

8.3.2代表全體合伙人簽署新的有限合伙人的入伙協(xié)議或退伙協(xié)議；

8.3.3制定合伙企業(yè)的年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案；

8.3.4決定合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方案；

8.3.5決定合伙企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

8.3.6制定合伙企業(yè)的管理制度；

8.3.7聘任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員；

8.3.8決定轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)持有的目標(biāo)公司的股權(quán)（股份）；

8.3.9決定合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理中的其他事項(xiàng)。

8.4除本協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意：

8.4.1改變合伙企業(yè)的名稱；

8.4.2改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)；

8.4.3處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；

8.4.4轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；

8.4.5轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)所持股企業(yè)的股權(quán)（股份）；

8.4.6以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；

8.4.7聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員；

8.4.8合伙人向其他合伙人或合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額；

8.4.9合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；

8.4.10合伙人增加或者減少對(duì)合伙企業(yè)的出資；

8.4.11普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍?/p>

8.4.12合伙企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；

8.4.13修改和補(bǔ)充本協(xié)議；

8.4.14合伙人的入伙、退伙。

第九條 入伙和退伙、除名

9.1入伙

9.1.1新合伙人入伙時(shí)，需經(jīng)普通合伙人同意（無(wú)需經(jīng)過(guò)有限合伙人同意），并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立書面入伙協(xié)議時(shí)，普通合伙人應(yīng)向新合伙人如實(shí)告知合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)物狀況。

9.1.2新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

9.1.3新入伙的有限合伙人應(yīng)當(dāng)滿足以下基本條件：

（1）執(zhí)行合伙人同意；

（2）滿足目標(biāo)公司規(guī)定的其他條件；

（3）目標(biāo)公司股權(quán)激勵(lì)方案或計(jì)劃設(shè)定的其他條件。

9.2退伙

有限合伙人擬轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額或退伙的，須提前30天以書面方式向執(zhí)行事務(wù)合伙人提出，由經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人決定是否同意。法律法規(guī)或目標(biāo)公司的股權(quán)激勵(lì)方案有限售期限的規(guī)定的，應(yīng)遵守有關(guān)限售的法律規(guī)定或協(xié)議約定。有限合伙人轉(zhuǎn)讓部分財(cái)產(chǎn)份額的，需不影響《合伙企業(yè)法》對(duì)合伙人數(shù)的限制。

9.3 除名

合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人（除擬被除名人之外）一致同意，可以決議將其除名：

9.3.1因故意或重大過(guò)失行為被公安機(jī)關(guān)或檢察機(jī)關(guān)立案調(diào)查，給合伙企業(yè)造成物質(zhì)損失或名譽(yù)損害的；

9.3.2因違反本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額，給合伙企業(yè)造成物質(zhì)損失或名譽(yù)損害的；

9.3.3違反本協(xié)議約定的不競(jìng)爭(zhēng)、禁止關(guān)聯(lián)交易義務(wù)的；

9.3.4發(fā)生本協(xié)議約定的其他事由。

對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙；根據(jù)本協(xié)議第4條的住所送達(dá)除名通知的，通知送達(dá)之日，除名生效，被除名人退伙。

第十條 合伙份額轉(zhuǎn)讓

10.1普通合伙人可以轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額。

10.2有限合伙人經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人書面同意的，可轉(zhuǎn)讓出資份額，轉(zhuǎn)讓價(jià)格協(xié)商確定，在同等條件下，執(zhí)行合伙人享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。在無(wú)人愿意受讓擬退伙的有限合伙人的出資份額的情形下，執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)按照[原始出資額]受讓其份額。

10.3未經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意或違反本協(xié)議約定或違反目標(biāo)公司股權(quán)激勵(lì)方案的約定或違反法律、法規(guī)規(guī)定的出資份額轉(zhuǎn)讓無(wú)效，且合伙企業(yè)有權(quán)拒絕配合完成相關(guān)的變更登記；有限合伙人不得對(duì)其所持合伙企業(yè)的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額設(shè)立任何的抵押、留置、質(zhì)押、其他債務(wù)負(fù)擔(dān)（包括任何所有權(quán)再轉(zhuǎn)讓協(xié)議、優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、優(yōu)先要約權(quán)或其他對(duì)任何權(quán)利的任何類型的限制或授予）。

10.4對(duì)于在目標(biāo)公司任職的有限合伙人，如出現(xiàn)下列情形之一的，執(zhí)行事務(wù)合伙人將向該合伙人發(fā)出通知指定其財(cái)產(chǎn)份額的受讓方，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)將其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額[以取得該等合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額時(shí)的原值]轉(zhuǎn)讓給執(zhí)行事務(wù)合伙人或者其指定的合伙人。除執(zhí)行事務(wù)合伙人指定的合伙人外，其他合伙人簽署本協(xié)議即表明其已確認(rèn)放棄對(duì)該等財(cái)產(chǎn)份額的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

10.4.1被依法追究刑事責(zé)任的；

10.4.2非法將目標(biāo)公司或其關(guān)聯(lián)方的財(cái)物占為己有；

10.4.3利用職務(wù)之便，收受他人回扣或接受其他形式的賄賂；

10.4.4泄露目標(biāo)公司或其關(guān)聯(lián)方的機(jī)密或商業(yè)秘密；

10.4.5因嚴(yán)重失職或?yàn)E用職權(quán)等行為損害目標(biāo)公司或其關(guān)聯(lián)方的利益或者聲譽(yù)；

10.4.6違反競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議約定的（有限合伙人應(yīng)當(dāng)與目標(biāo)公司或其關(guān)聯(lián)方簽訂競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議，無(wú)論出于任何原因終止勞動(dòng)關(guān)系，各有限合伙人將受簽訂的競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議的限制）；

10.4.7有限合伙人不能勝任工作，經(jīng)過(guò)培訓(xùn)或者調(diào)整工作崗位，仍不能勝任工作的；

10.4.8因違反目標(biāo)公司或其關(guān)聯(lián)方的規(guī)章制度，或違反其與目標(biāo)公司或其關(guān)聯(lián)方訂立的勞動(dòng)合同，或法律、法規(guī)規(guī)定的其他原因被目標(biāo)公司或其關(guān)聯(lián)方依法辭退；

10.4.9有限合伙人主動(dòng)解除其與目標(biāo)公司或其關(guān)聯(lián)方的勞動(dòng)關(guān)系。

10.5有限合伙人死亡的，其法定繼承人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格；但執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)要求該有限合伙人的法定繼承人應(yīng)將其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給執(zhí)行事務(wù)合伙人或其指定的人，轉(zhuǎn)讓價(jià)格協(xié)商確定，協(xié)商不一致的，參照合伙企業(yè)當(dāng)時(shí)資產(chǎn)情況確定。

第十一條 解散和清算

11.1合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：

11.1.1合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

11.1.2全體合伙人決定解散；

11.1.3合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十日；

11.1.4本協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)；

11.1.5合伙企業(yè)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

11.1.6法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

11.2合伙企業(yè)解散的，應(yīng)當(dāng)按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定選定清算人并進(jìn)行清算。

11.3清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)：

11.3.1清理本企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

11.3.2處理與清算有關(guān)的本企業(yè)未了結(jié)事務(wù)；

11.3.3清繳所欠稅款；

11.3.4清理債權(quán)、債務(wù)；

11.3.5處理本企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

11.3.6代表本企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。

11.4清算程序及相關(guān)事項(xiàng)：

11.4.1合伙企業(yè)解散、經(jīng)營(yíng)資格終止，不得從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，只可從事與清算活動(dòng)相關(guān)的活動(dòng)。

11.4.2企業(yè)解散后，由清算人對(duì)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)，清算人自被確定之日起十日內(nèi)將本企業(yè)解散事項(xiàng)通知債權(quán)人通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。

11.4.3清算結(jié)束后，清算人編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，辦理合伙企業(yè)注銷登記。

11.5合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)不善或執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于履行經(jīng)營(yíng)義務(wù)，經(jīng)三分之二以上有限合伙人表決同意，合伙企業(yè)可以解散，在前述情況下解散的，有限合伙人優(yōu)先分配剩余財(cái)產(chǎn)。

第十二條 保密義務(wù)

12.1本協(xié)議任何一方應(yīng)就本協(xié)議有效期內(nèi)所接觸的關(guān)于目標(biāo)公司以及合伙企業(yè)的商業(yè)秘密（包括但不限于專有和非專有技術(shù)、商業(yè)、財(cái)務(wù)、運(yùn)營(yíng)等信息）嚴(yán)格保密，不得將任何保密信息披露或傳達(dá)給除本協(xié)議簽約方以外的第三人。

12.2本協(xié)議任何一方，在作為本合伙企業(yè)合伙人期間或轉(zhuǎn)讓其持有的本合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額或退伙的兩年內(nèi)，均不得：

12.2.1以自己的名義或代表或聯(lián)合任何第三方或以任何身份直接或間接參與、涉及或有意于從事與本合伙企業(yè)業(yè)務(wù)相同或類似的任何業(yè)務(wù)；

12.2.2以自己的名義或代表或聯(lián)合任何第三方或以任何身份誘使或?qū)で笳T使任何高級(jí)管理人員或任何雇員離開合伙企業(yè)。

12.3本協(xié)議各方應(yīng)確保其實(shí)際控制的其他企業(yè)或?qū)嶓w以及其各自的關(guān)系密切的家庭成員或親屬遵守前兩款規(guī)定的限制。

第十三條 違約責(zé)任

13.1除本協(xié)議另有規(guī)定或協(xié)議各方另有約定外，任何一方違反本協(xié)議給本合伙企業(yè)或其他協(xié)議方造成損失，均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

13.2由于不可抗力的原因，使本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行，合伙企業(yè)設(shè)立失敗的，任何一方均不負(fù)違約責(zé)任，各方已繳納的出資全部退回。合伙企業(yè)設(shè)立過(guò)程中發(fā)生的費(fèi)用，依法由合伙企業(yè)承擔(dān)，如合伙企業(yè)設(shè)立失敗，由各方按其認(rèn)繳出資比例分?jǐn)偂?/p>

第十四條 爭(zhēng)議解決

合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議的，合伙人可以通過(guò)協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過(guò)協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，任何一方可向合伙企業(yè)所在地法院提起訴訟。

第十五條 其他

15.1除本協(xié)議另有約定外，如需合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，合伙人按照實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)，執(zhí)行合伙人對(duì)決議事項(xiàng)具有一票否決權(quán)。

15.2修改或補(bǔ)充本協(xié)議，應(yīng)經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意；修改、補(bǔ)充內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以修改、補(bǔ)充后的內(nèi)容為準(zhǔn)。

15.3本協(xié)議中的“關(guān)聯(lián)方”、“關(guān)聯(lián)交易”認(rèn)定，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

15.4本協(xié)議未約定或者約定不明確的事項(xiàng)，由合伙人協(xié)商決定。協(xié)商不成的，依照國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。

15.5本協(xié)議與工商行政管理部門備案登記的合伙協(xié)議不一致或有沖突的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。

15.6本協(xié)議一式[ ]份，合伙人各執(zhí)一份，報(bào)送登記機(jī)關(guān)一份，其余留存于合伙企業(yè)。

15.7本協(xié)議自全體合伙人簽字之日起生效。

普通合伙人（簽字）

簽署日期： 年 月 日

有限合伙人（多位分別簽字）

簽署日期： 年 月 日

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【第8篇】普通合伙企業(yè)可以有有限合伙人嗎

普通合伙企業(yè)是可以擁有有限合伙人的，普通合伙企業(yè)中，合伙人均為普通合伙人；有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成。合伙企業(yè)法第二條規(guī)定：本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。本法對(duì)普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

【第9篇】有限合伙企業(yè)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議

民辦非企業(yè)單位跟其他社會(huì)組織一樣，最核心的特點(diǎn)是從事非營(yíng)利性社會(huì)服務(wù)活動(dòng)。民辦非企業(yè)單位接受捐贈(zèng)、資助，必須符合章程規(guī)定的宗旨和業(yè)務(wù)范圍，必須根據(jù)與捐贈(zèng)人、資助人約定的期限、方式和合法用途使用。并且，民辦非企業(yè)單位的財(cái)產(chǎn)及其孳息不得用于分配，增值部分不得分紅。

那么，社會(huì)上，這些民辦康復(fù)醫(yī)院或者培訓(xùn)機(jī)構(gòu)等民辦非企業(yè)單位是否存在“合伙份額”，他們持有的單位份額能不能轉(zhuǎn)讓、退出呢？首先我們要厘清兩個(gè)概念。

01舉辦人、捐贈(zèng)人

根據(jù)社會(huì)組織的發(fā)展，社會(huì)組織的設(shè)立需要舉辦者或開辦者，也就是發(fā)起人，就如企業(yè)設(shè)立一樣，社會(huì)組織也需要開辦資金，開辦資金可由一人或多人出資，如為多個(gè)舉辦者，應(yīng)分別在章程中載明每位舉辦者的出資金額，并且以合法有效的驗(yàn)資報(bào)告為準(zhǔn)。

本文所說(shuō)的“合伙份額”一般即指多個(gè)舉辦者之間根據(jù)各自投入的開辦資金在總投資額里所占的投資份額。但民辦非企業(yè)單位作為非營(yíng)利組織，法律上并沒有規(guī)定說(shuō)出資人對(duì)社會(huì)組織享有合伙的份額，原則上舉辦者對(duì)其出資的財(cái)產(chǎn)不保留、不享有任何財(cái)產(chǎn)權(quán)利，并且不要求回報(bào)。

而捐贈(zèng)人一般指出于對(duì)社會(huì)組織的支持或者定向活動(dòng)的贊助，社會(huì)各界對(duì)社會(huì)組織進(jìn)行資金或其他財(cái)產(chǎn)的捐贈(zèng)主體，單位接受捐贈(zèng)時(shí)如簽訂捐贈(zèng)協(xié)議的，應(yīng)在本單位的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)，根據(jù)捐贈(zèng)協(xié)議約定的用途和方式使用。接受捐贈(zèng)的物資無(wú)法用于符合本單位宗旨的用途時(shí)，可以依法拍賣或者變賣，所得收入用于捐贈(zèng)目的。

舉辦者和捐贈(zèng)人的區(qū)別主要在，舉辦者的開辦資金需要在章程中明確，開辦資金不得抽回，資金可以用于單位的各方面，包括成本支出或業(yè)務(wù)開展，捐贈(zèng)人的捐贈(zèng)財(cái)產(chǎn)無(wú)需寫入章程，單位僅需要向其頒發(fā)捐贈(zèng)證書或其他文件即可。

那么，舉辦者之間的份額是否就無(wú)法取得法律上的承認(rèn)呢？對(duì)此實(shí)踐中各地區(qū)法院對(duì)此觀點(diǎn)不一。

02民辦非企業(yè)是否有“合伙份額”？

（1）支持觀點(diǎn)

（2019）渝 0154 民初 9023 號(hào)｜關(guān)于本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)，本院評(píng)析如下：

本案屬于合伙協(xié)議糾紛。本案所涉《幼兒園合伙經(jīng)營(yíng)協(xié)議書》第三條約定了甲方(程麗)與乙方（張英）的出資數(shù)額為各投資 435000 元，約定了投資方式為甲方提前支付總投資金額，乙方將投資款再補(bǔ)給甲方。協(xié)議第四條明確了幼兒園現(xiàn)有財(cái)物按原合同歸屬原房東。從協(xié)議內(nèi)容及形式看，該《幼兒園合伙經(jīng)營(yíng)協(xié)議書》確定了甲、乙雙方的合伙關(guān)系。被告程麗辯稱該協(xié)議實(shí)際上是以 435000 元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給原告張英 50%的幼兒園股份，但《幼兒園合伙經(jīng)營(yíng)協(xié)議書》中并沒有對(duì)幼兒園估價(jià)，也未約定具體轉(zhuǎn)讓的條款，且被告程麗也未就該意見提供有力的證據(jù)予以證實(shí)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證不能的法律后果，故對(duì)被告程麗的該辯稱意見，本院不予支持。綜上，本院依法認(rèn)定本案系合伙協(xié)議糾紛。

（2017）閩 0122 民初 2824 號(hào)｜本院認(rèn)為：

本案的立案案由為不當(dāng)?shù)美?，但從圣智貝爾幼兒園的訴求和理由來(lái)看，其主張?jiān)A爭(zhēng)款項(xiàng)系圣智貝爾幼兒園的財(cái)產(chǎn)，現(xiàn)林艷、陳鶯妹侵占圣智貝爾幼兒園的財(cái)產(chǎn)，故要求返還，因此，本案案由應(yīng)變更為物權(quán)保護(hù)糾紛。雙方當(dāng)事人在庭審中均認(rèn)可，訟爭(zhēng)的款項(xiàng) 405824.09元是圣智貝爾幼兒園收取的學(xué)雜費(fèi)、伙食費(fèi)，即上述款項(xiàng)系圣智貝爾幼兒園的單位收入。圣智貝爾幼兒園系民辦非企業(yè)單位，根據(jù)《民辦非企業(yè)單位登記管理暫行條例》第二十一條的規(guī)定，“民辦非企業(yè)單位的資產(chǎn)來(lái)源必須合法，任何單位和個(gè)人不得侵占、私分或者挪用民辦非企業(yè)單位的資產(chǎn)。”在圣智貝爾幼兒園已設(shè)立對(duì)公賬戶的情況下，將單位財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)入林艷、陳鶯妹設(shè)立的聯(lián)名賬戶中，顯然違反法律規(guī)定。

（2014）池民一初字第 00072 號(hào)｜本院認(rèn)為：

池州市池滬東方醫(yī)院依法由各合伙人投資設(shè)立的非營(yíng)利性民營(yíng)醫(yī)院，系民辦非企業(yè)（合伙）單位。對(duì)此，目前僅有行政法規(guī)《民辦非企業(yè)單位登記管理暫行條例》和部門規(guī)章《民辦非企業(yè)單位登記暫行辦法》加以規(guī)范。民辦非企業(yè)單位（合伙）出資人的出資額及合伙份額與合伙企業(yè)法上所稱合伙份額雖有名稱上的差別，但在本質(zhì)上并無(wú)差異。由于《民辦非企業(yè)單位登記暫行辦法》和《民辦非企業(yè)單位登記管理暫行條例》對(duì)出資人的合伙份額轉(zhuǎn)讓沒有相關(guān)規(guī)定，其轉(zhuǎn)讓可按照醫(yī)院章程的規(guī)定，參照合伙企業(yè)法關(guān)于合伙份額轉(zhuǎn)讓的規(guī)定處理。本案各當(dāng)事人在本案中簽訂的多份協(xié)議均涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓問(wèn)題，其真實(shí)意思表示為合伙份額轉(zhuǎn)讓。民辦非企業(yè)合伙份額能否轉(zhuǎn)讓，法律、法規(guī)無(wú)禁止性規(guī)定，合法有效。（2）不支持觀點(diǎn)

（2013）東一法民二初字第 5839 號(hào)｜對(duì)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)一：

品庫(kù)中心性質(zhì)為民辦非企業(yè)單位（法人），而非合伙企業(yè)或公司，品庫(kù)中心并不存在所謂的股權(quán)或合伙份額。因此本案并非合伙糾紛或股份轉(zhuǎn)讓糾紛。從《離職申請(qǐng)／解職書面通知書》可以看出李盈睿曾擔(dān)任了品庫(kù)中心的中心主任，決議也約定分享利潤(rùn)分擔(dān)虧損。即李盈睿并非不參與品庫(kù)中心的共同經(jīng)營(yíng)也不承擔(dān)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)，決議也沒有約定李盈睿不論盈虧均按期收回本息或按期收取固定的利潤(rùn)，即本案并非投資協(xié)議糾紛或借款合同糾紛。本院認(rèn)為本案案由為原被告基于決議產(chǎn)生的合同糾紛。

03筆者認(rèn)為

從上述法院的觀點(diǎn)來(lái)看，當(dāng)案件涉及社會(huì)組織的出資人內(nèi)部約定時(shí)，比如《合伙協(xié)議》、《理事會(huì)決議》，大部分法院仍根據(jù)意思自治，認(rèn)定協(xié)議有效，但該行為不得損害社會(huì)組織的根本利益，例如不得將單位財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)入個(gè)人賬戶，

雖然法律對(duì)協(xié)議予以認(rèn)可有效，但筆者認(rèn)為，社會(huì)組織的非營(yíng)利性導(dǎo)致其不得向出資人分配收益，不能簡(jiǎn)單套入合伙企業(yè)法的規(guī)定，畢竟其不存在合伙人的收益性，如協(xié)議里約定的分紅條款，實(shí)際上違反了法律規(guī)定，侵害了社會(huì)組織的權(quán)益，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定無(wú)效。各方簽訂該協(xié)議時(shí)應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)注意。

《民法典》規(guī)定：非營(yíng)利法人不向出資人、設(shè)立人或者會(huì)員分配所取得利潤(rùn)，并且為公益目的成立的非營(yíng)利法人終止時(shí)，不得向出資人、設(shè)立人或者會(huì)員分配剩余財(cái)產(chǎn)。

綜上，民辦非企業(yè)的出資人可以對(duì)其內(nèi)部的份額進(jìn)行協(xié)議約定，但應(yīng)避免有損單位利益的條款，而投資人如需要進(jìn)行投資，也應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎選擇民辦非等社會(huì)組織主體。

- end -

【第10篇】合伙企業(yè) 有限合伙

李立律師

合伙指南 | 作者：李立律師

這是李立律師博客和合伙指南公眾號(hào)第352篇文字

一

閱讀本文大約10分鐘，設(shè)立合伙企業(yè)的通常流程基本上說(shuō)全了。

合伙企業(yè)的設(shè)立，和公司的設(shè)立有類似的地方，在所有的申請(qǐng)文件都準(zhǔn)備好之后，也是通過(guò)工商機(jī)關(guān)審批而獲批成立，但仍然有許多不同的地方，特別是第一次設(shè)立合伙的經(jīng)常會(huì)感覺有點(diǎn)摸不著頭腦。

先搞清楚自己要成立是哪一種合伙企業(yè)

常見的有2種合伙企業(yè)：一種叫普通合伙企業(yè)，另一種叫有限合伙企業(yè)。

普通合伙企業(yè)是由普通合伙人組成的， 而普通合伙人是對(duì)企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的合伙人，也是最純正和最傳統(tǒng)的合伙人。

也因此，在普通合伙企業(yè)里，所有的合伙人在法律上的地位、權(quán)利、義務(wù)是平等的，都有執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利。

有限合伙企業(yè)是由普通合伙人和有限合伙人組成的，要求必須至少要有一名普通合伙人和一名有限合伙人。

假如有限合伙企業(yè)中的有限合伙人退伙了，讓這家企業(yè)只留下了普通合伙人，那么依法這家企業(yè)就應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)換成為普通合伙企業(yè)。

假如有限合伙企業(yè)中的普通合伙人因?yàn)榉N種原因退伙了而只留下了有限合伙人，么這家有限合伙企業(yè)就應(yīng)當(dāng)散伙而不存在了。

有限合伙人在權(quán)利方面是低于普通合伙人的，沒有執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利，當(dāng)然對(duì)應(yīng)的責(zé)任也輕了很多，有限合伙人只在自己的出資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任，也就是說(shuō)只有完成約定的出資義務(wù)，有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)就沒有什么義務(wù)了。

這2種合伙企業(yè)類型的選擇，取決于你的實(shí)際需求和運(yùn)用，沒有什么優(yōu)劣之分。

二

決定了合伙企業(yè)的類型，接著就是合伙人一起商議并簽訂合伙協(xié)議

合伙協(xié)議是什么？

公司有章程，合伙企業(yè)有合伙協(xié)議。都是關(guān)鍵性的文件。

合伙企業(yè)沒有章程，合伙協(xié)議就是合伙企業(yè)的核心所在，因?yàn)楹匣锞褪且揽繀f(xié)議連接起合伙人的。

在工商機(jī)關(guān)（現(xiàn)在叫市場(chǎng)監(jiān)督管理部門），有些地區(qū)會(huì)有一些示范樣本，就像那些公司章程示范樣本一樣。但是，與公司章程不一樣，我非常不建議你直接用那些合伙協(xié)議的示范文本，會(huì)吃藥的。

合伙協(xié)議的起草，相比普通公司的章程來(lái)說(shuō)，要有難度得多，對(duì)于起草協(xié)議的技巧要求比較高，原因在于合伙協(xié)議中可以自由約定的內(nèi)容太多，相反法律強(qiáng)制性規(guī)定的內(nèi)容太少，也就是說(shuō)80%以上的內(nèi)容都是可以按需定制的。自由度太大了，反而有時(shí)候就難了。就像是吃飯的時(shí)候菜單中的選項(xiàng)太多了，反而需要花時(shí)間和腦力去研究和選擇。

千萬(wàn)不要在未經(jīng)仔細(xì)研究的前提下隨隨便便地直接復(fù)制粘貼別人企業(yè)的合伙協(xié)議，這樣的拿來(lái)主義是會(huì)有大問(wèn)題的。

有一家客戶，偶然我發(fā)現(xiàn)他們使用了一個(gè)奇怪的合伙協(xié)議文本用于員工持股平臺(tái)，其中規(guī)定每年普通合伙人（就是企業(yè)核心股東）還要收取員工管理費(fèi)的。

我詢問(wèn)了一下這個(gè)合伙協(xié)議的來(lái)源，發(fā)現(xiàn)是股東從朋友那里要來(lái)的，經(jīng)過(guò)仔細(xì)再詢問(wèn)了解到這是一家從事基金業(yè)的合伙企業(yè)所使用的文本，而基金業(yè)經(jīng)理的收入有相當(dāng)一部分就來(lái)自于有限合伙人（也就是投資人）的投資管理費(fèi)。這個(gè)制度完全不應(yīng)當(dāng)用到員工持股平臺(tái)上的。

要擺脫“模板化起草合同”這種思維的限制，要從自己的需求出發(fā)，然后再去制定相應(yīng)的協(xié)議內(nèi)容。像合伙協(xié)議這類自由度極大的協(xié)議類型，因?yàn)椴煌男枨蠖圃斐鰜?lái)的合伙協(xié)議，假如不看標(biāo)題，你都可能不認(rèn)為它們是一個(gè)類型的，就是這么復(fù)雜。

合伙協(xié)議的起草還有一個(gè)重要性在于這份協(xié)議具有一定的長(zhǎng)期性。長(zhǎng)期性不是說(shuō)它本身是長(zhǎng)期的，而是說(shuō)一旦簽訂后很難隨意去修改。

在一股獨(dú)大的公司里，控股股東想要修改一下公司章程是一件比較容易的事情，幾乎就可以直接交給行政部的負(fù)責(zé)人去辦理，自己都不用太操心。

而合伙就不同了，合伙的表決原則上是按人頭算的，不是依靠出資多來(lái)算票的，所以要修改合伙協(xié)議必須得足夠人數(shù)的合伙人的同意，還要在辦理工商變更登記的過(guò)程中取得簽字等配合，不是一件太容易的事情。

三

合伙協(xié)議內(nèi)容確定好后，就要確定“執(zhí)行事務(wù)合伙人”。

合伙企業(yè)沒有“法定代表人”這個(gè)職位，但有一個(gè)“執(zhí)行事務(wù)合伙人”的職位。執(zhí)行事務(wù)所合伙人的確定方式有3條原則：

（1）由普通合伙人擔(dān)任，有限合伙人不得擔(dān)任；

（2）合伙人們可以委托一名或數(shù)名合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，其他人就不再執(zhí)行合伙事務(wù)；

（3）合伙人之間對(duì)此沒有約定的，那么所有的普通合伙人都是執(zhí)行事務(wù)合伙人。

執(zhí)行事務(wù)合伙人是一個(gè)非常重要的職位，對(duì)外就能直接代表合伙企業(yè)，這和公司制下的法定代表人類似，同時(shí)又是內(nèi)部合伙事務(wù)的總操盤手，這又類似于公司制下的ceo。

單一執(zhí)行事務(wù)合伙人，與多名執(zhí)行事務(wù)合伙人，這兩種模式究竟有什么不同呢？前者效率高，執(zhí)行事務(wù)合伙人一個(gè)人對(duì)于除了重大事項(xiàng)之外的事務(wù)都能直接作出決策，但是容易使得其他合伙人的能量無(wú)法充分發(fā)揮作用。后者由數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，更有利于發(fā)揮強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合的倍增效應(yīng)，但是在職能分工、配合、協(xié)調(diào)以及互相監(jiān)督方面需要較高的設(shè)計(jì)技巧，如果機(jī)制沒有設(shè)立好反面會(huì)陷入內(nèi)部混亂、沖突以及決策僵局。

執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。

在合伙協(xié)議沒有特別約定的情況下，合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對(duì)其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，應(yīng)當(dāng)暫停該項(xiàng)事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭(zhēng)議的，則一般事項(xiàng)通過(guò)合伙人會(huì)議一人一票過(guò)半數(shù)通過(guò)，重大事項(xiàng)全體同意后通過(guò)。

四

最后，需要確定經(jīng)營(yíng)范圍和合伙期限。

合伙期限，很多人在成立合伙時(shí)并不注意這個(gè)內(nèi)容，在填寫時(shí)比較隨意。其實(shí)，合伙期限也是要配合這個(gè)合伙項(xiàng)目的需求來(lái)定的。對(duì)于那些計(jì)劃在合伙一定時(shí)間內(nèi)沒有達(dá)到預(yù)期效果時(shí)就結(jié)束的項(xiàng)目，事實(shí)上就可以使用這個(gè)合伙期限的約定，以便期限屆滿時(shí)可以自然終止合伙，以達(dá)到合伙之前的計(jì)劃要求。

合伙，本來(lái)就是可長(zhǎng)可短，可永續(xù)也可單項(xiàng)。合伙可以是就一個(gè)行業(yè)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，以不定期限的方式進(jìn)行合伙，也可以就一個(gè)固定的項(xiàng)目進(jìn)行合伙人，項(xiàng)目結(jié)束、分配完成就散伙。

五

當(dāng)上面這些實(shí)質(zhì)性的文件和內(nèi)容都已經(jīng)準(zhǔn)備好了，就可以著手實(shí)際去申請(qǐng)注冊(cè)一家合伙企業(yè)了。

首先是企業(yè)查名。合伙企業(yè)的命名，除了企業(yè)字號(hào)以外，在企業(yè)的完整名稱里要寫明“普通合伙”還是“有限合伙”，不能使用“公司”這類的詞語(yǔ)。關(guān)于實(shí)踐中，合伙企業(yè)，有的取名叫某某中心，有的取名叫某某事務(wù)所，起名的方式還是挺多的，建議可以參考一下其他合伙企業(yè)的叫法，或許會(huì)帶來(lái)一些靈感。

然后，準(zhǔn)備登記所需的資料時(shí)，請(qǐng)嚴(yán)格按照當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)監(jiān)督管理部門的要求進(jìn)行，事先做一次咨詢或者直接委托專業(yè)中介機(jī)構(gòu)操辦。

假如企業(yè)登記部門要求要求更改合伙協(xié)議，這時(shí)候需要具體分析來(lái)操作。

有的時(shí)候，提出的修改建議是合理的，那么可以直接修改后再送審。有的時(shí)候，提出的修改建議對(duì)協(xié)議內(nèi)容本身沒有什么影響，那么也可以照辦。但有的時(shí)候，可能窗口辦事人員提出的要求事實(shí)上是會(huì)影響合伙人商量好的協(xié)議內(nèi)容的，并且是沒有法律依據(jù)的，這時(shí)候建議見機(jī)行事，想辦法進(jìn)行有效溝通，不要隨便因此就去改動(dòng)合理合法并且已經(jīng)好不容易商議確定的合伙協(xié)議內(nèi)容。

另外，也不是所有的合伙人協(xié)商確定的事情都要寫進(jìn)合伙協(xié)議里，有些內(nèi)容可以以其他有效的法律文件的形式另行存在，不要一股腦地都寫進(jìn)合伙協(xié)議里。要合理區(qū)分內(nèi)容，原則上長(zhǎng)期不會(huì)變的內(nèi)容、法律規(guī)定必須要有的條款，那是一定要寫進(jìn)合伙協(xié)議里的。其他的，可以用其他協(xié)議或規(guī)章制度等文件形式來(lái)實(shí)現(xiàn)。

六

在申請(qǐng)?jiān)O(shè)立合伙企業(yè)的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)在企業(yè)內(nèi)部建設(shè)完成必要的機(jī)制和制度。雖然這些制度不是申請(qǐng)?jiān)O(shè)立需要的材料，但是從實(shí)務(wù)角度來(lái)說(shuō)，這項(xiàng)工作應(yīng)當(dāng)在決定設(shè)立合伙企業(yè)之前就完成大部分內(nèi)容，畢竟大家建立合伙的目的是從事經(jīng)營(yíng)，不是為了合伙而合伙的。

其中，合伙協(xié)議沒有提及的有關(guān)合伙人之間的各項(xiàng)約定、合伙企業(yè)的具體工作計(jì)劃和安排、具體的初期工作安排都應(yīng)當(dāng)在合伙之前就全部敲定，部分內(nèi)部用于管理員工的規(guī)章制度可以在合伙之后適時(shí)制訂。現(xiàn)實(shí)中，很多合伙企業(yè)還沒拿到營(yíng)業(yè)執(zhí)照之前其實(shí)已經(jīng)在實(shí)際運(yùn)作經(jīng)營(yíng)了。

最后，當(dāng)合伙企業(yè)獲得批準(zhǔn)取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，后續(xù)的銀行開戶，稅務(wù)登記、印章制作等事務(wù)性工作與設(shè)立一家新公司沒有什么不同。

現(xiàn)在，你已經(jīng)擁有一家合伙企業(yè)了。當(dāng)然，對(duì)于合伙之路來(lái)說(shuō)，這還只是一個(gè)開始。

【第11篇】有限合伙企業(yè)注冊(cè)的條件

有限合伙企業(yè)注冊(cè)的條件為：

1、有二個(gè)以上合伙人。

2、有書面合伙協(xié)議。

3、有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資。

4、有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。

5、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

【第12篇】普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)區(qū)別

z申請(qǐng)追加被執(zhí)行人一案，對(duì)于申請(qǐng)執(zhí)行人z追加有限合伙企業(yè)的前有限合伙人x為被執(zhí)行人的申請(qǐng)，北京市三中院認(rèn)為：本案中，z沒有提出有限合伙人x存在未按期足額繳納出資的主張，亦未提交相應(yīng)證據(jù)。z以該有限合伙企業(yè)頻繁變更合伙人、仲裁期間進(jìn)行資金減持、存在主觀惡意為由申請(qǐng)追加被執(zhí)行人，不屬于通過(guò)執(zhí)行程序追加有限合伙人為被執(zhí)行人的法定事由。z的復(fù)議申請(qǐng)，沒有法律依據(jù)，應(yīng)當(dāng)予以駁回。

通過(guò)上述案例可以看到，執(zhí)行過(guò)程中，非因法定事由并具備法定條件，法院不得變更、追加當(dāng)事人。當(dāng)有限合伙企業(yè)成為被執(zhí)行人，且合伙企業(yè)無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行時(shí)，如何追加合伙人為被執(zhí)行人？對(duì)此，普通合伙人和有限合伙人應(yīng)區(qū)分來(lái)看。本文筆者將簡(jiǎn)要分析相關(guān)問(wèn)題。

一普通合伙人的追加問(wèn)題

（一）普通合伙人可否被追加為被執(zhí)行人？

《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問(wèn)題的規(guī)定》第十四條第一款規(guī)定，作為被執(zhí)行人的合伙企業(yè)，不能清償生效法律文書確定的債務(wù)，申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)變更、追加普通合伙人為被執(zhí)行人的，人民法院應(yīng)予支持。因此，當(dāng)有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，追加工商登記顯示的現(xiàn)任普通合伙人是應(yīng)有之意，那么，這里的“普通合伙人”是否包含已經(jīng)退伙的普通合伙人？需要結(jié)合《合伙企業(yè)法》的相關(guān)規(guī)定來(lái)看。

《合伙企業(yè)法》第五十三條規(guī)定，退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任?；谏戏墒鲆?guī)定，只要是基于普通合伙人退伙之前的原因發(fā)生的債務(wù)，申請(qǐng)執(zhí)行人可以申請(qǐng)追加已退伙的普通合伙人為被執(zhí)行人，并承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

（二）追加后的救濟(jì)途徑

執(zhí)行法院對(duì)申請(qǐng)追加普通合伙人為被執(zhí)行人作出裁定后，申請(qǐng)執(zhí)行人或被申請(qǐng)人如果對(duì)執(zhí)行法院作出的追加裁定或駁回申請(qǐng)裁定不服的，適用救濟(jì)途徑為向上一級(jí)法院申請(qǐng)復(fù)議。

二有限合伙人的追加問(wèn)題

（一）有限合伙人可否被追加為被執(zhí)行人？

《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問(wèn)題的規(guī)定》第十四條第二款：作為被執(zhí)行人的有限合伙企業(yè)，財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)，申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)變更、追加未按期足額繳納出資的有限合伙人為被執(zhí)行人，在未足額繳納出資的范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。因此，在執(zhí)行過(guò)程中，有限合伙人并非當(dāng)然被追加的對(duì)象，需要存在未按期足額繳納出資的法定情形。

對(duì)于已退伙的有限合伙人，《合伙企業(yè)法》第八十一條規(guī)定，有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任。因此，已退伙的有限合伙人以其從合伙企業(yè)取回的財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任。但有限合伙人通過(guò)轉(zhuǎn)讓形式退伙，且退伙前未從合伙企業(yè)中取回財(cái)產(chǎn)，則無(wú)論其獲得多少的轉(zhuǎn)讓款，也無(wú)需根據(jù)本條承擔(dān)責(zé)任。

（二）追加后的救濟(jì)途徑

針對(duì)申請(qǐng)追加有限合伙人為被執(zhí)行人的裁定，與普通合伙人不同，申請(qǐng)執(zhí)行人和被申請(qǐng)人如果對(duì)裁定不服，適用救濟(jì)途徑為執(zhí)行異議之訴。

（三）尚未繳納出資的有限合伙人的出資期限是否可以加速到期？

《九民紀(jì)要》第6條對(duì)公司股東出資加速到期作出了相關(guān)規(guī)定。其中一條是，當(dāng)公司作為被執(zhí)行人的案件，人民法院窮盡執(zhí)行措施無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，已具備破產(chǎn)原因，但不申請(qǐng)破產(chǎn)的，股東的出資期限可以加速到期。出資期限加速到期的規(guī)則是否適用于有限合伙企業(yè)？對(duì)此，目前法律規(guī)定尚未明確，實(shí)務(wù)中仍存在爭(zhēng)議，尚未有統(tǒng)一定論。

肯定意見認(rèn)為，有限合伙人與股東的法律特征一致，可以參照適用《九民紀(jì)要》?！毒琶窦o(jì)要》中對(duì)股東出資加速到期問(wèn)題確立的處理方式，實(shí)質(zhì)上是對(duì)認(rèn)繳資本制度下股東的出資期限利益與債權(quán)人的利益保護(hù)進(jìn)行的審慎平衡，合伙企業(yè)同樣存在認(rèn)繳資本制與破產(chǎn)制度進(jìn)行銜接的問(wèn)題。因此，該處理方式的法理基礎(chǔ)也適用于合伙企業(yè)項(xiàng)下的有限合伙人。參考：杭州市中院“浙江犇寶實(shí)業(yè)投資有限公司與北京新杰投資中心(有限合伙)、盛杰(北京)企業(yè)管理有限公司等合同糾紛一案”（案號(hào)：（2018）浙01民初2243號(hào)）。

否定的意見認(rèn)為，關(guān)于有限合伙人出資應(yīng)否加速到期問(wèn)題，法律并未作出明確規(guī)定?！毒琶窦o(jì)要》就出資加速到期問(wèn)題所作規(guī)定亦明確僅規(guī)范公司及其股東，并未提及合伙企業(yè)及有限合伙人。而且合伙企業(yè)與公司屬于不同類型的民事主體，前者是典型的非法人組織，后者是典型的法人組織。兩者在對(duì)外承擔(dān)債務(wù)的責(zé)任上也有較大的區(qū)別，不應(yīng)參照適用《九民紀(jì)要》。參考：衡陽(yáng)市中級(jí)人民法院“陽(yáng)映屏與羅芳及湖南龍飛勇峰企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）執(zhí)行異議之訴糾紛”（案號(hào)：(2020)湘04民終1478號(hào)）。

因此，在執(zhí)行程序中，對(duì)于有限合伙企業(yè)合伙人的追加，應(yīng)當(dāng)區(qū)分合伙人身份分別處理，并由當(dāng)事人通過(guò)執(zhí)行復(fù)議或執(zhí)行異議之訴程序進(jìn)一步尋求權(quán)利救濟(jì)。而對(duì)于合伙人身份的認(rèn)定及能否追加，應(yīng)當(dāng)結(jié)合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行判斷。

【第13篇】有限合伙企業(yè)優(yōu)勢(shì)

總部與門店的關(guān)系，就像大腦中樞神經(jīng)和身體各部分的關(guān)系，也像汽車發(fā)動(dòng)機(jī)和汽車零部件的關(guān)系，或者像大廈的地基和整個(gè)樓體的關(guān)系。

建設(shè)高效總部，會(huì)給企業(yè)帶來(lái)七大優(yōu)勢(shì)。

優(yōu)勢(shì)一：突破人才匱乏瓶頸

連鎖企業(yè)人才匱乏沒有不缺人才的企業(yè)。即使人才充足，人才的能力提升也是一個(gè)很大的挑戰(zhàn)。

一份中國(guó)連鎖人才需求調(diào)查報(bào)告顯示，在連鎖零售領(lǐng)域，采購(gòu)、信息、物流等方面人才嚴(yán)重匱乏。

連鎖行業(yè)不僅僅是夫妻店，還是一個(gè)高科技的行業(yè)，不能只有賣貨的概念。

所以，這種人才結(jié)構(gòu)和人才匱乏的程度，制約了連鎖行業(yè)的發(fā)展，而且人才缺乏的問(wèn)題，在短時(shí)間內(nèi)無(wú)法解決，這是眾多行業(yè)共同面臨的問(wèn)題。

門店簡(jiǎn)化、標(biāo)準(zhǔn)化，解決人才瓶頸，門店越低端，對(duì)員工的素質(zhì)要求就越高。

肯德基、麥當(dāng)勞給了我們啟示，當(dāng)總部特別強(qiáng)勢(shì)的時(shí)候，門店的很多工作都被標(biāo)準(zhǔn)化了，換句話說(shuō)，就是讓門店的店長(zhǎng)成為“機(jī)器人”。當(dāng)門店實(shí)現(xiàn)自動(dòng)化或者標(biāo)準(zhǔn)化的時(shí)候，你會(huì)發(fā)現(xiàn)，員工的問(wèn)題就解決了。

優(yōu)勢(shì)二：有效控制人工成本

“一高一低”的人工成本模式 構(gòu)建一個(gè)高效的連鎖企業(yè)總部，會(huì)給我們帶來(lái)實(shí)實(shí)在在的效果，前面我們分析了如何突破人才匱乏的瓶頸，現(xiàn)在我們講怎樣有效控制人工成本。

通過(guò)總部建設(shè)，就可以實(shí)現(xiàn)一種非常好的“一高一低”的效果，即高總部、低門店。

所謂高總部，就是總部的人員配置、總部的成本可以高；相應(yīng)的，所謂的低門店，就是門店的人員配置和成本要盡可能降低。

大家知道，連鎖企業(yè)的精髓是要不斷開店，門店開了50家、100家以后，總部的人工成本再高，也無(wú)法與門店相比?？偛孔疃嘁仓皇且粋€(gè)總部，而門店是無(wú)限制地向下開，所以從節(jié)約成本的方面來(lái)講，關(guān)鍵是通過(guò)拉高總部的水平來(lái)降低門店的整體成本。

優(yōu)勢(shì)三：有利于標(biāo)準(zhǔn)的制定及執(zhí)行

標(biāo)準(zhǔn)化程度越高，做事越簡(jiǎn)單

連鎖企業(yè)要想降低成本、高速運(yùn)轉(zhuǎn)，核心是標(biāo)準(zhǔn)化，不實(shí)現(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)化，注定死路一條。

為什么中國(guó)餐飲行業(yè)的連鎖店很難做？原因是無(wú)法復(fù)制，很多餐飲店的大師傅做菜好，但是大師傅的手藝沒辦法復(fù)制，二師傅做的菜就是不如大師傅做的菜好，其他員工的做菜水平就更差了。

為什么麥當(dāng)勞、肯德基可以在海外開連鎖店，因?yàn)樗鼈儗⑺械漠a(chǎn)品都標(biāo)準(zhǔn)化了。

麥當(dāng)勞和肯德基收款臺(tái)的高度各自都是統(tǒng)一的，地磚也是設(shè)計(jì)好的，炸薯?xiàng)l的時(shí)間也有統(tǒng)一規(guī)定，

標(biāo)準(zhǔn)化程度越高，就意味著我們做事越簡(jiǎn)單。比如，現(xiàn)在的數(shù)碼相機(jī)，連小學(xué)生都會(huì)使用，如果連鎖企業(yè)也能標(biāo)準(zhǔn)化到這個(gè)地步，我們就會(huì)成功。

只有總部強(qiáng)大以后，才能有利于標(biāo)準(zhǔn)化的制定。制定標(biāo)準(zhǔn)之后，不是丟到抽屜里，還要靠總部監(jiān)督執(zhí)行。

優(yōu)勢(shì)四：有利于發(fā)揮信息系統(tǒng)的威力

信息系統(tǒng)是什么，大家一定不要理解為就是從前臺(tái)的收銀機(jī)到后臺(tái)的信息處理，信息系統(tǒng)只有在總部的層面才會(huì)使用得非常精準(zhǔn)和完善。

舉個(gè)小例子，比如要招聘一個(gè)工程部的采暖通風(fēng)電工，很多企業(yè)在工程監(jiān)理招聘管理網(wǎng)站上點(diǎn)擊關(guān)鍵詞就可以。如果某個(gè)人在這方面很有名氣，想招聘這個(gè)人，點(diǎn)擊他的名字即可。信息系統(tǒng)可以提高你的工作效率。

專家指出，未來(lái)連鎖企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)是高科技的競(jìng)爭(zhēng)，是信息系統(tǒng)的競(jìng)爭(zhēng)。

沃爾瑪采用衛(wèi)星系統(tǒng)傳遞數(shù)據(jù)、麥德龍采用無(wú)線射頻掃描系統(tǒng)，加快高效工作，連鎖企業(yè)通過(guò)信息管理有效監(jiān)控各個(gè)門店。而實(shí)施信息化管理，沒有強(qiáng)大的總部也就無(wú)法辦到。

優(yōu)勢(shì)五：有利于開展系統(tǒng)化的大培訓(xùn)

培養(yǎng)人的能力有多高，企業(yè)就能走多遠(yuǎn)

對(duì)于連鎖企業(yè)未來(lái)的競(jìng)爭(zhēng)，我們不認(rèn)為是資金的競(jìng)爭(zhēng)，而是“造人”能力的競(jìng)爭(zhēng)。

企業(yè)培養(yǎng)人的過(guò)程，是對(duì)人力資源部的巨大考驗(yàn)，該怎么做呢？

如果企業(yè)有總部，建議在人力資源部的建設(shè)上一定不要吝嗇，人力資源部的人一定要多配置一點(diǎn)。

為什么一方面講人工成本控制，一方面又這么慷慨。因?yàn)樵谝恍┲匾牟伎冢嗉右粌蓚€(gè)人，會(huì)帶來(lái)非常好的效益。

為了解決人員招聘難、人員素質(zhì)不高的問(wèn)題，在總部建設(shè)過(guò)程中，我們提出一個(gè)觀點(diǎn)，就是要在企業(yè)內(nèi)部建立龐大、強(qiáng)勢(shì)的培訓(xùn)系統(tǒng)。培養(yǎng)出一個(gè)好的教練員，即企業(yè)內(nèi)部的培訓(xùn)師，就相當(dāng)于培養(yǎng)了一批管理者。

優(yōu)勢(shì)六：有利于塑造企業(yè)文化

企業(yè)做大時(shí)會(huì)面臨一些問(wèn)題，比如，“空降兵”進(jìn)入企業(yè)。

在我國(guó)，“空降兵”的死亡率大概在80%以上，人力資源部要研究“空降兵”的生存數(shù)，研究企業(yè)文化的統(tǒng)一塑造，研究企業(yè)自己的文化，研究怎樣讓自己的企業(yè)土壤吸引更多的人才。

不僅要完善管理規(guī)章制度，更要提升企業(yè)的文化內(nèi)涵，讓企業(yè)的文化適應(yīng)新環(huán)境，總部要研究如何讓自己的文化具有優(yōu)越性。

在內(nèi)蒙古有一家企業(yè)，在公司成立初期就吸引了許多“空降兵”，這些“空降兵”來(lái)自不同的企業(yè)，有些還來(lái)自北京和上海這樣的大城市。難能可貴的是，公司成立十年后，這些“空降兵”不但生存了下來(lái)，而且還活得很好。這說(shuō)明這家企業(yè)的企業(yè)文化有其獨(dú)到之處，老板的管理及理念有值得我們學(xué)習(xí)的地方。

優(yōu)勢(shì)七：資源的整合及專業(yè)優(yōu)勢(shì)的發(fā)揮

總部是一個(gè)資源整合器 總部是干什么的？總部就是一個(gè)資源整合器。

一個(gè)強(qiáng)大的總部，除了制定標(biāo)準(zhǔn)、實(shí)行監(jiān)督外，還有一個(gè)重大的功能，即如何整合企業(yè)各個(gè)部門和各種業(yè)態(tài)的資源。

如果不整合，總部的很多功能就無(wú)法發(fā)揮作用。辦公設(shè)備統(tǒng)一采購(gòu)，包括辦公用品、采購(gòu)體系的調(diào)配、信息系統(tǒng)內(nèi)部的調(diào)配等。

有些企業(yè)在搭建總部的時(shí)候，特別注重精細(xì)化管理，但是忽略了部門之間協(xié)同作戰(zhàn)，所以，總部就要有整合資源及發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢(shì)的有效手段。

如果總部比較強(qiáng)大，所有新門店的很多資源在購(gòu)買的過(guò)程中都能進(jìn)行聯(lián)合采購(gòu)。在這里，資源的整合及專業(yè)優(yōu)勢(shì)的發(fā)揮是總部的一個(gè)優(yōu)勢(shì)。

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【第14篇】有限合伙企業(yè)繳稅

個(gè)人獨(dú)資和合伙企業(yè)不繳納企業(yè)所得稅，但是他們繳納的個(gè)稅并不是說(shuō)只有2%。而如果出現(xiàn)低于2%的個(gè)稅繳納，一般就要注意了，否則很可能出現(xiàn)偷稅漏稅。

有些人或許會(huì)覺得很奇怪，為什么我公司每年都要交那么高的稅，但是有些公司每年只需要交2%左右的稅，并且他還只交的是個(gè)稅，到底是怎么一回事？帶著這些疑問(wèn)請(qǐng)接著往下看。

什么是個(gè)人獨(dú)資企業(yè)？

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，從字面上我們就可以理解，它是一個(gè)人投資經(jīng)營(yíng)的企業(yè)。

獨(dú)資企業(yè)是指?jìng)€(gè)人出資經(jīng)營(yíng)歸個(gè)人所有和控制由個(gè)人承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)以及享有全部經(jīng)營(yíng)收益的企業(yè)。

說(shuō)句通俗易懂的，就是一些小個(gè)體戶或者是小作坊這種都屬于獨(dú)資企業(yè)。比如說(shuō)那些開小商店的，開小賣部的，開飯店的，養(yǎng)魚養(yǎng)蝦，甚至一些小商小販，在法律的意義上都是屬于獨(dú)資企業(yè)。

而這樣的獨(dú)資企業(yè)，企業(yè)主是需要自負(fù)盈虧，并且對(duì)企業(yè)的債務(wù)負(fù)無(wú)限責(zé)任。也就是說(shuō)獨(dú)資企業(yè)賺了錢，所有的錢都是企業(yè)主的，如果虧了錢，所有的債務(wù)企業(yè)主也要負(fù)責(zé)承擔(dān)。

而關(guān)于獨(dú)資企業(yè)納稅的方面根據(jù)相關(guān)規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)按照現(xiàn)行稅法規(guī)定是不需要繳納企業(yè)所得稅的，而是繳納個(gè)人所得稅適用5%~35%的超額累進(jìn)稅率。

什么是合伙企業(yè)？

合伙企業(yè)是指由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資，共同經(jīng)營(yíng)，共同收益，共同承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的盈利性組織。

也就是說(shuō)合伙企業(yè)就是比獨(dú)資企業(yè)多了幾個(gè)參與的人，收益和風(fēng)險(xiǎn)這幾個(gè)合伙人共同承擔(dān)。

關(guān)于合伙企業(yè)的納稅方面，根據(jù)國(guó)家的相關(guān)規(guī)定，市也不需要繳納企業(yè)所得稅。但是對(duì)相應(yīng)的投資者個(gè)人取得的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得征收個(gè)人所得稅。

實(shí)行查賬征稅辦法的其稅率比照個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得應(yīng)稅項(xiàng)目，適用于5%~35%的5級(jí)超額累進(jìn)稅率，計(jì)算征收個(gè)人所得稅。

實(shí)際中，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)繳納個(gè)人所得稅的計(jì)算情況

在實(shí)際情況當(dāng)中為了簡(jiǎn)化征收的流程，對(duì)一些小規(guī)模納稅的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)以及合伙企業(yè)會(huì)選擇相應(yīng)的定稅，而定稅是與所處的行業(yè)有關(guān)。

比如個(gè)人所得稅稅率最高的為服務(wù)行業(yè)，一般按照10%來(lái)進(jìn)行征收。

但是實(shí)際上稅務(wù)系統(tǒng)對(duì)于獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)在原則上是不可以定稅征收的，而且定稅的稅率與各個(gè)地方都存在一些差距，有的地方可能是10%，有的地方可能是12%。

根據(jù)相應(yīng)的納稅表，我們可以假設(shè)，如果個(gè)人獨(dú)資企業(yè)或者是合伙企業(yè)年收入500萬(wàn)，那么需要納稅為

500萬(wàn)×30%－40500=109500元

那么可以得出個(gè)稅占收入比為：10.95萬(wàn)÷500萬(wàn)×100%=2.19%

而這個(gè)2.19%就是我們通常所說(shuō)的個(gè)稅繳納比例。

但是在現(xiàn)實(shí)生活中，一般對(duì)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)來(lái)說(shuō)，是不允許核定征收的，都是要求查賬征收，因此個(gè)人獨(dú)資企業(yè)以及合伙企業(yè)，基本上是不可能做到個(gè)稅，按照不超過(guò)2%的比例來(lái)進(jìn)行繳納的，除非是有相應(yīng)的稅務(wù)所所長(zhǎng)和主管專員同意才能做到，而這樣極有可能觸及紅線。

所以在實(shí)際的情況當(dāng)中，查賬征收的稅率遠(yuǎn)不止2%。

可能有些人不理解什么是核定征收與查賬征收，那么我們?cè)賮?lái)介紹一下。

核定征收

核定征收是指稅務(wù)機(jī)關(guān)根據(jù)納稅人的情況，在正常生產(chǎn)條件下對(duì)其生產(chǎn)的應(yīng)稅產(chǎn)品，查實(shí)核定產(chǎn)量和銷售額，然后依照稅法規(guī)定的稅率進(jìn)行征收。

其實(shí)核定征收稅款主要也是因?yàn)榧{稅人的會(huì)計(jì)賬簿不健全，資料難以查賬。而相應(yīng)的稅務(wù)機(jī)關(guān)采取合理的方法，依法核定納稅人應(yīng)納稅款的一種方式。

其實(shí)很多個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)，經(jīng)常會(huì)出現(xiàn)會(huì)計(jì)賬簿不健全資料難以查賬的情況，相關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)也是迫不得已才采取核定征收的辦法。

查賬征收

查賬征收是由納稅人依據(jù)賬簿記載，先自行計(jì)算繳納，事后經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)查賬核實(shí)，如果有不對(duì)的地方，應(yīng)該多退少補(bǔ)。

查賬征收一般都是要求賬簿憑證，財(cái)務(wù)核算制度比較健全的，能夠如實(shí)核算反映生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)成果，正確計(jì)算納稅款的。

所以現(xiàn)在很多稅務(wù)機(jī)關(guān)都會(huì)要求個(gè)人獨(dú)資和合伙企業(yè)都應(yīng)該有自己的財(cái)務(wù)。這也就意味著個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)要建立自己的賬戶，還要納入稅務(wù)部門的監(jiān)管。

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)，一定情況下也可以不交稅

其實(shí)在一定情況下，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)也是可以不用繳納個(gè)稅的。當(dāng)企業(yè)出現(xiàn)虧損的時(shí)候，如果是按照查賬征收，那么虧損的企業(yè)是不需要繳納個(gè)人所得稅的。

但是個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)所需要繳納的個(gè)稅是有一定預(yù)繳規(guī)定的，無(wú)論是否出現(xiàn)虧損，都要向稅務(wù)機(jī)關(guān)提交相應(yīng)的申請(qǐng)表。

而在相應(yīng)的個(gè)人所得稅匯總申請(qǐng)表得到批復(fù)的時(shí)候，會(huì)多退少補(bǔ)，之前繳納的稅款也能夠一次性退回。

【第15篇】有限合伙企業(yè)如何設(shè)立

有限合伙企業(yè)是由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

1. 有限合伙企業(yè)由2個(gè)以上50個(gè)以下合伙人設(shè)立;但是，法律另有規(guī)定的除外。

2. 有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個(gè)普通合伙人和1個(gè)有限合伙人。有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

3. 國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人，可以成為有限合伙人。

4. 有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資，有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

【第16篇】有限合伙企業(yè)的普通合伙人

2023年7月4日，曹某某（甲方、委托人）與思雨中心（乙方，受托人）簽訂《信息咨詢與服務(wù)協(xié)議》，約定：甲方通過(guò)對(duì)乙方推薦的標(biāo)的公司進(jìn)行篩選，以受讓股權(quán)的方式進(jìn)行投資，并接受乙方提供的信息咨詢服務(wù)，委托乙方完成股權(quán)受讓手續(xù)和受讓股權(quán)的匹配，將款項(xiàng)支付給乙方，由乙方支付給股權(quán)轉(zhuǎn)讓人，或者甲方直接支付給股權(quán)轉(zhuǎn)讓人，從而完成對(duì)標(biāo)的公司股權(quán)的投資。投資金額100萬(wàn)元，投資期限2年，第一年的預(yù)期業(yè)績(jī)比較標(biāo)準(zhǔn)為10.2%，第二年的預(yù)期業(yè)績(jī)比較標(biāo)準(zhǔn)為11.4%，第三年的預(yù)期業(yè)績(jī)比較標(biāo)準(zhǔn)為12.6%，第四年的預(yù)期業(yè)績(jī)比較標(biāo)準(zhǔn)為14.0%，第五年的預(yù)期業(yè)績(jī)比較標(biāo)準(zhǔn)為15.4%，第六年的預(yù)期業(yè)績(jī)比較標(biāo)準(zhǔn)為16.8%。原則上，每半年分配一次項(xiàng)目分紅，若當(dāng)年無(wú)利潤(rùn)可分配的，由標(biāo)的公司的創(chuàng)始股東和乙方先行墊付。甲方可在投資期限屆滿時(shí)，由乙方提出將自己持有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，乙方在接受甲方的書面申請(qǐng)后為甲方尋找股權(quán)受讓人，協(xié)助甲方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，以實(shí)現(xiàn)甲方投資資金退出。甲方享有依據(jù)本協(xié)議之約定享有的相應(yīng)股權(quán)的分紅的權(quán)利。任何一方違反本協(xié)議的約定，使得協(xié)議全部或部分不能履行，均應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償對(duì)方因此遭受的損失（包括但不限于產(chǎn)生的訴訟費(fèi)用和律師費(fèi)用）。合同落款處甲方有曹某某簽字，乙方有思雨中心公章和沈某某人名章。

沈某某向法院起訴請(qǐng)求：1.判令思雨中心返還借款本金100萬(wàn)元并支付利息（以100萬(wàn)元為基數(shù)，自2023年7月4日至2023年8月19日，按照年利率18%標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算；自2023年8月20日至實(shí)際支付之日，按照年利率15.4%標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算）；2.判令沈某某、閆某對(duì)前述款項(xiàng)承擔(dān)連帶還款責(zé)任；3.判令思雨中心、沈某某、閆某共同支付律師費(fèi)25000元；4.判令思雨中心、沈某某、閆某共同支付保全費(fèi)5000元。

一審法院認(rèn)為，曹某某與思雨中心簽訂的《信息咨詢與服務(wù)協(xié)議》，雖名為投資，但是合同約定了明確的投資金額、固定的收益標(biāo)準(zhǔn)及期間，符合借貸關(guān)系的一般特征，故雙方實(shí)為民間借貸關(guān)系。

根據(jù)銀行流水，一審法院確認(rèn)曹某某已經(jīng)向思雨中心履行了交付款項(xiàng)的義務(wù)。思雨中心現(xiàn)未能提交證據(jù)證明按照合同約定完成推薦標(biāo)的公司、辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)等義務(wù)，思雨中心抗辯沈某某對(duì)于簽訂合同和款項(xiàng)入賬均不知情，并不影響其根據(jù)合同約定履行向曹某某返還借款本金并支付利息的義務(wù)?，F(xiàn)曹某某主張的利息基數(shù)、期間和標(biāo)準(zhǔn)均符合合同約定和法律規(guī)定，故一審法院對(duì)曹某某主張思雨中心返還借款本金并支付利息的訴訟請(qǐng)求予以支持。

關(guān)于沈某某、閆某的責(zé)任。法律規(guī)定，合伙企業(yè)對(duì)其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。本案中，根據(jù)工商企業(yè)信息，沈某某為思雨中心的普通合伙人，在思雨中心的財(cái)產(chǎn)不足以清償合伙企業(yè)債務(wù)時(shí)，應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。閆某為思雨中心的有限合伙人，以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。故一審法院調(diào)整后對(duì)曹某某主張沈某某承擔(dān)連帶還款責(zé)任的訴訟請(qǐng)求部分予以支持。

一審判決：一、思雨投資中心（有限合伙）于判決生效之日起十日內(nèi)返還曹某某借款100萬(wàn)元并支付利息（以100萬(wàn)元為基數(shù)，自2023年7月4日至2023年8月19日，按照年利率18%標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算；自2023年8月20日至實(shí)際支付之日，按照年利率15.4%標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算）；二、思雨投資中心（有限合伙）于判決生效之日起十日內(nèi)支付曹某某律師費(fèi)25000元；三、沈某某對(duì)前述第一、二項(xiàng)確定的款項(xiàng)在思雨投資中心（有限合伙）的財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；四、駁回曹某某的其他訴訟請(qǐng)求。

一審判決后，沈某某不服提起上訴。

二審認(rèn)為，根據(jù)雙方當(dāng)事人的訴辯意見，本案二審的爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于曹某某與思雨中心之間涉案法律關(guān)系的認(rèn)定問(wèn)題。曹某某與思雨中心簽訂的《信息咨詢與服務(wù)協(xié)議》雖然形式上為投資協(xié)議，但根據(jù)合同所約定的內(nèi)容，曹某某與思雨中心簽訂合同目的為在固定期限內(nèi)收取固定收益，曹某某并不承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，且其收益的取得并不以目標(biāo)公司的實(shí)際盈利情況作為依據(jù)。因此，雙方之間涉案法律關(guān)系符合民間借貸法律關(guān)系的特征，一審法院認(rèn)定雙方為民間借貸關(guān)系，具有事實(shí)與法律依據(jù)。

思雨中心為有限合伙企業(yè)，沈某某作為思雨中心的普通合伙人，無(wú)論其出資份額在思雨中心整體出資份額中所占比例多寡，均需在思雨中心以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)于所負(fù)債務(wù)不能清償時(shí)，對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。一審法院認(rèn)定沈某某應(yīng)在思雨中心的財(cái)產(chǎn)不足以清償對(duì)曹某某的債務(wù)時(shí)承擔(dān)連帶清償責(zé)任并無(wú)不當(dāng)，二審予以維持。

二審判決：駁回上訴，維持原判。