有限合伙企業(yè)的稅收（16篇）

【第1篇】有限合伙企業(yè)的稅收

投資者個(gè)人從個(gè)人獨(dú)資企業(yè)或合伙企業(yè)取得各項(xiàng)所得，什么情況下是財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得?什么情況下是經(jīng)營(yíng)所得?什么情況下是股息、紅利所得?本文結(jié)合案例和思維導(dǎo)圖進(jìn)行解析。

一、財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得

財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，是指?jìng)€(gè)人轉(zhuǎn)讓有價(jià)證券、股權(quán)、合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額、不動(dòng)產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備、車(chē)船以及其他財(cái)產(chǎn)取得的所得。(《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法實(shí)施條例》第六條)

例1：甲乙兩人各投資100萬(wàn)成立有限合伙企業(yè)a，a合伙企業(yè)投資200萬(wàn)元設(shè)立b公司。甲將其在a企業(yè)的份額全部轉(zhuǎn)讓給了丙。

自然人合伙人甲轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)份額給丙，屬于財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)得的范圍，應(yīng)按財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納個(gè)人所得稅。

二、經(jīng)營(yíng)所得

經(jīng)營(yíng)所得，是指：1.個(gè)體工商戶(hù)從事生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)取得的所得，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)的個(gè)人合伙人來(lái)源于境內(nèi)注冊(cè)的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的所得。2.個(gè)人依法從事辦學(xué)、醫(yī)療、咨詢(xún)以及其他有償服務(wù)活動(dòng)取得的所得;3.個(gè)人對(duì)企業(yè)、事業(yè)單位承包經(jīng)營(yíng)、承租經(jīng)營(yíng)以及轉(zhuǎn)包、轉(zhuǎn)租取得的所得;4.個(gè)人從事其他生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)取得的所得。(《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法實(shí)施條例》第六條第五項(xiàng))

例2：接上例，乙和丙各占a合伙企業(yè)50%份額，a合伙企業(yè)將持有的b公司股權(quán)全部出售，獲得2000萬(wàn)元。丙和乙各分得900萬(wàn)元。

丙和乙取得的來(lái)源于a合伙企業(yè)的所得屬于經(jīng)營(yíng)所得。又根據(jù)《關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的法規(guī)》的通知(財(cái)稅〔2000〕91號(hào))第三條規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)以投資者為納稅義務(wù)人，合伙企業(yè)以每一個(gè)合伙人為納稅義務(wù)人。第四條規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)企業(yè))每一納稅年度的收入總額減除成本、費(fèi)用以及損失后的余額，作為投資者個(gè)人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，比照個(gè)人所得稅法的“個(gè)體工商戶(hù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5%—35%的五級(jí)超額累進(jìn)稅率，計(jì)算征收個(gè)人所得稅;第六條第一項(xiàng)規(guī)定，投資者的費(fèi)用扣除標(biāo)準(zhǔn)，由各省、自治區(qū)、直轄市地方稅務(wù)局參照個(gè)人所得稅法“工資、薪金所得”項(xiàng)目的費(fèi)用扣除標(biāo)準(zhǔn)確定。投資者的工資不得在稅前扣除。

因此，丙、乙應(yīng)就分得的900萬(wàn)元所得按經(jīng)營(yíng)所得稅目，適用5%—35%的五級(jí)超額累進(jìn)稅率計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。同時(shí)根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于辦理2023年度個(gè)人所得稅綜合所得匯算清繳事項(xiàng)的公告》(國(guó)家稅務(wù)總局公告2023年第1號(hào))規(guī)定，同時(shí)取得綜合所得和經(jīng)營(yíng)所得的納稅人，可在綜合所得或經(jīng)營(yíng)所得中申報(bào)減除費(fèi)用6萬(wàn)元、專(zhuān)項(xiàng)扣除、專(zhuān)項(xiàng)附加扣除以及依法確定的其他扣除，但不得重復(fù)申報(bào)減除。

假設(shè)a合伙企業(yè)是選擇按創(chuàng)投企業(yè)年度所得整體核算，符合《財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和天使投資個(gè)人有關(guān)稅收政策的通知》(財(cái)稅〔2018〕55號(hào))規(guī)定條件的，創(chuàng)投企業(yè)個(gè)人合伙人可以按照被轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目對(duì)應(yīng)投資額的70%抵扣其可以從創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)分得的經(jīng)營(yíng)所得后再計(jì)算其應(yīng)納稅額。年度核算虧損的，準(zhǔn)予按有關(guān)規(guī)定向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)。

特例：假設(shè)a合伙企業(yè)屬于選擇按單一投資基金核算的創(chuàng)投企業(yè)，其個(gè)人合伙人從該基金應(yīng)分得的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，按照20%稅率計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。個(gè)人合伙人按照其應(yīng)從基金年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得中分得的份額計(jì)算其應(yīng)納稅額，并由創(chuàng)投企業(yè)在次年3月31日前代扣代繳個(gè)人所得稅。如符合財(cái)稅〔2018〕55號(hào)規(guī)定條件的，創(chuàng)投企業(yè)個(gè)人合伙人可以按照被轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目對(duì)應(yīng)投資額的70%抵扣其應(yīng)從基金年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得中分得的份額后再計(jì)算其應(yīng)納稅額，當(dāng)期不足抵扣的，不得向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)。(財(cái)稅〔2019〕8號(hào))

三、股息、紅利所得

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)對(duì)外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個(gè)人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。以合伙企業(yè)名義對(duì)外投資分回利息或者股息、紅利的，應(yīng)按財(cái)稅〔2000〕91號(hào)所附規(guī)定的第五條精神確定各個(gè)投資者的利息、股息、紅利所得，分別按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。(國(guó)稅函〔2001〕84號(hào)第二條規(guī)定)

(按財(cái)稅〔2000〕91號(hào)所附規(guī)定的第五條：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資者以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得為應(yīng)納稅所得額;合伙企業(yè)的投資者按照合伙企業(yè)的全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和合伙協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額，合伙協(xié)議沒(méi)有約定分配比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和合伙人數(shù)量平均計(jì)算每個(gè)投資者的應(yīng)納稅所得額。

前款所稱(chēng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，包括企業(yè)分配給投資者個(gè)人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得(利潤(rùn))。)

例3：乙是a合伙企業(yè)的個(gè)人合伙人，a合伙企業(yè)對(duì)外投資設(shè)立b上市公司，a公司將從b公司分回的股息、紅利，分配給乙。

a合伙企業(yè)投資b公司分回的股息、紅利，應(yīng)單獨(dú)作為投資者個(gè)人的利息、股息、紅利所得，因此乙作為投資者，應(yīng)按照分配比例確定“利息、股息、紅利所得”計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。值得注意的是，根據(jù)財(cái)稅〔2015〕101號(hào)和稅總稽便函〔2018〕88號(hào)規(guī)定，個(gè)人從公開(kāi)發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)取得上市公司股票，適用上市公司股息紅利差別化個(gè)人所得稅政策，該'個(gè)人'不包括合伙企業(yè)的自然人合伙人。

特例：假設(shè)a合伙企業(yè)是選擇按創(chuàng)投企業(yè)年度所得整體核算，應(yīng)將創(chuàng)投企業(yè)以每一納稅年度的收入總額減除成本、費(fèi)用以及損失后，計(jì)算應(yīng)分配給個(gè)人合伙人的所得。如符合財(cái)稅〔2018〕55號(hào)規(guī)定條件的，創(chuàng)投企業(yè)個(gè)人合伙人可以按照被轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目對(duì)應(yīng)投資額的70%抵扣其可以從創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)分得的經(jīng)營(yíng)所得后再計(jì)算其應(yīng)納稅額。年度核算虧損的，準(zhǔn)予按有關(guān)規(guī)定向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)。同時(shí)取得綜合所得和經(jīng)營(yíng)所得的納稅人，可在綜合所得或經(jīng)營(yíng)所得中申報(bào)減除費(fèi)用6萬(wàn)元、專(zhuān)項(xiàng)扣除、專(zhuān)項(xiàng)附加扣除以及依法確定的其他扣除，但不得重復(fù)申報(bào)減除。

來(lái)源：小穎言稅

圖文編輯：沐林財(cái)訊 更多財(cái)稅資訊歡迎關(guān)注沐林財(cái)訊微信公眾號(hào)

【第2篇】有限合伙企業(yè)交什么稅

自然人合伙人在哪里納稅？

投資者從合伙企業(yè)取得的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，由合伙企業(yè)向企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)繳納投資者應(yīng)納的個(gè)人所得稅，并將個(gè)人所得稅申報(bào)表抄送投資者。

財(cái)稅〔2000〕91號(hào)

財(cái)稅〔2000〕91號(hào) ，明確了個(gè)人投資者從合伙企業(yè)取得的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，由合伙企業(yè)在合伙企業(yè)的注冊(cè)地申報(bào)繳納個(gè)人所得稅并代扣代繳。

但是，財(cái)稅[[2000]91號(hào)]文是在修訂前的《合伙企業(yè)法》背景下制定的，當(dāng)時(shí)，合伙企業(yè)的合伙人都是自然人身份的普通合伙人，故當(dāng)時(shí)針對(duì)合伙企業(yè)的所得稅政策都是規(guī)定自然人合伙人的個(gè)人所得稅問(wèn)題。

法人合伙人在哪里納稅？

2006年新的《合伙企業(yè)法》出臺(tái)后，合伙人便不再只是繳納個(gè)人所得稅的自然人，還有需要交納企業(yè)所得稅的法人。但是，對(duì)于法人合伙人應(yīng)繳納企業(yè)所得稅的納稅地點(diǎn)現(xiàn)行政策并不明確，并在實(shí)務(wù)中也存在不少的爭(zhēng)議。

根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第五十條之規(guī)定，除稅收法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，居民企業(yè)以企業(yè)登記注冊(cè)地為納稅地點(diǎn)。據(jù)此，法人合伙人的企業(yè)所得稅應(yīng)在合伙人自身注冊(cè)地核算繳納。

有的地方稅務(wù)機(jī)關(guān)曾經(jīng)出臺(tái)規(guī)定， 合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，按照國(guó)家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。對(duì)合伙企業(yè)中的法人合伙人分得的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，法人合伙人可在合伙企業(yè)注冊(cè)地地稅局繳納企業(yè)所得稅，也可到法人合伙人投資者所在地繳納企業(yè)所得稅。法人合伙人的納稅方式一經(jīng)確定，該納稅年度內(nèi)不得隨意變更。

所以法人合伙人在哪里繳稅，需要事先與當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)溝通。

總結(jié)

自然人合伙人在合伙企業(yè)注冊(cè)地納稅。法人合伙人的納稅地點(diǎn)實(shí)務(wù)中存在爭(zhēng)議，需要事先和當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)溝通。在哪里納稅就適用哪里的稅務(wù)政策，在合伙企業(yè)相關(guān)稅制不是很完備的情況下，你get到這里的重要性了么？

關(guān)注麗姐，一日一學(xué)財(cái)稅法干貨！

【第3篇】有限合伙企業(yè)普通合伙人

初創(chuàng)企業(yè)選用什么樣的企業(yè)組織形式，是十分重要的問(wèn)題。在實(shí)踐中經(jīng)常有這樣的場(chǎng)景：某人或團(tuán)隊(duì)有個(gè)十分好的創(chuàng)意，該創(chuàng)意的實(shí)現(xiàn)需要這個(gè)人或其團(tuán)隊(duì)（以下稱(chēng)這個(gè)人或/及其團(tuán)隊(duì)為“創(chuàng)業(yè)者”）的聰明才智、創(chuàng)業(yè)激情，也需要大量資金的投入（以下稱(chēng)資金投入者為投資者）。當(dāng)然該創(chuàng)意也有失敗的可能。

創(chuàng)業(yè)者希望資金大量投入，當(dāng)然也不會(huì)放棄創(chuàng)業(yè)成功后自己應(yīng)得的利益。投資者希望創(chuàng)業(yè)者全身心投入，并希望自己的投資風(fēng)險(xiǎn)可控。投資者還希望“多點(diǎn)下注”，對(duì)于同一或者類(lèi)似的創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目都投入資金，希望從中冒出成功者。投資者還希望隨時(shí)抽身離開(kāi)，將自己的投資份額轉(zhuǎn)讓他人以便有限的資金能投入更有前途的項(xiàng)目。

能夠較好地平衡創(chuàng)業(yè)者和投資者的利益，并能滿(mǎn)足雙方訴求的企業(yè)組織形式就是有限合伙企業(yè)。創(chuàng)業(yè)者為有限合伙企業(yè)的普通合伙人，負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)，全身心投入創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目，對(duì)有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。因創(chuàng)業(yè)者承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，故其創(chuàng)業(yè)中會(huì)更具有沖勁，更具有創(chuàng)造力，創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的成功可能性更大些。投資者為有限合伙企業(yè)的有限合伙人。有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，這有助于有限合伙人控制投資風(fēng)險(xiǎn)。

《合伙企業(yè)法》第七十一條規(guī)定：“有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外?！痹摋l保證了作為有限合伙人的投資者可以“多點(diǎn)下注”?！逗匣锲髽I(yè)法》第七十三條規(guī)定：“有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人?！痹摋l規(guī)定保證了作為有限合伙人的投資者可以通過(guò)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額而隨時(shí)抽身離開(kāi)。

當(dāng)然，創(chuàng)業(yè)者和投資者的更多意圖，可以通過(guò)合伙協(xié)議作出安排，比如詳細(xì)規(guī)定作為普通合伙人的創(chuàng)業(yè)者的報(bào)酬和獎(jiǎng)勵(lì)，激勵(lì)創(chuàng)業(yè)者實(shí)現(xiàn)創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目。有限合伙企業(yè)的分配機(jī)制靈活，收益或利潤(rùn)完全可以由合伙協(xié)議作出約定；有限合伙企業(yè)仍屬于合伙企業(yè)，合伙企業(yè)不納企業(yè)所得稅，而由合伙人分別繳納所得稅，避免了雙重稅賦。

隨著創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的展開(kāi)，有限合伙企業(yè)可以依法轉(zhuǎn)為或者下設(shè)有限責(zé)任公司等公司，構(gòu)造更大、更符合未來(lái)需求的組織形式。

當(dāng)然，有限合伙企業(yè)還能用于其他場(chǎng)合。

免責(zé)聲明：本文僅供參考，不是對(duì)有關(guān)法律問(wèn)題的正式法律意見(jiàn)。如果您有任何法律問(wèn)題，請(qǐng)與我聯(lián)系。

【第4篇】甲乙丙丁成立有限合伙企業(yè)其中

根據(jù)規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。因此甲乙丙均要承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人丁承擔(dān)有限責(zé)任。

【第5篇】有限合伙企業(yè)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議

民辦非企業(yè)單位跟其他社會(huì)組織一樣，最核心的特點(diǎn)是從事非營(yíng)利性社會(huì)服務(wù)活動(dòng)。民辦非企業(yè)單位接受捐贈(zèng)、資助，必須符合章程規(guī)定的宗旨和業(yè)務(wù)范圍，必須根據(jù)與捐贈(zèng)人、資助人約定的期限、方式和合法用途使用。并且，民辦非企業(yè)單位的財(cái)產(chǎn)及其孳息不得用于分配，增值部分不得分紅。

那么，社會(huì)上，這些民辦康復(fù)醫(yī)院或者培訓(xùn)機(jī)構(gòu)等民辦非企業(yè)單位是否存在“合伙份額”，他們持有的單位份額能不能轉(zhuǎn)讓、退出呢？首先我們要厘清兩個(gè)概念。

01舉辦人、捐贈(zèng)人

根據(jù)社會(huì)組織的發(fā)展，社會(huì)組織的設(shè)立需要舉辦者或開(kāi)辦者，也就是發(fā)起人，就如企業(yè)設(shè)立一樣，社會(huì)組織也需要開(kāi)辦資金，開(kāi)辦資金可由一人或多人出資，如為多個(gè)舉辦者，應(yīng)分別在章程中載明每位舉辦者的出資金額，并且以合法有效的驗(yàn)資報(bào)告為準(zhǔn)。

本文所說(shuō)的“合伙份額”一般即指多個(gè)舉辦者之間根據(jù)各自投入的開(kāi)辦資金在總投資額里所占的投資份額。但民辦非企業(yè)單位作為非營(yíng)利組織，法律上并沒(méi)有規(guī)定說(shuō)出資人對(duì)社會(huì)組織享有合伙的份額，原則上舉辦者對(duì)其出資的財(cái)產(chǎn)不保留、不享有任何財(cái)產(chǎn)權(quán)利，并且不要求回報(bào)。

而捐贈(zèng)人一般指出于對(duì)社會(huì)組織的支持或者定向活動(dòng)的贊助，社會(huì)各界對(duì)社會(huì)組織進(jìn)行資金或其他財(cái)產(chǎn)的捐贈(zèng)主體，單位接受捐贈(zèng)時(shí)如簽訂捐贈(zèng)協(xié)議的，應(yīng)在本單位的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)，根據(jù)捐贈(zèng)協(xié)議約定的用途和方式使用。接受捐贈(zèng)的物資無(wú)法用于符合本單位宗旨的用途時(shí)，可以依法拍賣(mài)或者變賣(mài)，所得收入用于捐贈(zèng)目的。

舉辦者和捐贈(zèng)人的區(qū)別主要在，舉辦者的開(kāi)辦資金需要在章程中明確，開(kāi)辦資金不得抽回，資金可以用于單位的各方面，包括成本支出或業(yè)務(wù)開(kāi)展，捐贈(zèng)人的捐贈(zèng)財(cái)產(chǎn)無(wú)需寫(xiě)入章程，單位僅需要向其頒發(fā)捐贈(zèng)證書(shū)或其他文件即可。

那么，舉辦者之間的份額是否就無(wú)法取得法律上的承認(rèn)呢？對(duì)此實(shí)踐中各地區(qū)法院對(duì)此觀點(diǎn)不一。

02民辦非企業(yè)是否有“合伙份額”？

（1）支持觀點(diǎn)

（2019）渝 0154 民初 9023 號(hào)｜關(guān)于本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)，本院評(píng)析如下：

本案屬于合伙協(xié)議糾紛。本案所涉《幼兒園合伙經(jīng)營(yíng)協(xié)議書(shū)》第三條約定了甲方(程麗)與乙方（張英）的出資數(shù)額為各投資 435000 元，約定了投資方式為甲方提前支付總投資金額，乙方將投資款再補(bǔ)給甲方。協(xié)議第四條明確了幼兒園現(xiàn)有財(cái)物按原合同歸屬原房東。從協(xié)議內(nèi)容及形式看，該《幼兒園合伙經(jīng)營(yíng)協(xié)議書(shū)》確定了甲、乙雙方的合伙關(guān)系。被告程麗辯稱(chēng)該協(xié)議實(shí)際上是以 435000 元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給原告張英 50%的幼兒園股份，但《幼兒園合伙經(jīng)營(yíng)協(xié)議書(shū)》中并沒(méi)有對(duì)幼兒園估價(jià)，也未約定具體轉(zhuǎn)讓的條款，且被告程麗也未就該意見(jiàn)提供有力的證據(jù)予以證實(shí)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證不能的法律后果，故對(duì)被告程麗的該辯稱(chēng)意見(jiàn)，本院不予支持。綜上，本院依法認(rèn)定本案系合伙協(xié)議糾紛。

（2017）閩 0122 民初 2824 號(hào)｜本院認(rèn)為：

本案的立案案由為不當(dāng)?shù)美?，但從圣智貝爾幼兒園的訴求和理由來(lái)看，其主張?jiān)A爭(zhēng)款項(xiàng)系圣智貝爾幼兒園的財(cái)產(chǎn)，現(xiàn)林艷、陳鶯妹侵占圣智貝爾幼兒園的財(cái)產(chǎn)，故要求返還，因此，本案案由應(yīng)變更為物權(quán)保護(hù)糾紛。雙方當(dāng)事人在庭審中均認(rèn)可，訟爭(zhēng)的款項(xiàng) 405824.09元是圣智貝爾幼兒園收取的學(xué)雜費(fèi)、伙食費(fèi)，即上述款項(xiàng)系圣智貝爾幼兒園的單位收入。圣智貝爾幼兒園系民辦非企業(yè)單位，根據(jù)《民辦非企業(yè)單位登記管理暫行條例》第二十一條的規(guī)定，“民辦非企業(yè)單位的資產(chǎn)來(lái)源必須合法，任何單位和個(gè)人不得侵占、私分或者挪用民辦非企業(yè)單位的資產(chǎn)?！痹谑ブ秦悹栍變簣@已設(shè)立對(duì)公賬戶(hù)的情況下，將單位財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)入林艷、陳鶯妹設(shè)立的聯(lián)名賬戶(hù)中，顯然違反法律規(guī)定。

（2014）池民一初字第 00072 號(hào)｜本院認(rèn)為：

池州市池滬東方醫(yī)院依法由各合伙人投資設(shè)立的非營(yíng)利性民營(yíng)醫(yī)院，系民辦非企業(yè)（合伙）單位。對(duì)此，目前僅有行政法規(guī)《民辦非企業(yè)單位登記管理暫行條例》和部門(mén)規(guī)章《民辦非企業(yè)單位登記暫行辦法》加以規(guī)范。民辦非企業(yè)單位（合伙）出資人的出資額及合伙份額與合伙企業(yè)法上所稱(chēng)合伙份額雖有名稱(chēng)上的差別，但在本質(zhì)上并無(wú)差異。由于《民辦非企業(yè)單位登記暫行辦法》和《民辦非企業(yè)單位登記管理暫行條例》對(duì)出資人的合伙份額轉(zhuǎn)讓沒(méi)有相關(guān)規(guī)定，其轉(zhuǎn)讓可按照醫(yī)院章程的規(guī)定，參照合伙企業(yè)法關(guān)于合伙份額轉(zhuǎn)讓的規(guī)定處理。本案各當(dāng)事人在本案中簽訂的多份協(xié)議均涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓問(wèn)題，其真實(shí)意思表示為合伙份額轉(zhuǎn)讓。民辦非企業(yè)合伙份額能否轉(zhuǎn)讓?zhuān)?、法?guī)無(wú)禁止性規(guī)定，合法有效。（2）不支持觀點(diǎn)

（2013）東一法民二初字第 5839 號(hào)｜對(duì)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)一：

品庫(kù)中心性質(zhì)為民辦非企業(yè)單位（法人），而非合伙企業(yè)或公司，品庫(kù)中心并不存在所謂的股權(quán)或合伙份額。因此本案并非合伙糾紛或股份轉(zhuǎn)讓糾紛。從《離職申請(qǐng)／解職書(shū)面通知書(shū)》可以看出李盈睿曾擔(dān)任了品庫(kù)中心的中心主任，決議也約定分享利潤(rùn)分擔(dān)虧損。即李盈睿并非不參與品庫(kù)中心的共同經(jīng)營(yíng)也不承擔(dān)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)，決議也沒(méi)有約定李盈睿不論盈虧均按期收回本息或按期收取固定的利潤(rùn)，即本案并非投資協(xié)議糾紛或借款合同糾紛。本院認(rèn)為本案案由為原被告基于決議產(chǎn)生的合同糾紛。

03筆者認(rèn)為

從上述法院的觀點(diǎn)來(lái)看，當(dāng)案件涉及社會(huì)組織的出資人內(nèi)部約定時(shí)，比如《合伙協(xié)議》、《理事會(huì)決議》，大部分法院仍根據(jù)意思自治，認(rèn)定協(xié)議有效，但該行為不得損害社會(huì)組織的根本利益，例如不得將單位財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)入個(gè)人賬戶(hù)，

雖然法律對(duì)協(xié)議予以認(rèn)可有效，但筆者認(rèn)為，社會(huì)組織的非營(yíng)利性導(dǎo)致其不得向出資人分配收益，不能簡(jiǎn)單套入合伙企業(yè)法的規(guī)定，畢竟其不存在合伙人的收益性，如協(xié)議里約定的分紅條款，實(shí)際上違反了法律規(guī)定，侵害了社會(huì)組織的權(quán)益，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定無(wú)效。各方簽訂該協(xié)議時(shí)應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)注意。

《民法典》規(guī)定：非營(yíng)利法人不向出資人、設(shè)立人或者會(huì)員分配所取得利潤(rùn)，并且為公益目的成立的非營(yíng)利法人終止時(shí)，不得向出資人、設(shè)立人或者會(huì)員分配剩余財(cái)產(chǎn)。

綜上，民辦非企業(yè)的出資人可以對(duì)其內(nèi)部的份額進(jìn)行協(xié)議約定，但應(yīng)避免有損單位利益的條款，而投資人如需要進(jìn)行投資，也應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎選擇民辦非等社會(huì)組織主體。

- end -

【第6篇】有限合伙企業(yè)優(yōu)勢(shì)

總部與門(mén)店的關(guān)系，就像大腦中樞神經(jīng)和身體各部分的關(guān)系，也像汽車(chē)發(fā)動(dòng)機(jī)和汽車(chē)零部件的關(guān)系，或者像大廈的地基和整個(gè)樓體的關(guān)系。

建設(shè)高效總部，會(huì)給企業(yè)帶來(lái)七大優(yōu)勢(shì)。

優(yōu)勢(shì)一：突破人才匱乏瓶頸

連鎖企業(yè)人才匱乏沒(méi)有不缺人才的企業(yè)。即使人才充足，人才的能力提升也是一個(gè)很大的挑戰(zhàn)。

一份中國(guó)連鎖人才需求調(diào)查報(bào)告顯示，在連鎖零售領(lǐng)域，采購(gòu)、信息、物流等方面人才嚴(yán)重匱乏。

連鎖行業(yè)不僅僅是夫妻店，還是一個(gè)高科技的行業(yè)，不能只有賣(mài)貨的概念。

所以，這種人才結(jié)構(gòu)和人才匱乏的程度，制約了連鎖行業(yè)的發(fā)展，而且人才缺乏的問(wèn)題，在短時(shí)間內(nèi)無(wú)法解決，這是眾多行業(yè)共同面臨的問(wèn)題。

門(mén)店簡(jiǎn)化、標(biāo)準(zhǔn)化，解決人才瓶頸，門(mén)店越低端，對(duì)員工的素質(zhì)要求就越高。

肯德基、麥當(dāng)勞給了我們啟示，當(dāng)總部特別強(qiáng)勢(shì)的時(shí)候，門(mén)店的很多工作都被標(biāo)準(zhǔn)化了，換句話說(shuō)，就是讓門(mén)店的店長(zhǎng)成為“機(jī)器人”。當(dāng)門(mén)店實(shí)現(xiàn)自動(dòng)化或者標(biāo)準(zhǔn)化的時(shí)候，你會(huì)發(fā)現(xiàn)，員工的問(wèn)題就解決了。

優(yōu)勢(shì)二：有效控制人工成本

“一高一低”的人工成本模式 構(gòu)建一個(gè)高效的連鎖企業(yè)總部，會(huì)給我們帶來(lái)實(shí)實(shí)在在的效果，前面我們分析了如何突破人才匱乏的瓶頸，現(xiàn)在我們講怎樣有效控制人工成本。

通過(guò)總部建設(shè)，就可以實(shí)現(xiàn)一種非常好的“一高一低”的效果，即高總部、低門(mén)店。

所謂高總部，就是總部的人員配置、總部的成本可以高；相應(yīng)的，所謂的低門(mén)店，就是門(mén)店的人員配置和成本要盡可能降低。

大家知道，連鎖企業(yè)的精髓是要不斷開(kāi)店，門(mén)店開(kāi)了50家、100家以后，總部的人工成本再高，也無(wú)法與門(mén)店相比。總部最多也只是一個(gè)總部，而門(mén)店是無(wú)限制地向下開(kāi)，所以從節(jié)約成本的方面來(lái)講，關(guān)鍵是通過(guò)拉高總部的水平來(lái)降低門(mén)店的整體成本。

優(yōu)勢(shì)三：有利于標(biāo)準(zhǔn)的制定及執(zhí)行

標(biāo)準(zhǔn)化程度越高，做事越簡(jiǎn)單

連鎖企業(yè)要想降低成本、高速運(yùn)轉(zhuǎn)，核心是標(biāo)準(zhǔn)化，不實(shí)現(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)化，注定死路一條。

為什么中國(guó)餐飲行業(yè)的連鎖店很難做？原因是無(wú)法復(fù)制，很多餐飲店的大師傅做菜好，但是大師傅的手藝沒(méi)辦法復(fù)制，二師傅做的菜就是不如大師傅做的菜好，其他員工的做菜水平就更差了。

為什么麥當(dāng)勞、肯德基可以在海外開(kāi)連鎖店，因?yàn)樗鼈儗⑺械漠a(chǎn)品都標(biāo)準(zhǔn)化了。

麥當(dāng)勞和肯德基收款臺(tái)的高度各自都是統(tǒng)一的，地磚也是設(shè)計(jì)好的，炸薯?xiàng)l的時(shí)間也有統(tǒng)一規(guī)定，

標(biāo)準(zhǔn)化程度越高，就意味著我們做事越簡(jiǎn)單。比如，現(xiàn)在的數(shù)碼相機(jī)，連小學(xué)生都會(huì)使用，如果連鎖企業(yè)也能標(biāo)準(zhǔn)化到這個(gè)地步，我們就會(huì)成功。

只有總部強(qiáng)大以后，才能有利于標(biāo)準(zhǔn)化的制定。制定標(biāo)準(zhǔn)之后，不是丟到抽屜里，還要靠總部監(jiān)督執(zhí)行。

優(yōu)勢(shì)四：有利于發(fā)揮信息系統(tǒng)的威力

信息系統(tǒng)是什么，大家一定不要理解為就是從前臺(tái)的收銀機(jī)到后臺(tái)的信息處理，信息系統(tǒng)只有在總部的層面才會(huì)使用得非常精準(zhǔn)和完善。

舉個(gè)小例子，比如要招聘一個(gè)工程部的采暖通風(fēng)電工，很多企業(yè)在工程監(jiān)理招聘管理網(wǎng)站上點(diǎn)擊關(guān)鍵詞就可以。如果某個(gè)人在這方面很有名氣，想招聘這個(gè)人，點(diǎn)擊他的名字即可。信息系統(tǒng)可以提高你的工作效率。

專(zhuān)家指出，未來(lái)連鎖企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)是高科技的競(jìng)爭(zhēng)，是信息系統(tǒng)的競(jìng)爭(zhēng)。

沃爾瑪采用衛(wèi)星系統(tǒng)傳遞數(shù)據(jù)、麥德龍采用無(wú)線射頻掃描系統(tǒng)，加快高效工作，連鎖企業(yè)通過(guò)信息管理有效監(jiān)控各個(gè)門(mén)店。而實(shí)施信息化管理，沒(méi)有強(qiáng)大的總部也就無(wú)法辦到。

優(yōu)勢(shì)五：有利于開(kāi)展系統(tǒng)化的大培訓(xùn)

培養(yǎng)人的能力有多高，企業(yè)就能走多遠(yuǎn)

對(duì)于連鎖企業(yè)未來(lái)的競(jìng)爭(zhēng)，我們不認(rèn)為是資金的競(jìng)爭(zhēng)，而是“造人”能力的競(jìng)爭(zhēng)。

企業(yè)培養(yǎng)人的過(guò)程，是對(duì)人力資源部的巨大考驗(yàn)，該怎么做呢？

如果企業(yè)有總部，建議在人力資源部的建設(shè)上一定不要吝嗇，人力資源部的人一定要多配置一點(diǎn)。

為什么一方面講人工成本控制，一方面又這么慷慨。因?yàn)樵谝恍┲匾牟伎冢嗉右粌蓚€(gè)人，會(huì)帶來(lái)非常好的效益。

為了解決人員招聘難、人員素質(zhì)不高的問(wèn)題，在總部建設(shè)過(guò)程中，我們提出一個(gè)觀點(diǎn)，就是要在企業(yè)內(nèi)部建立龐大、強(qiáng)勢(shì)的培訓(xùn)系統(tǒng)。培養(yǎng)出一個(gè)好的教練員，即企業(yè)內(nèi)部的培訓(xùn)師，就相當(dāng)于培養(yǎng)了一批管理者。

優(yōu)勢(shì)六：有利于塑造企業(yè)文化

企業(yè)做大時(shí)會(huì)面臨一些問(wèn)題，比如，“空降兵”進(jìn)入企業(yè)。

在我國(guó)，“空降兵”的死亡率大概在80%以上，人力資源部要研究“空降兵”的生存數(shù)，研究企業(yè)文化的統(tǒng)一塑造，研究企業(yè)自己的文化，研究怎樣讓自己的企業(yè)土壤吸引更多的人才。

不僅要完善管理規(guī)章制度，更要提升企業(yè)的文化內(nèi)涵，讓企業(yè)的文化適應(yīng)新環(huán)境，總部要研究如何讓自己的文化具有優(yōu)越性。

在內(nèi)蒙古有一家企業(yè)，在公司成立初期就吸引了許多“空降兵”，這些“空降兵”來(lái)自不同的企業(yè)，有些還來(lái)自北京和上海這樣的大城市。難能可貴的是，公司成立十年后，這些“空降兵”不但生存了下來(lái)，而且還活得很好。這說(shuō)明這家企業(yè)的企業(yè)文化有其獨(dú)到之處，老板的管理及理念有值得我們學(xué)習(xí)的地方。

優(yōu)勢(shì)七：資源的整合及專(zhuān)業(yè)優(yōu)勢(shì)的發(fā)揮

總部是一個(gè)資源整合器 總部是干什么的？總部就是一個(gè)資源整合器。

一個(gè)強(qiáng)大的總部，除了制定標(biāo)準(zhǔn)、實(shí)行監(jiān)督外，還有一個(gè)重大的功能，即如何整合企業(yè)各個(gè)部門(mén)和各種業(yè)態(tài)的資源。

如果不整合，總部的很多功能就無(wú)法發(fā)揮作用。辦公設(shè)備統(tǒng)一采購(gòu)，包括辦公用品、采購(gòu)體系的調(diào)配、信息系統(tǒng)內(nèi)部的調(diào)配等。

有些企業(yè)在搭建總部的時(shí)候，特別注重精細(xì)化管理，但是忽略了部門(mén)之間協(xié)同作戰(zhàn)，所以，總部就要有整合資源及發(fā)揮專(zhuān)業(yè)優(yōu)勢(shì)的有效手段。

如果總部比較強(qiáng)大，所有新門(mén)店的很多資源在購(gòu)買(mǎi)的過(guò)程中都能進(jìn)行聯(lián)合采購(gòu)。在這里，資源的整合及專(zhuān)業(yè)優(yōu)勢(shì)的發(fā)揮是總部的一個(gè)優(yōu)勢(shì)。

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【第7篇】普通合伙企業(yè)可以有有限合伙人嗎

普通合伙企業(yè)是可以擁有有限合伙人的，普通合伙企業(yè)中，合伙人均為普通合伙人；有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成。合伙企業(yè)法第二條規(guī)定：本法所稱(chēng)合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。本法對(duì)普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

【第8篇】有限合伙企業(yè)如何設(shè)立

有限合伙企業(yè)是由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

1. 有限合伙企業(yè)由2個(gè)以上50個(gè)以下合伙人設(shè)立;但是，法律另有規(guī)定的除外。

2. 有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個(gè)普通合伙人和1個(gè)有限合伙人。有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

3. 國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人，可以成為有限合伙人。

4. 有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資，有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

【第9篇】有限合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人

特別聲明：

以上所刊登的文章僅代表作者本人觀點(diǎn)，不代表北京市中倫律師事務(wù)所或其律師出具的任何形式之法律意見(jiàn)或建議。

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【第10篇】有限合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍

1、經(jīng)營(yíng)范圍選擇原則：經(jīng)營(yíng)范圍不是越廣泛就越好，反而會(huì)讓企業(yè)增加風(fēng)險(xiǎn)。建議客戶(hù)要有目標(biāo)性地去選擇，避免分散，即經(jīng)營(yíng)范圍要與實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相匹配。

2、經(jīng)營(yíng)范圍選擇建議：可以從合作企業(yè)類(lèi)型、合作的項(xiàng)目?jī)?nèi)容、開(kāi)票的品目、收票方的要求等來(lái)考慮企業(yè)選擇哪些服務(wù)類(lèi)型；不同類(lèi)型的服務(wù)內(nèi)容，對(duì)應(yīng)簽訂的合同內(nèi)容也會(huì)不一樣

3、經(jīng)營(yíng)范圍的順序：經(jīng)營(yíng)范圍中的第一項(xiàng)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目為企業(yè)的所屬行業(yè)，而稅務(wù)局稽查選案的指標(biāo)經(jīng)常參考行業(yè)水平（非公司不存在此項(xiàng)）

4、考慮核定征收：打算申請(qǐng)核定征收的新設(shè)企業(yè)，應(yīng)避免經(jīng)營(yíng)范圍中出現(xiàn)不允許核定征收的經(jīng)營(yíng)范圍，避開(kāi)國(guó)稅函[2009]377號(hào)中規(guī)定的不能核定征收的類(lèi)型。

5、分公司經(jīng)營(yíng)范圍：必須在總公司經(jīng)營(yíng)范圍以?xún)?nèi)，由于分公司不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，其經(jīng)營(yíng)范圍不能超過(guò)總公司的經(jīng)營(yíng)范圍。

6、注意：特定企業(yè)避免需要 “前置審批”和“后置審批”的經(jīng)營(yíng)范圍

看下圖：

參考經(jīng)營(yíng)范圍資料來(lái)源：

01.經(jīng)營(yíng)范圍規(guī)范表述查詢(xún)系統(tǒng)（試用版）；

02.市場(chǎng)主體登記經(jīng)營(yíng)范圍規(guī)范化查詢(xún)指引

【第11篇】有限合伙企業(yè)所得稅

今天想來(lái)談?wù)労匣锲髽I(yè)，首先仍然是從法律上對(duì)合伙企業(yè)要有一個(gè)清晰的界定，合伙企業(yè)仍然是一個(gè)盈利性的組織。但是呢，這個(gè)合伙企業(yè)它會(huì)有多個(gè)投資人或者叫做多個(gè)合伙人，有多個(gè)合伙人共同出資，共同經(jīng)營(yíng)，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。

一、什么是合伙企業(yè)

合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的，由兩個(gè)或兩個(gè)以上的合伙人訂立合伙協(xié)議，為經(jīng)營(yíng)共同事業(yè)，共同出資、合伙經(jīng)營(yíng)、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的營(yíng)利性組織，其包括普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

由于合伙企業(yè)不具有法人地位，其合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。如果是有限合伙企業(yè)，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

看起來(lái)跟公司不是很像，但是合伙企業(yè)，它是無(wú)限責(zé)任的這樣的一個(gè)盈利組織，所以我們理解合伙企業(yè)的定義，我覺(jué)得有三個(gè)要點(diǎn)，

第一點(diǎn)，合伙企業(yè)是無(wú)限責(zé)任主體，區(qū)別于所有公司的最大的不同點(diǎn)

那么我們談無(wú)限責(zé)任，個(gè)人獨(dú)資也是無(wú)限責(zé)任，合伙企業(yè)也是無(wú)限責(zé)任，這兩個(gè)有什么區(qū)別呢？區(qū)別就是個(gè)人獨(dú)資只有一個(gè)投資人，而合伙企業(yè)有多個(gè)個(gè)人或者多方投資，也正是第二個(gè)我們要講的要點(diǎn)

第二點(diǎn)，有多個(gè)人或者多方投資，就是合伙人不一定是自然人，有可能是公司，也有可能是別的合伙企業(yè)，所以合伙人的身份比個(gè)人投資企業(yè)的投資人要復(fù)雜得多，它由多方投資組成

第三點(diǎn) 它也是獨(dú)立的企業(yè)，但是它不是獨(dú)立的法人實(shí)體，

這三點(diǎn)是我們對(duì)合伙企業(yè)的一個(gè)基本的法律決定。

那么接下來(lái)我們來(lái)看第二個(gè)問(wèn)題，合伙企業(yè)如何繳稅？

合伙企業(yè)涉及的主要稅種如下：

1、合伙企業(yè)增值稅

根據(jù)合伙企業(yè)的正常業(yè)務(wù)類(lèi)型，區(qū)分不同的稅率和征收率正常繳納，正常對(duì)外開(kāi)具增值稅發(fā)票即可，和其他企業(yè)并無(wú)不同。

2、合伙企業(yè)所得稅

合伙制企業(yè)本身并不具有法人地位，不屬于企業(yè)所得稅納稅主體，自身并不需要繳納企業(yè)所得稅。

3、合伙人所得稅

對(duì)合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，應(yīng)按“先分后稅”原則征收所得稅，以每一合伙人為納稅人，分別繳納個(gè)人所得稅或企業(yè)所得稅。自然人合伙人繳納個(gè)人所得稅，法人或者其他機(jī)構(gòu)繳納企業(yè)所得稅。

自然人合伙人按照個(gè)體工商戶(hù)經(jīng)營(yíng)所得征收，適用5%-35%的五級(jí)超額累進(jìn)稅率：

企業(yè)合伙人正常將所得并入當(dāng)期收入按照25%繳納企業(yè)所得稅即可。

合伙企業(yè)繳納增值稅嗎？

需要。合伙企業(yè)屬于“單位”，其發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，需要根據(jù)業(yè)務(wù)類(lèi)型，區(qū)分不同的稅率和征收率正常繳納增值稅，和其他企業(yè)并無(wú)不同。因此，合伙企業(yè)作為獨(dú)立的納稅人，如果發(fā)生了增值稅應(yīng)稅行為，需要按規(guī)定申報(bào)繳納增值稅。

政策依據(jù)：在中華人民共和國(guó)境內(nèi)銷(xiāo)售貨物或者加工、修理修配勞務(wù)，銷(xiāo)售服務(wù)、無(wú)形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)以及進(jìn)口貨物的單位和個(gè)人，為增值稅的納稅人，應(yīng)當(dāng)依照本條例繳納增值稅。 《中華人民共和國(guó)增值稅暫行條例》（2023年）第一條

合伙企業(yè)只要從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)就要交增值稅，但是大部分的合伙企業(yè)，不一定從事具體經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，有可能從事的是投資業(yè)務(wù)。在投資這個(gè)板塊，我們有兩個(gè)部分的收益，第一個(gè)是分紅，第二個(gè)是股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)@兩個(gè)部分都是不繳增值稅的，希望大家要特別注意。

合伙企業(yè)繳納企業(yè)所得稅嗎？

不需要。合伙企業(yè)雖然屬于“企業(yè)”，但是其并不適用《企業(yè)所得稅法》，不是企業(yè)所得稅的納稅人，不需要繳納企業(yè)所得稅。

政策依據(jù)：在中華人民共和國(guó)境內(nèi)，企業(yè)和其他取得收入的組織為企業(yè)所得稅的納稅人，依照本法的規(guī)定繳納企業(yè)所得稅，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)不適用本法。《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》第一條

這個(gè)合伙企業(yè)本身是不交企業(yè)所得稅的。

但是合伙企業(yè)不交企業(yè)所得稅，交什么呢？交個(gè)稅嗎？不一定。為什么又說(shuō)不一定，因?yàn)楹匣锲髽I(yè)合伙人的身份是復(fù)雜的，所以我們?cè)诤匣锲髽I(yè)的所得稅上，請(qǐng)大家記住一個(gè)基本原則，叫做穿透機(jī)制。

什么叫做穿透機(jī)制？就是合伙企業(yè)本身不交所得稅，

那誰(shuí)來(lái)交呢？由合伙人來(lái)交，比如說(shuō)當(dāng)一個(gè)合伙企業(yè)取得了100萬(wàn)的收益，這100萬(wàn)的收益它自己是不是交所得稅，那他有兩個(gè)合伙人，一個(gè)合伙人a是自然人，一個(gè)合伙人b是公司，那a和b分配了100萬(wàn)的利潤(rùn)之后，由a和b來(lái)交所得稅，那么自然人身份的合伙人c就只交個(gè)稅,而法人公司b、合伙人身份a的就交企業(yè)所得稅。

所以這一點(diǎn)大家千萬(wàn)要注意，合伙企業(yè)的所得稅是穿透機(jī)制，取決于合伙人的身份。

【第12篇】有限合伙企業(yè)的普通合伙人

2023年7月4日，曹某某（甲方、委托人）與思雨中心（乙方，受托人）簽訂《信息咨詢(xún)與服務(wù)協(xié)議》，約定：甲方通過(guò)對(duì)乙方推薦的標(biāo)的公司進(jìn)行篩選，以受讓股權(quán)的方式進(jìn)行投資，并接受乙方提供的信息咨詢(xún)服務(wù)，委托乙方完成股權(quán)受讓手續(xù)和受讓股權(quán)的匹配，將款項(xiàng)支付給乙方，由乙方支付給股權(quán)轉(zhuǎn)讓人，或者甲方直接支付給股權(quán)轉(zhuǎn)讓人，從而完成對(duì)標(biāo)的公司股權(quán)的投資。投資金額100萬(wàn)元，投資期限2年，第一年的預(yù)期業(yè)績(jī)比較標(biāo)準(zhǔn)為10.2%，第二年的預(yù)期業(yè)績(jī)比較標(biāo)準(zhǔn)為11.4%，第三年的預(yù)期業(yè)績(jī)比較標(biāo)準(zhǔn)為12.6%，第四年的預(yù)期業(yè)績(jī)比較標(biāo)準(zhǔn)為14.0%，第五年的預(yù)期業(yè)績(jī)比較標(biāo)準(zhǔn)為15.4%，第六年的預(yù)期業(yè)績(jī)比較標(biāo)準(zhǔn)為16.8%。原則上，每半年分配一次項(xiàng)目分紅，若當(dāng)年無(wú)利潤(rùn)可分配的，由標(biāo)的公司的創(chuàng)始股東和乙方先行墊付。甲方可在投資期限屆滿(mǎn)時(shí)，由乙方提出將自己持有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，乙方在接受甲方的書(shū)面申請(qǐng)后為甲方尋找股權(quán)受讓人，協(xié)助甲方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，以實(shí)現(xiàn)甲方投資資金退出。甲方享有依據(jù)本協(xié)議之約定享有的相應(yīng)股權(quán)的分紅的權(quán)利。任何一方違反本協(xié)議的約定，使得協(xié)議全部或部分不能履行，均應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償對(duì)方因此遭受的損失（包括但不限于產(chǎn)生的訴訟費(fèi)用和律師費(fèi)用）。合同落款處甲方有曹某某簽字，乙方有思雨中心公章和沈某某人名章。

沈某某向法院起訴請(qǐng)求：1.判令思雨中心返還借款本金100萬(wàn)元并支付利息（以100萬(wàn)元為基數(shù)，自2023年7月4日至2023年8月19日，按照年利率18%標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算；自2023年8月20日至實(shí)際支付之日，按照年利率15.4%標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算）；2.判令沈某某、閆某對(duì)前述款項(xiàng)承擔(dān)連帶還款責(zé)任；3.判令思雨中心、沈某某、閆某共同支付律師費(fèi)25000元；4.判令思雨中心、沈某某、閆某共同支付保全費(fèi)5000元。

一審法院認(rèn)為，曹某某與思雨中心簽訂的《信息咨詢(xún)與服務(wù)協(xié)議》，雖名為投資，但是合同約定了明確的投資金額、固定的收益標(biāo)準(zhǔn)及期間，符合借貸關(guān)系的一般特征，故雙方實(shí)為民間借貸關(guān)系。

根據(jù)銀行流水，一審法院確認(rèn)曹某某已經(jīng)向思雨中心履行了交付款項(xiàng)的義務(wù)。思雨中心現(xiàn)未能提交證據(jù)證明按照合同約定完成推薦標(biāo)的公司、辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)等義務(wù)，思雨中心抗辯沈某某對(duì)于簽訂合同和款項(xiàng)入賬均不知情，并不影響其根據(jù)合同約定履行向曹某某返還借款本金并支付利息的義務(wù)?，F(xiàn)曹某某主張的利息基數(shù)、期間和標(biāo)準(zhǔn)均符合合同約定和法律規(guī)定，故一審法院對(duì)曹某某主張思雨中心返還借款本金并支付利息的訴訟請(qǐng)求予以支持。

關(guān)于沈某某、閆某的責(zé)任。法律規(guī)定，合伙企業(yè)對(duì)其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。本案中，根據(jù)工商企業(yè)信息，沈某某為思雨中心的普通合伙人，在思雨中心的財(cái)產(chǎn)不足以清償合伙企業(yè)債務(wù)時(shí)，應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。閆某為思雨中心的有限合伙人，以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。故一審法院調(diào)整后對(duì)曹某某主張沈某某承擔(dān)連帶還款責(zé)任的訴訟請(qǐng)求部分予以支持。

一審判決：一、思雨投資中心（有限合伙）于判決生效之日起十日內(nèi)返還曹某某借款100萬(wàn)元并支付利息（以100萬(wàn)元為基數(shù)，自2023年7月4日至2023年8月19日，按照年利率18%標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算；自2023年8月20日至實(shí)際支付之日，按照年利率15.4%標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算）；二、思雨投資中心（有限合伙）于判決生效之日起十日內(nèi)支付曹某某律師費(fèi)25000元；三、沈某某對(duì)前述第一、二項(xiàng)確定的款項(xiàng)在思雨投資中心（有限合伙）的財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；四、駁回曹某某的其他訴訟請(qǐng)求。

一審判決后，沈某某不服提起上訴。

二審認(rèn)為，根據(jù)雙方當(dāng)事人的訴辯意見(jiàn)，本案二審的爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于曹某某與思雨中心之間涉案法律關(guān)系的認(rèn)定問(wèn)題。曹某某與思雨中心簽訂的《信息咨詢(xún)與服務(wù)協(xié)議》雖然形式上為投資協(xié)議，但根據(jù)合同所約定的內(nèi)容，曹某某與思雨中心簽訂合同目的為在固定期限內(nèi)收取固定收益，曹某某并不承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，且其收益的取得并不以目標(biāo)公司的實(shí)際盈利情況作為依據(jù)。因此，雙方之間涉案法律關(guān)系符合民間借貸法律關(guān)系的特征，一審法院認(rèn)定雙方為民間借貸關(guān)系，具有事實(shí)與法律依據(jù)。

思雨中心為有限合伙企業(yè)，沈某某作為思雨中心的普通合伙人，無(wú)論其出資份額在思雨中心整體出資份額中所占比例多寡，均需在思雨中心以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)于所負(fù)債務(wù)不能清償時(shí)，對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。一審法院認(rèn)定沈某某應(yīng)在思雨中心的財(cái)產(chǎn)不足以清償對(duì)曹某某的債務(wù)時(shí)承擔(dān)連帶清償責(zé)任并無(wú)不當(dāng)，二審予以維持。

二審判決：駁回上訴，維持原判。

【第13篇】普通合伙企業(yè)可以有有限合伙人嗎？

普通合伙企業(yè)是可以擁有有限合伙人的，普通合伙企業(yè)中，合伙人均為普通合伙人；有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成。

合伙企業(yè)法第二條規(guī)定：本法所稱(chēng)合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

本法對(duì)普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

【第14篇】有限合伙企業(yè)可以設(shè)立分公司嗎

筆者在前面的文章把公司制企業(yè)和合伙制企業(yè)在四種情況下的綜合稅負(fù)做了比較，里面提到公司制企業(yè)可以不進(jìn)行利潤(rùn)分配，但是合伙制企業(yè)不管是否向合伙人分配所得，合伙人都應(yīng)按照應(yīng)納稅所得額進(jìn)行納稅申報(bào)，接下來(lái)我們就對(duì)合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配原則還有征稅方式進(jìn)行探討。

1 合伙企業(yè)利潤(rùn)如何分配？

首先在確定應(yīng)納稅所得額上，根據(jù)《關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定》（財(cái)稅〔2000〕91號(hào)）

第四條 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)企業(yè))每一納稅年度的收入總額減除成本、費(fèi)用以及損失后的余額，作為投資者個(gè)人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，比照個(gè)人所得稅法的“個(gè)體工商戶(hù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5%—35%的五級(jí)超額累進(jìn)稅率，計(jì)算征收個(gè)人所得稅。

前款所稱(chēng)收入總額，是指企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)以及與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的活動(dòng)所取得的各項(xiàng)收入，包括商品(產(chǎn)品)銷(xiāo)售收入、營(yíng)運(yùn)收入、勞務(wù)服務(wù)收入、工程價(jià)款收入、財(cái)產(chǎn)出租或轉(zhuǎn)讓收入、利息收入、其他業(yè)務(wù)收入和營(yíng)業(yè)外收入。

第五條 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資者以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得為應(yīng)納稅所得額;合伙企業(yè)的投資者按照合伙企業(yè)的全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和合伙協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額，合伙協(xié)議沒(méi)有約定分配比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和合伙人數(shù)量平均計(jì)算每個(gè)投資者的應(yīng)納稅所得額。

前款所稱(chēng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，包括企業(yè)分配給投資者個(gè)人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得(利潤(rùn))。

根據(jù)《合伙企業(yè)法》 主席令第五十五號(hào)

第三十三條 合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。

根據(jù)上述規(guī)定合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配原則可以簡(jiǎn)單概括為“先協(xié)議，次協(xié)商，再出資，后人數(shù)”。

2 合伙企業(yè)利潤(rùn)如何征稅？

分析完合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配原則，接下來(lái)分析合伙企業(yè)所得稅的征稅方式。合伙企業(yè)所得稅的征稅方式采用的是先分后稅。先分后稅，是指合伙企業(yè)的應(yīng)納稅所得額先拆分再交稅，而不是先分配后再交稅，而是不考慮是否分紅，直接就合伙企業(yè)年度應(yīng)稅利潤(rùn)進(jìn)行分配后并入納稅。

合伙企業(yè)不同于公司制，公司制需要就本公司的應(yīng)納稅所得額繳納企業(yè)所得稅，該公司是納稅義務(wù)人。對(duì)于合伙企業(yè)來(lái)說(shuō)，合伙企業(yè)不是納稅義務(wù)人，合伙企業(yè)的合伙人才是納稅義務(wù)人。

合伙人是自然人合伙人，則繳納個(gè)人所得稅，合伙人為企業(yè)則繳納企業(yè)所得稅。所以合伙制企業(yè)不管是否向合伙人分配所得，合伙人都應(yīng)按照應(yīng)納稅所得額進(jìn)行納稅申報(bào)。

綜上所述，合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配原則“先協(xié)議，次協(xié)商，再出資，后人數(shù)”，還有征稅方式采用的是先分后稅。接下來(lái)筆者將對(duì)合伙制企業(yè)就合伙人就應(yīng)納稅所得額進(jìn)行具體計(jì)算。

3 合伙人納稅所得如何計(jì)算？

首先確定計(jì)稅依據(jù)，根據(jù)《關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定》（財(cái)稅〔2000〕91號(hào)）

第五條 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資者以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得為應(yīng)納稅所得額;合伙企業(yè)的投資者按照合伙企業(yè)的全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和合伙協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額，合伙協(xié)議沒(méi)有約定分配比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和合伙人數(shù)量平均計(jì)算每個(gè)投資者的應(yīng)納稅所得額。

前款所稱(chēng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，包括企業(yè)分配給投資者個(gè)人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得(利潤(rùn))。

我們可以看出計(jì)稅依據(jù)不僅包括企業(yè)分配給投資者個(gè)人的所得也包括了企業(yè)當(dāng)年留存的所得(利潤(rùn))，并不是像公司制企業(yè)一樣，留存部分利潤(rùn)用于公司發(fā)展，留存這部分利潤(rùn)不進(jìn)行分配就可以不交利潤(rùn)分配的個(gè)人所得稅。對(duì)于合伙企業(yè)而言全部都需要進(jìn)行申報(bào)繳納。

確定了計(jì)稅依據(jù)后，我們就按自然人合伙人和法人合伙人的分類(lèi)進(jìn)行計(jì)算。

對(duì)于法人合伙人，無(wú)論是取得的“生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得”還是“股息、利息、紅利所得”，均征收企業(yè)所得稅，稅率為25%。

對(duì)于自然人合伙人情況就不一樣了，如果生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，個(gè)人所得稅生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得按照5%-35%超額累進(jìn)稅率，如果是股息、利息、紅利所得，按照國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于《關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定》執(zhí)行口徑的通知國(guó)稅函[2001]84號(hào)

二、關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)對(duì)外投資分回利息、股息、紅利的征稅問(wèn)題

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)對(duì)外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個(gè)人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。以合伙企業(yè)名義對(duì)外投資分回利息或者股息、紅利的，應(yīng)按《通知》所附規(guī)定的第五條精神確定各個(gè)投資者的利息、股息、紅利所得，分別按“利息、股息紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目按照20%計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

接下來(lái)舉例計(jì)算說(shuō)明，甲有限公司和乙自然人各自平均出資300萬(wàn)元人民幣成立一家普通合伙企業(yè)丙，約定平均分配利潤(rùn)。假設(shè)合伙企業(yè)丙當(dāng)年生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得額200萬(wàn)元人民幣，投資一家合伙企業(yè)分回所得額40萬(wàn)元。該合伙企業(yè)利潤(rùn)平均分配兩個(gè)合伙人。那么甲、乙各自就該合伙企業(yè)所得如何繳納所得稅呢?

甲需要繳納企業(yè)所得稅為：

（100+20）*25%=30萬(wàn)元

乙分回生產(chǎn)所得額繳納個(gè)人所得稅為：

100*35%-6.55=28.45萬(wàn)元

乙分回投資所得額繳納個(gè)人所得稅為：

20*20%=4萬(wàn)元

乙合計(jì)繳納個(gè)人所得稅為：

28.45+4=32.45萬(wàn)元

在上面的計(jì)算中可以看出合伙企業(yè)的法人合伙人從合伙企業(yè)分得的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，應(yīng)當(dāng)與企業(yè)當(dāng)年的應(yīng)納稅所得額合并后繳納企業(yè)所得稅。

那在這里筆者提出另外一個(gè)問(wèn)題，合伙企業(yè)虧損的，合伙企業(yè)的法人合伙人可以用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利嗎？答案是不可以的。

根據(jù)《財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問(wèn)題的通知》（財(cái)稅〔2008〕159號(hào)）

第五條規(guī)定：合伙企業(yè)的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計(jì)算其繳納企業(yè)所得稅時(shí)，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。

直接用案例演示。還是上述這個(gè)案例：甲有限公司和乙自然人各自平均出資300萬(wàn)元人民幣成立一家普通合伙企業(yè)丙，約定平均分配利潤(rùn)。甲有限公司當(dāng)年盈利1000萬(wàn)元，合伙企業(yè)丙當(dāng)年虧損200萬(wàn)元。那么甲當(dāng)年該如何繳納所得稅呢?

甲當(dāng)年繳納企業(yè)所得稅為：

1000*25%=25萬(wàn)元

從上述計(jì)算也可以看出，合伙企業(yè)分回給法人合伙人的股息、紅利等權(quán)益性投資收益不屬于免稅收入是需要納稅的，合伙企業(yè)對(duì)外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個(gè)人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

合伙企業(yè)的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計(jì)算其繳納企業(yè)所得稅時(shí)，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。

4 有限合伙企業(yè)有哪些稅收優(yōu)惠政策？

根據(jù)《財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和天使投資個(gè)人有關(guān)稅收政策的通知》（財(cái)稅〔2018〕55號(hào) ）

一、稅收政策內(nèi)容

（二）有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合伙創(chuàng)投企業(yè)）采取股權(quán)投資方式直接投資于初創(chuàng)科技型企業(yè)滿(mǎn)2年的，該合伙創(chuàng)投企業(yè)的合伙人分別按以下方式處理：

1.法人合伙人可以按照對(duì)初創(chuàng)科技型企業(yè)投資額的70%抵扣法人合伙人從合伙創(chuàng)投企業(yè)分得的所得；當(dāng)年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)抵扣。

2.個(gè)人合伙人可以按照對(duì)初創(chuàng)科技型企業(yè)投資額的70%抵扣個(gè)人合伙人從合伙創(chuàng)投企業(yè)分得的經(jīng)營(yíng)所得；當(dāng)年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)抵扣。

二、相關(guān)政策條件

（一）本通知所稱(chēng)初創(chuàng)科技型企業(yè)，應(yīng)同時(shí)符合以下條件：

1.在中國(guó)境內(nèi)（不包括港、澳、臺(tái)地區(qū)）注冊(cè)成立、實(shí)行查賬征收的居民企業(yè)；

2.接受投資時(shí)，從業(yè)人數(shù)不超過(guò)300人，其中具有大學(xué)本科以上學(xué)歷的從業(yè)人數(shù)不低于30%；資產(chǎn)總額和年銷(xiāo)售收入均不超過(guò)5000萬(wàn)元；

3.接受投資時(shí)設(shè)立時(shí)間不超過(guò)5年（60個(gè)月）；

4.接受投資時(shí)以及接受投資后2年內(nèi)未在境內(nèi)外證券交易所上市；

5.接受投資當(dāng)年及下一納稅年度，研發(fā)費(fèi)用總額占成本費(fèi)用支出的比例不低于20%。

（二）享受本通知規(guī)定稅收政策的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，應(yīng)同時(shí)符合以下條件：

1.在中國(guó)境內(nèi)（不含港、澳、臺(tái)地區(qū)）注冊(cè)成立、實(shí)行查賬征收的居民企業(yè)或合伙創(chuàng)投企業(yè)，且不屬于被投資初創(chuàng)科技型企業(yè)的發(fā)起人；

2.符合《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》（發(fā)展改革委等10部門(mén)令第39號(hào)）規(guī)定或者《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（證監(jiān)會(huì)令第105號(hào)）關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資基金的特別規(guī)定，按照上述規(guī)定完成備案且規(guī)范運(yùn)作；

3.投資后2年內(nèi)，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方持有被投資初創(chuàng)科技型企業(yè)的股權(quán)比例合計(jì)應(yīng)低于50%。

（四）享受本通知規(guī)定的稅收政策的投資，僅限于通過(guò)向被投資初創(chuàng)科技型企業(yè)直接支付現(xiàn)金方式取得的股權(quán)投資，不包括受讓其他股東的存量股權(quán)。

三、管理事項(xiàng)及管理要求

（一）本通知所稱(chēng)研發(fā)費(fèi)用口徑，按照《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局科技部關(guān)于完善研究開(kāi)發(fā)費(fèi)用稅前加計(jì)扣除政策的通知》（財(cái)稅〔2015〕119號(hào)）等規(guī)定執(zhí)行。

（二）本通知所稱(chēng)從業(yè)人數(shù)，包括與企業(yè)建立勞動(dòng)關(guān)系的職工人員及企業(yè)接受的勞務(wù)派遣人員。從業(yè)人數(shù)和資產(chǎn)總額指標(biāo)，按照企業(yè)接受投資前連續(xù)12個(gè)月的平均數(shù)計(jì)算，不足12個(gè)月的，按實(shí)際月數(shù)平均計(jì)算。 本通知所稱(chēng)銷(xiāo)售收入，包括主營(yíng)業(yè)務(wù)收入與其他業(yè)務(wù)收入；年銷(xiāo)售收入指標(biāo)，按照企業(yè)接受投資前連續(xù)12個(gè)月的累計(jì)數(shù)計(jì)算，不足12個(gè)月的，按實(shí)際月數(shù)累計(jì)計(jì)算。

本通知所稱(chēng)成本費(fèi)用，包括主營(yíng)業(yè)務(wù)成本、其他業(yè)務(wù)成本、銷(xiāo)售費(fèi)用、管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用。

（三）本通知所稱(chēng)投資額，按照創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)或天使投資個(gè)人對(duì)初創(chuàng)科技型企業(yè)的實(shí)繳投資額確定。

合伙創(chuàng)投企業(yè)的合伙人對(duì)初創(chuàng)科技型企業(yè)的投資額，按照合伙創(chuàng)投企業(yè)對(duì)初創(chuàng)科技型企業(yè)的實(shí)繳投資額和合伙協(xié)議約定的合伙人占合伙創(chuàng)投企業(yè)的出資比例計(jì)算確定。合伙人從合伙創(chuàng)投企業(yè)分得的所得，按照《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問(wèn)題的通知》（財(cái)稅〔2008〕159號(hào)）規(guī)定（合伙企業(yè)的合伙人按照下列原則確定應(yīng)納稅所得額：

（一）合伙企業(yè)的合伙人以合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，按照合伙協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額。

（二）合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，按照合伙人協(xié)商決定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額。

（三）協(xié)商不成的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，按照合伙人實(shí)繳出資比例確定應(yīng)納稅所得額。

（四）無(wú)法確定出資比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，按照合伙人數(shù)量平均計(jì)算每個(gè)合伙人的應(yīng)納稅所得額。合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人。）計(jì)算。

（六）享受本通知規(guī)定的稅收政策的納稅人，其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)被投資企業(yè)是否符合初創(chuàng)科技型企業(yè)條件有異議的，可以轉(zhuǎn)請(qǐng)被投資企業(yè)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提供相關(guān)材料。對(duì)納稅人提供虛假資料，違規(guī)享受稅收政策的，應(yīng)按稅收征管法相關(guān)規(guī)定處理，并將其列入失信納稅人名單，按規(guī)定實(shí)施聯(lián)合懲戒措施。

四、執(zhí)行時(shí)間

本通知規(guī)定的天使投資個(gè)人所得稅政策自2023年7月1日起執(zhí)行，其他各項(xiàng)政策自2023年1月1日起執(zhí)行。執(zhí)行日期前2年內(nèi)發(fā)生的投資，在執(zhí)行日期后投資滿(mǎn)2年，且符合本通知規(guī)定的其他條件的，可以適用本通知規(guī)定的稅收政策。

5 合伙企業(yè)合伙人退伙及退伙后的稅務(wù)處理

合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)中難免會(huì)合伙人想要退伙或者不得已退伙的情況，合伙企業(yè)退伙與公司制企業(yè)股東退出或轉(zhuǎn)讓股權(quán)還是有很大不一樣的，比如公司制企業(yè)股東注冊(cè)資本繳足退出后，公司的債權(quán)債務(wù)原股東是不需要承擔(dān)的，除特殊約定外。但對(duì)于合伙企業(yè)來(lái)說(shuō)，退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，

第四十五條 合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；

（二）經(jīng)全體合伙人一致同意；

（三）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；

（四）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。

第四十六條 合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。

第四十七條 合伙人違反上述規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

第四十八條 合伙人有下列情形之一的，屬于當(dāng)然退伙：（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）個(gè)人喪失償債能力；

（三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷(xiāo)，或者被宣告破產(chǎn)；

（四）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；

（五）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。合伙人被依法認(rèn)定為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。第四十九條 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

（一）未履行出資義務(wù)；

（二）因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失；

（三）執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；

（四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。第五十條 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對(duì)該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開(kāi)始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額：

（一）繼承人不愿意成為合伙人；

（二）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格；

（三）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。合伙人的繼承人為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。第五十一條 合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。退伙人對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。退伙時(shí)有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算。

第五十二條 退伙人在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。

第五十三條 退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。合伙人退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)依照規(guī)定分擔(dān)虧損。

關(guān)于合伙人退伙稅務(wù)處理應(yīng)該考慮兩部分，一部分是合伙企業(yè)當(dāng)年的經(jīng)營(yíng)所得，另一部分是退出合伙企業(yè)份額。

關(guān)于第一部分是退伙當(dāng)年的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得以及股息紅利所得等，按“經(jīng)營(yíng)所得”項(xiàng)目的個(gè)人合伙人征收個(gè)人所得稅，法人合伙人征收企業(yè)所得稅。

關(guān)于第二部分退出合伙企業(yè)份額可以參照《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人終止投資經(jīng)營(yíng)收回款項(xiàng)征收個(gè)人所得稅問(wèn)題的公告》（ 國(guó)家稅務(wù)總局公告2023年第41號(hào)）：個(gè)人因各種原因終止投資、聯(lián)營(yíng)、經(jīng)營(yíng)合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項(xiàng)目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)合作人取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補(bǔ)償金、賠償金及以其他名目收回的款項(xiàng)等，均屬于個(gè)人所得稅應(yīng)稅收入，應(yīng)按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目適用的規(guī)定計(jì)算繳納個(gè)人所得稅，法人合伙人也應(yīng)按財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得處理。

【第15篇】有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議范本

案例簡(jiǎn)介：

2023年2月28日，黃河投資管理中心（甲方，有限合伙企業(yè)）、長(zhǎng)江管理有限公司（乙方，系甲方的gp）與汪某（丙方，投資人）簽訂《入伙協(xié)議》，其上載明：

鑒于甲方系由乙方作為普通合伙人發(fā)起設(shè)立的有限合伙企業(yè)，專(zhuān)項(xiàng)投資“大美地產(chǎn)項(xiàng)目（一期）” ，丙方擬以入伙方式成為甲方的新合伙人。

各方同意，丙方入伙后為甲方的優(yōu)先級(jí)有限合伙人。丙方認(rèn)繳出資額為73萬(wàn)元。丙方簽署本《入伙協(xié)議》即成為甲方之優(yōu)先級(jí)有限合伙人，其應(yīng)根據(jù)《有限合伙協(xié)議》之規(guī)定按時(shí)足額將所認(rèn)繳的出資額73萬(wàn)元支付至甲方開(kāi)立的銀行賬戶(hù)。

丙方預(yù)期年化收益率為9％。丙方投資期限為12個(gè)月，自實(shí)繳出資之日起計(jì)算，至期末分配之日止。丙方實(shí)繳出資日為當(dāng)月15日前（含）的，自當(dāng)月16日起計(jì)算投資收益，并開(kāi)始計(jì)算收益分配期間；丙方實(shí)繳出資日為當(dāng)月16日后（含）的，自次月1日起計(jì)算投資收益，并開(kāi)始計(jì)算收益分配期間。

本協(xié)議項(xiàng)下丙方計(jì)息日為2023年3月1日。甲方每半年向丙方分配一次收益，投資期限屆滿(mǎn)甲方向丙方分配實(shí)繳本金及全部未分配收益。

該《入伙協(xié)議書(shū)》附件為《有限合伙協(xié)議黃河投資管理中心（有限合伙）大美地產(chǎn)項(xiàng)目主要條款摘錄》中載明：本投資計(jì)劃，具體指合伙企業(yè)通過(guò)銀行委托貸款的方式，向“大美置業(yè)有限公司”提供資金，用于“大美地產(chǎn)”項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)建設(shè)，并通過(guò)“大美置業(yè)有限公司”清償貸款本息獲得投資收益。

當(dāng)日，汪某通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬向黃河投資管理中心支付了73萬(wàn)元。

2023年3月3日，黃河投資中心向汪某出具《投資確認(rèn)函》，其上載明：汪某于2023年2月28日認(rèn)購(gòu)了黃河投資中心發(fā)行的“大美地產(chǎn)項(xiàng)目（一期）” ，實(shí)繳出資額為73萬(wàn)元，起息日為上述款項(xiàng)到賬之日次日，即2023年3月4日，預(yù)期年化收益率為9％。汪某于2023年3月3日簽收上述確認(rèn)函。

2023年8月28日，黃河投資中心向汪某支付了收益32850元。2023年3月19日，黃河投資中心向汪某支付了收益32850元。

2023年9月21日，因汪某多次向黃河投資中心主張權(quán)利，黃河投資中心向汪某退還了30萬(wàn)元。

至此，汪某訴至法院要求黃河投資中心返還剩余投資本金43萬(wàn)元及利息。

而黃河投資中心認(rèn)為：

一、本案系投資糾紛。汪某通過(guò)入伙方式加入黃河投資中心，相關(guān)協(xié)議已經(jīng)明確，雙方是投資、被投資關(guān)系，應(yīng)適用《合伙企業(yè)法》的相關(guān)規(guī)定規(guī)范雙方之間關(guān)系。《入伙協(xié)議》所附《有限合伙協(xié)議》 “收益分配”部分約定，合伙人分配投資收益，以分配日前合伙企業(yè)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的收益為基礎(chǔ)，只分配在分配日前已經(jīng)實(shí)際收到的收益，在黃河投資中心未獲得收益的情況下，不必向合伙人進(jìn)行分配； “損失承擔(dān)”部分約定，合伙企業(yè)發(fā)生虧損的，優(yōu)先級(jí)有限合伙人應(yīng)以出資額為限承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。

二、《入伙協(xié)議》中9％系預(yù)期收益率，是對(duì)投資項(xiàng)目交易構(gòu)架和商業(yè)分析后的合理預(yù)計(jì)，不是對(duì)投資人的承諾。

三、本案《入伙協(xié)議》簽約方包括長(zhǎng)江管理有限公司，應(yīng)追加該公司為當(dāng)事人，查清案件事實(shí)，維護(hù)其他合伙人權(quán)益。

四、黃河投資中心已經(jīng)起訴項(xiàng)目方大美置業(yè)有限公司，該案已經(jīng)法院受理。因黃河投資中心關(guān)于資金使用、回款等事實(shí)需待上述案件作出生效判決后方可認(rèn)定，為免兩案存在沖突，本案應(yīng)中止審理。

爭(zhēng)議焦點(diǎn)：

雙方簽訂的《入伙協(xié)議》是合伙法律關(guān)系還是合同法律關(guān)系?

法院裁判：

合伙協(xié)議是指兩個(gè)以上合伙人為明確出資數(shù)額、盈余分配、債務(wù)承擔(dān)、入伙、退伙、合伙終止等事項(xiàng)所訂立的協(xié)議，協(xié)議內(nèi)容強(qiáng)調(diào)的是合伙人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。合伙企業(yè)以合伙協(xié)議為成立前提，要求合伙人必須共同出資、共同經(jīng)營(yíng)、分享收益，具有較強(qiáng)的人合性。

而本案《入伙協(xié)議》，系汪某與目標(biāo)合伙企業(yè)黃河投資中心簽署，合伙人之間并未簽署合伙協(xié)議，有限合伙人相互之間僅有資金集合的事實(shí)，并沒(méi)有共同成立有限合伙、經(jīng)營(yíng)管理合伙企業(yè)的合意，協(xié)議內(nèi)容強(qiáng)調(diào)的也不是合伙人之間的權(quán)利義務(wù)分配，而是投資人投資數(shù)額、投資期限、收益分配等內(nèi)容，不符合合伙的法律特征。

汪某與黃河投資中心簽訂的《入伙協(xié)議》及其附件《有限合伙協(xié)議》、《投資確認(rèn)函》系雙方真實(shí)意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，對(duì)雙方具有約束力。上述協(xié)議及確認(rèn)函均載明，汪某投資期限為12個(gè)月，預(yù)期年化收益率為9％；《入伙協(xié)議》及附件《有限合伙協(xié)議》亦有關(guān)于投資期限屆滿(mǎn)，黃河投資中心向汪某支付收益和本金的約定?，F(xiàn)《入伙協(xié)議》約定投資期限已經(jīng)屆滿(mǎn)，汪某有權(quán)依約向黃河投資中心主張返還投資本金。

黃河投資中心主張，9％系預(yù)期收益而非固定收益，投資收益分配應(yīng)以黃河投資中心實(shí)際取得的收益為前提，在黃河投資中心尚未取得收益的情況下，不具備分配收益的條件。對(duì)此本院認(rèn)為，根據(jù)本案查明事實(shí)，黃河投資中心已經(jīng)依據(jù)《入伙協(xié)議》約定，分兩期向汪某支付了１年投資期9％的投資收益，表明合伙企業(yè)已經(jīng)實(shí)現(xiàn)預(yù)期投資目標(biāo)并分配收益，黃河投資中心在簽約時(shí)是否承諾了9％的固定收益，已不影響本院對(duì)汪某要求返還本金的訴訟請(qǐng)求的審理。

黃河投資中心主張，雙方系投資關(guān)系，汪某作為優(yōu)先級(jí)有限合伙人應(yīng)當(dāng)負(fù)擔(dān)企業(yè)虧損。對(duì)此本院認(rèn)為，如前所述，汪某與黃河投資中心簽訂的《入伙協(xié)議》并非《合伙企業(yè)法》規(guī)定的合伙協(xié)議，以《有限合伙協(xié)議》關(guān)于合伙人權(quán)利義務(wù)的約定約束汪某，并不具有法律依據(jù)。

此外，投資期限屆滿(mǎn)后，黃河投資中心向汪某支付了30萬(wàn)元款項(xiàng)，雖然黃河投資中心二審期間否認(rèn)該30萬(wàn)元系投資本金，但未能對(duì)款項(xiàng)性質(zhì)予以明確，結(jié)合《入伙協(xié)議》的約定，一審法院認(rèn)定系退還汪某本金，有事實(shí)及合同依據(jù)，該事實(shí)表明黃河投資中心已經(jīng)部分履行了返還本金義務(wù)。本院認(rèn)為，在黃河投資中心已經(jīng)向投資人汪某支付投資收益和部分本金的情況下，表明黃河投資中心同意向汪某履行《入伙協(xié)議》中約定的義務(wù)，現(xiàn)黃河投資中心又以投資收益尚未實(shí)際取得為由拒絕返還剩余款項(xiàng)，本院對(duì)其主張不予支持。

關(guān)于黃河投資中心申請(qǐng)本案中止審理的問(wèn)題，本院認(rèn)為，本案系汪某依據(jù)與黃河投資中心的協(xié)議，要求黃河投資中心履行退還本金的義務(wù)，在黃河投資中心明確投資期限屆滿(mǎn)后向投資人支付本金的情況下，黃河投資中心與案外人大美置業(yè)有限公司委托貸款糾紛，并不影響其履行對(duì)汪某的合同義務(wù)，本院對(duì)黃河投資中心的申請(qǐng)不予準(zhǔn)許，并依法作出判決。

關(guān)于黃河投資中心上訴主張追加執(zhí)行事務(wù)合伙人長(zhǎng)江管理有限公司的問(wèn)題，本院認(rèn)為，雖然長(zhǎng)江管理有限公司是《入伙協(xié)議》的一方簽訂主體，但在《入伙協(xié)議》中并無(wú)具體權(quán)利義務(wù)，自身并不因系合同一方即享有獨(dú)立的權(quán)利義務(wù)，且該公司現(xiàn)就是黃河投資中心的執(zhí)行事務(wù)合伙人，其代表黃河投資中心行使權(quán)利、履行義務(wù)，包括參與訴訟，其作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，亦有義務(wù)依協(xié)議約定維護(hù)合伙企業(yè)及其他合伙人合法權(quán)益，其他合伙人的權(quán)益不因長(zhǎng)江管理有限公司未作為一方主體參與訴訟即受到損失。故本院對(duì)黃河投資中心的上述主張，不予采信。

律師提醒：

該案件中，汪某與黃河投資中心以及該中心的gp長(zhǎng)江管理有限公司簽訂了《入伙協(xié)議》，履行了合同義務(wù)，但汪某與參與該中心的其他投資人之間沒(méi)有簽訂《合伙協(xié)議》，根據(jù)

《合伙企業(yè)法》第19條第1款規(guī)定：合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

第43條規(guī)定：新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。

訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。

汪某與黃河投資中心之間只有資金集合的事實(shí)，沒(méi)有共同成立有限合伙的合意，汪某追求的是本金安全和固定收益，兩者之間的關(guān)系本質(zhì)是以合伙之名行民間借貸之實(shí)。

本案中，對(duì)于汪某而言，因《入伙協(xié)議》被認(rèn)定為民間借貸合同，其本息得以保全；而對(duì)于私募基金而言，因沒(méi)有讓投資人簽訂《合伙協(xié)議》導(dǎo)致合伙關(guān)系及投資事實(shí)被否認(rèn)，不得不說(shuō)是一種巨大損失。如果其他投資人均效仿汪某的維權(quán)行為，該合伙企業(yè)及普通合伙人可能面臨很大的還款壓力，已經(jīng)完全偏離了當(dāng)初設(shè)立私募基金的初衷。

注：本文案例來(lái)源于裁判文書(shū)網(wǎng)，案例中公司、人物均系化名。

【第16篇】有限合伙企業(yè)退伙協(xié)議

合伙企業(yè)退伙合同范本

依據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》和 合伙協(xié)議，按照自愿、平等、公平、誠(chéng)實(shí)的原則，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，制定本合同。

一、 (合伙企業(yè)名稱(chēng)) 合伙人 (姓名) 因 (原因) ，根據(jù)本合伙企業(yè)協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，決定退伙。

二、其他合伙人與 (退伙人) 于 年 月 日按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。

三、退伙人對(duì)其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任。

四、本合同一式 份，退伙人與合伙人各持一份，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)一份。本合同經(jīng)退合伙人和合伙人簽字后生效。

五、本協(xié)議未盡事宜，按國(guó)有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

退伙人簽名： 其他合伙人簽名：

年 月 日

注：要求用a4紙、字體較小(如四號(hào)或小四)的字打印，頁(yè)數(shù)多的可雙面打印，涂改無(wú)效，復(fù)印件無(wú)效。