合伙企業(yè)有法人資格嗎（16篇）

【第1篇】合伙企業(yè)有法人資格嗎

合伙指南 | 作者：李立律師

這是李立律師博客和合伙指南公眾號(hào)第1237篇文字

合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，對(duì)外代表合伙企業(yè)簽字，算數(shù)嗎？

還是繼續(xù)說(shuō)昨天那個(gè)案件。

那個(gè)案件中，還有個(gè)有意思的情節(jié)。

a公司的股東之中，有2家合伙企業(yè)，在那次臨時(shí)股東會(huì)決議上代表這2家合伙企業(yè)簽字的市這2家合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人夏某。

夏某本身也是a公司的股東。

也就是說(shuō)，在那份臨時(shí)股東會(huì)決議上，夏某的簽字有3處，分別代表：夏某自己和2家合伙企業(yè)。

一審原告華某對(duì)這次的股東會(huì)決議的效力提出了否定的訴訟請(qǐng)求。訴訟理由中有一條就是認(rèn)為：在2家合伙企業(yè)的合伙人會(huì)議沒(méi)有討論決議之前，夏某無(wú)權(quán)代表兩合伙企業(yè)參與a公司股東會(huì)的表決。

華某提到的這個(gè)問(wèn)題，在合伙企業(yè)操作的相關(guān)法律服務(wù)中，也偶爾有人提及過(guò)。

我注意到，之所以會(huì)有困惑，是因?yàn)閷?duì)于合伙企業(yè)制度的不熟悉所造成的。

在投融資、股權(quán)等安排過(guò)程中，仍然是有很多人把合伙企業(yè)稱(chēng)為“某某公司”。但是，有時(shí)候，他們會(huì)發(fā)現(xiàn)，這些“某某公司”沒(méi)有法定代表人。

合伙企業(yè)有法定代表人嗎？為什么沒(méi)有？

這個(gè)問(wèn)題，可能很多人是說(shuō)不清楚的。

這里面有2個(gè)關(guān)鍵的法律概念：法人、非法人組織。

《民法典》第五十七條規(guī)定，法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織。

法定代表人，是代表法人從事民事活動(dòng)的負(fù)責(zé)人?！睹穹ǖ洹返诹粭l規(guī)定：

第六十一條 依照法律或者法人章程的規(guī)定，代表法人從事民事活動(dòng)的負(fù)責(zé)人，為法人的法定代表人。

法定代表人以法人名義從事的民事活動(dòng)，其法律后果由法人承受。

法人章程或者法人權(quán)力機(jī)構(gòu)對(duì)法定代表人代表權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意相對(duì)人。

合伙企業(yè)，不是法人，是非法人組織。所以，合伙企業(yè)沒(méi)有法定代表人。

什么是“非法人組織”呢？根據(jù)《民法典》的規(guī)定，是指不具有法人資格，但是能夠依法以自己的名義從事民事活動(dòng)的組織。

所謂法人資格，最核心的是以自己的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)來(lái)承擔(dān)責(zé)任，不牽扯出資人。

非法人組織，在組織的財(cái)產(chǎn)無(wú)法清楚債務(wù)時(shí)，就要牽扯出資人來(lái)承擔(dān)責(zé)任。這就是其財(cái)產(chǎn)責(zé)任不獨(dú)立的明顯表現(xiàn)。

《民法典》規(guī)定，非法人組織的財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，其出資人或者設(shè)立人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。

合伙企業(yè)，就是典型的非法人組織的一類(lèi)?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

不過(guò)，雖然合伙企業(yè)沒(méi)有法定代表人，但是，合伙企業(yè)是有對(duì)外的代表的。

合伙企業(yè)的對(duì)外代表是誰(shuí)呢？

可能有很多人以為是“執(zhí)行事務(wù)合伙人”。這個(gè)答案并不準(zhǔn)確。

嚴(yán)格來(lái)說(shuō)，應(yīng)當(dāng)是：有權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人，都能夠?qū)ν獯砗匣锲髽I(yè)。

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定：

第二十六條 合伙人對(duì)執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。

按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人對(duì)外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。

作為合伙人的法人、其他組織執(zhí)行合伙事務(wù)的，由其委派的代表執(zhí)行。

第二十七條 依照本法第二十六條第二款規(guī)定委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。

結(jié)合上面2條法規(guī)，關(guān)于誰(shuí)可以對(duì)外代表合伙企業(yè)，其實(shí)可以這樣理解。

首先，這里所說(shuō)的合伙人，都是指的普通合伙人，而不是有限合伙人。這在法律的其他規(guī)定中有明確。

其次，有權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)，就能對(duì)外代表企業(yè)。

第三，關(guān)于執(zhí)行合伙事務(wù)人選的設(shè)定，法律規(guī)定分為2種情形：

委托一名或者數(shù)個(gè)合伙人擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，其他合伙人就不再執(zhí)行合伙事務(wù)；

假如不進(jìn)行上述委托的，那么所有的普通合伙人都有執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利。

有權(quán)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的普通合伙人，代表合伙企業(yè)對(duì)外進(jìn)行民事活動(dòng)，相對(duì)方是善意的，合伙企業(yè)需要承擔(dān)責(zé)任。

本文開(kāi)頭提到的那個(gè)案件的爭(zhēng)議點(diǎn)，法院經(jīng)審理后認(rèn)為：

對(duì)合伙企業(yè)1、合伙企業(yè)2而言，參加股東會(huì)進(jìn)行表決屬于外部行為，判斷其行為效力應(yīng)適用外觀主義原則。

涉案股東會(huì)決議由該兩合伙企業(yè)代表人夏某簽字并蓋具了兩合伙企業(yè)的公章，表明夏某有權(quán)代表該兩合伙企業(yè)對(duì)股東會(huì)決議進(jìn)行表決。

【第2篇】有限合伙企業(yè)普通合伙人

初創(chuàng)企業(yè)選用什么樣的企業(yè)組織形式，是十分重要的問(wèn)題。在實(shí)踐中經(jīng)常有這樣的場(chǎng)景：某人或團(tuán)隊(duì)有個(gè)十分好的創(chuàng)意，該創(chuàng)意的實(shí)現(xiàn)需要這個(gè)人或其團(tuán)隊(duì)（以下稱(chēng)這個(gè)人或/及其團(tuán)隊(duì)為“創(chuàng)業(yè)者”）的聰明才智、創(chuàng)業(yè)激情，也需要大量資金的投入（以下稱(chēng)資金投入者為投資者）。當(dāng)然該創(chuàng)意也有失敗的可能。

創(chuàng)業(yè)者希望資金大量投入，當(dāng)然也不會(huì)放棄創(chuàng)業(yè)成功后自己應(yīng)得的利益。投資者希望創(chuàng)業(yè)者全身心投入，并希望自己的投資風(fēng)險(xiǎn)可控。投資者還希望“多點(diǎn)下注”，對(duì)于同一或者類(lèi)似的創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目都投入資金，希望從中冒出成功者。投資者還希望隨時(shí)抽身離開(kāi)，將自己的投資份額轉(zhuǎn)讓他人以便有限的資金能投入更有前途的項(xiàng)目。

能夠較好地平衡創(chuàng)業(yè)者和投資者的利益，并能滿(mǎn)足雙方訴求的企業(yè)組織形式就是有限合伙企業(yè)。創(chuàng)業(yè)者為有限合伙企業(yè)的普通合伙人，負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)，全身心投入創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目，對(duì)有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。因創(chuàng)業(yè)者承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，故其創(chuàng)業(yè)中會(huì)更具有沖勁，更具有創(chuàng)造力，創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的成功可能性更大些。投資者為有限合伙企業(yè)的有限合伙人。有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，這有助于有限合伙人控制投資風(fēng)險(xiǎn)。

《合伙企業(yè)法》第七十一條規(guī)定：“有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外?！痹摋l保證了作為有限合伙人的投資者可以“多點(diǎn)下注”?！逗匣锲髽I(yè)法》第七十三條規(guī)定：“有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人?！痹摋l規(guī)定保證了作為有限合伙人的投資者可以通過(guò)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額而隨時(shí)抽身離開(kāi)。

當(dāng)然，創(chuàng)業(yè)者和投資者的更多意圖，可以通過(guò)合伙協(xié)議作出安排，比如詳細(xì)規(guī)定作為普通合伙人的創(chuàng)業(yè)者的報(bào)酬和獎(jiǎng)勵(lì)，激勵(lì)創(chuàng)業(yè)者實(shí)現(xiàn)創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目。有限合伙企業(yè)的分配機(jī)制靈活，收益或利潤(rùn)完全可以由合伙協(xié)議作出約定；有限合伙企業(yè)仍屬于合伙企業(yè)，合伙企業(yè)不納企業(yè)所得稅，而由合伙人分別繳納所得稅，避免了雙重稅賦。

隨著創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的展開(kāi)，有限合伙企業(yè)可以依法轉(zhuǎn)為或者下設(shè)有限責(zé)任公司等公司，構(gòu)造更大、更符合未來(lái)需求的組織形式。

當(dāng)然，有限合伙企業(yè)還能用于其他場(chǎng)合。

免責(zé)聲明：本文僅供參考，不是對(duì)有關(guān)法律問(wèn)題的正式法律意見(jiàn)。如果您有任何法律問(wèn)題，請(qǐng)與我聯(lián)系。

【第3篇】有限合伙企業(yè)持股平臺(tái)

合作持股平臺(tái)，這個(gè)平臺(tái)是干什么的呢？我們比如說(shuō)給員工持股，給投資人持股，人數(shù)眾多，我們不要讓他們單獨(dú)持股，就成立一個(gè)池子，成立一個(gè)平臺(tái)公司，讓他們?cè)谄脚_(tái)公司里持股，平臺(tái)公司一般是有限合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)的居多，你成立一個(gè)有限合伙企業(yè)，你用有限合伙企業(yè)作為一個(gè)持股平臺(tái)，愿意投就進(jìn)來(lái)當(dāng)lp。

比如說(shuō)我們公司估值一個(gè)億，計(jì)劃融一千萬(wàn)進(jìn)來(lái)，一千萬(wàn)的10%，但是一千萬(wàn)不是一個(gè)人投，很多人身邊的朋友都想投，但暫時(shí)又不知道是張三李四王五投，怎么辦？

我就先成立一個(gè)有限合伙，讓這個(gè)有限合伙持有我們公司10%，這個(gè)有限合伙的注冊(cè)資本金是多少呢？是一千萬(wàn)。只有你們公司10%，但這10%是認(rèn)繳的，然后有限合伙里面，你賣(mài)給你的朋友，把這一千萬(wàn)的份額劃分成十份。一份是100萬(wàn)，這個(gè)時(shí)候誰(shuí)掏錢(qián)進(jìn)來(lái)，誰(shuí)就成為這個(gè)有限合伙的lp，只有這個(gè)有限合伙的10%，十個(gè)人都進(jìn)入了，這十個(gè)人把這有限合伙的100%的份額全分掉的，有限合伙帳面上有了一千萬(wàn)，那這一千萬(wàn)剛好把他持有你們公司的10%的股權(quán)認(rèn)繳了，一個(gè)一千萬(wàn)給實(shí)繳掉，程序結(jié)束！

明白怎么操作的嗎？

所以說(shuō)很多人不會(huì)融資，比如說(shuō)我給你舉個(gè)例子，我要開(kāi)一家燒烤店，開(kāi)這個(gè)燒烤店，我測(cè)算了需要500萬(wàn)，但是我手上只有300萬(wàn)，我剩下的200萬(wàn)怎么辦？我想找我身邊的人，大家來(lái)共同來(lái)投，但是我那200萬(wàn)我只給30%的股權(quán)，那我就成立一個(gè)持股平臺(tái)有限合伙，我自己投300萬(wàn)，持有這個(gè)燒烤店的70%，成立一個(gè)有限合伙持有這個(gè)燒烤店的20%，這個(gè)有限合伙的注冊(cè)資本金是200萬(wàn)，200萬(wàn)我找十個(gè)身邊的朋友，我現(xiàn)在不知道是誰(shuí)？找到一個(gè)算一個(gè)，那一個(gè)人認(rèn)多少呢？認(rèn)20萬(wàn)，找一個(gè)人他覺(jué)得這個(gè)燒烤店不錯(cuò)，他認(rèn)了20萬(wàn)，交到這個(gè)有限合伙里，他成為有限合伙的lp，持有限合伙10%，那十個(gè)朋友都找齊了，這個(gè)有限合伙里面有了200萬(wàn)，這200萬(wàn)剛好把你們那個(gè)店持有店的30%的注冊(cè)資本金給他實(shí)繳掉，大家明白了嗎，這就叫持股平臺(tái)。

喜歡小編的內(nèi)容可持續(xù)關(guān)注小編，只分享實(shí)用的股權(quán)知識(shí)和政策！

【第4篇】有限合伙企業(yè)名稱(chēng)

很多人問(wèn)強(qiáng)叔一份合伙協(xié)議應(yīng)該具備哪些條件和內(nèi)容，這文章告訴你

如今在連鎖行業(yè)，經(jīng)營(yíng)一家企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)越來(lái)越高，競(jìng)爭(zhēng)也越來(lái)越大，于是與人合伙成了很多連鎖企業(yè)家的第一個(gè)選擇。

不管是找一個(gè)合伙人還是兩個(gè)合伙人，還是門(mén)店聯(lián)營(yíng)合伙，連鎖企業(yè)家一定要簽訂合伙協(xié)議，明確責(zé)任和利益分配，以規(guī)避經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

通常來(lái)說(shuō)，簽訂合伙協(xié)議這項(xiàng)工作應(yīng)該交給專(zhuān)業(yè)的第三方如律師來(lái)完成。

那么，除了雙方名稱(chēng)、企業(yè)名稱(chēng)、合伙經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目和范圍這些基本信息外，

合伙協(xié)議包括哪些要點(diǎn)呢？

一、出資額、方式、期限。

一般來(lái)說(shuō)，合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。

貨幣比較好理解，實(shí)物又稱(chēng)有形財(cái)產(chǎn)，指合伙人現(xiàn)存的可以轉(zhuǎn)讓的有形財(cái)產(chǎn)，通常包括廠(chǎng)房、機(jī)器設(shè)備、原材料、零部件等。

知識(shí)產(chǎn)權(quán)包括商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、專(zhuān)利權(quán)、發(fā)明權(quán)、發(fā)現(xiàn)權(quán)及其他科技成果權(quán)。

土地使用權(quán)須為依法取得的。其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利如商業(yè)秘密權(quán)、土地承包權(quán)、擔(dān)保物權(quán)、采礦權(quán)、債權(quán)、資本證券等。

勞務(wù)出資，指出資人通過(guò)自己的勞動(dòng)所體現(xiàn)出來(lái)的勞動(dòng)技能出資的一種出資形式。

合伙協(xié)議中要約定雙方的出資形式、出資金額、出資占比，以及交齊出資額的時(shí)間。

二、盈余、工資分配與債權(quán)債務(wù)承擔(dān)。

一般來(lái)說(shuō)，合伙企業(yè)的合伙人應(yīng)該共同經(jīng)營(yíng)、共同勞動(dòng)、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共負(fù)盈虧。

除去經(jīng)營(yíng)成本、日常開(kāi)支、工資、獎(jiǎng)金、需繳納的稅費(fèi)等的收入為凈利潤(rùn)，即合作創(chuàng)收盈余，此為分配的重點(diǎn)，一般以合伙人出資為依據(jù)，按比例分配。

如果在合伙經(jīng)營(yíng)過(guò)程中產(chǎn)生了債務(wù)，則先由合伙財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，以各合伙人的出資為依據(jù)，按比例承擔(dān)。

三、入伙、退伙、出資的轉(zhuǎn)讓。

合伙協(xié)議中要對(duì)合伙人入伙、退伙（可以退伙和當(dāng)然退伙）的情況予以約定，同時(shí)也要約定出資的轉(zhuǎn)讓條件。

四、合伙負(fù)責(zé)人及合伙事務(wù)執(zhí)行。

合伙協(xié)議中要對(duì)合伙負(fù)責(zé)人及合伙事務(wù)的執(zhí)行進(jìn)行約定。假設(shè)兩個(gè)合伙人都參與門(mén)店的管理，那大家的分工如何？

例如，甲負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)和管理，乙負(fù)責(zé)品牌和推廣，或者甲負(fù)責(zé)市場(chǎng)拓展或者招商，乙負(fù)責(zé)門(mén)店管理等。雙方必須在合伙協(xié)議中約定清楚各自的職責(zé)、各自的分工。

五、禁止行為。

禁止行為指未經(jīng)全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙企業(yè)名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)，禁止合伙人參與經(jīng)營(yíng)與合伙項(xiàng)目相似或有競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，禁止合伙人從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動(dòng)。如果發(fā)生了類(lèi)似行為，合伙人要承擔(dān)相應(yīng)的賠償或者退出責(zé)任。

六、合伙的終止和清算。

這一點(diǎn)主要約定在何種情況下，合伙終止及清算。根據(jù)《合伙法》第五十六條規(guī)定，合伙企業(yè)有下列情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)解散。

（1）合伙協(xié)議約定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)，合伙人不愿繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的。

（2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。

（3）全體合伙人決定解散。

（4）合伙人已不具備法定人數(shù)。

（5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)。

（6）被依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

（7）出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他因。

七、違約責(zé)任。

合伙人應(yīng)該對(duì)未經(jīng)其他合伙人同意而轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額，私自以其在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，嚴(yán)重違反合伙協(xié)議或因重大過(guò)失或因違反相關(guān)法律法規(guī)導(dǎo)致合伙企業(yè)解散的行為承擔(dān)違約責(zé)任。合伙協(xié)議要明確約定這種違約責(zé)任。

八、協(xié)議爭(zhēng)議解決方式。

合伙協(xié)議應(yīng)對(duì)爭(zhēng)議的解決方式做出約定。一般來(lái)說(shuō)，凡因本協(xié)議產(chǎn)生或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，合伙人之間共同協(xié)商，如果協(xié)商不成，提交當(dāng)?shù)氐闹俨梦瘑T會(huì)仲裁。

以上幾部分是連鎖企業(yè)合伙協(xié)議包含的要點(diǎn)，連鎖企業(yè)家應(yīng)提前熟悉，深入研究。

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【第5篇】合伙企業(yè)責(zé)任承擔(dān)

根據(jù)合伙企業(yè)法規(guī)定，合伙企業(yè)分為兩種類(lèi)型，

一種是普通合伙企業(yè)，

一種是有限合伙企業(yè)。

一、普通合伙企業(yè)

合伙企業(yè)法第二條規(guī)定：“本法所稱(chēng)合伙企業(yè)是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。本法對(duì)普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。”

合伙企業(yè)法還規(guī)定：“國(guó)有獨(dú)資公司，國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性和事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人?！?/p>

從以上規(guī)定我們可以看出，普通合伙企業(yè)都是普通合伙人組成，而普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)的是無(wú)限連帶責(zé)任。那么普通合伙人如何來(lái)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任？

合伙企業(yè)法第三十八條規(guī)定“合伙企業(yè)對(duì)其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償?！?/p>

第三十九條規(guī)定“合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。”

根據(jù)以上規(guī)定，當(dāng)合伙企業(yè)對(duì)外產(chǎn)生債務(wù)時(shí)，首先是由合伙企業(yè)以合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)來(lái)承擔(dān)該債務(wù)，當(dāng)合伙企業(yè)不能承擔(dān)該債務(wù)時(shí)，全體普通合伙人就要以其全部資產(chǎn)連帶來(lái)承擔(dān)合伙企業(yè)的債務(wù)。

二、有限合伙企業(yè)

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

可以看出，普通合伙人對(duì)企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)范圍要大于有限合伙人。

三、如何理解合伙企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)

合伙企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)分為兩個(gè)層次：

第一順序的債務(wù)承擔(dān)人是合伙企業(yè)，

第二順序的債務(wù)承擔(dān)人是全體合伙人。

由于債權(quán)人的交易對(duì)象是合伙企業(yè)而非合伙人，合伙企業(yè)作為與債權(quán)人有直接法律關(guān)系的主體，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。

因合伙企業(yè)不具備法人資格，普通合伙人不享受有限責(zé)任的保護(hù)，合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，全體普通合伙人應(yīng)對(duì)合伙企業(yè)未能清償?shù)膫鶆?wù)部分承擔(dān)無(wú)限連帶清償責(zé)任。

因而，合伙企業(yè)法第三十九條所謂的“連帶”責(zé)任，是指合伙人在第二順序的責(zé)任承擔(dān)中相互之間所負(fù)的連帶責(zé)任，而非合伙人與合伙企業(yè)之間的連帶責(zé)任。

（一）合伙企業(yè)擁有財(cái)產(chǎn)，這是債權(quán)人實(shí)現(xiàn)債權(quán)的第一保障。

《合伙企業(yè)法》第十一條規(guī)定合伙企業(yè)擁有財(cái)產(chǎn)并依法受到保護(hù)，債權(quán)人為實(shí)現(xiàn)債權(quán)，不僅要關(guān)注于合伙人，也要關(guān)注于合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，比如合伙對(duì)其他主體的債權(quán)，在可能的時(shí)候利用債權(quán)人代位權(quán)等規(guī)則，真正實(shí)現(xiàn)債權(quán)，而不僅僅是獲得司法確認(rèn)。

（二）普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)“兜底”的責(zé)任。

這種責(zé)任其實(shí)可以稱(chēng)之為“補(bǔ)充的清償責(zé)任”，對(duì)于合伙財(cái)產(chǎn)無(wú)力清償?shù)暮匣飩鶆?wù)部分，普通合伙人要承擔(dān)清償責(zé)任，債務(wù)人能夠要求任何一個(gè)普通合伙人承擔(dān)全部的未清償責(zé)任，債務(wù)人不受限于合伙人之間的約定，無(wú)論是否知悉合伙人之間的利益安排。

（三）普通合伙人責(zé)任的最終承擔(dān)按照約定進(jìn)行。

在某一合伙人承擔(dān)了超出自己應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任的范圍時(shí)，可以要求其他合伙人承擔(dān)其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任；沒(méi)有約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。因此，合伙人之間事先做好約定實(shí)有必要，以免發(fā)生爭(zhēng)端。

（四）個(gè)人合伙和企業(yè)合伙的責(zé)任承擔(dān)方式不一樣，債權(quán)人可直接要求個(gè)人合伙人對(duì)其承擔(dān)責(zé)任。

綜上，合伙企業(yè)的合伙人是要承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的，你學(xué)會(huì)了嗎？

【第6篇】普通合伙企業(yè)可以有有限合伙人嗎？

普通合伙企業(yè)是可以擁有有限合伙人的，普通合伙企業(yè)中，合伙人均為普通合伙人；有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成。

合伙企業(yè)法第二條規(guī)定：本法所稱(chēng)合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

本法對(duì)普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

【第7篇】合伙企業(yè)可以設(shè)立分支機(jī)構(gòu)嗎

合伙企業(yè)可以設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，合伙企業(yè)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立分支機(jī)構(gòu)登記的，應(yīng)提前準(zhǔn)備相關(guān)的文件材料。

注意事項(xiàng)：

1、復(fù)印件加蓋公章、提交材料的材料使用a4紙。

2、如果提交的申請(qǐng)材料不完整、或有錯(cuò)誤，受理部門(mén)應(yīng)一次性告知申請(qǐng)人需要補(bǔ)充或修改的全部?jī)?nèi)容。

3、設(shè)立登記的應(yīng)由合伙企業(yè)合伙人之一辦理登記手續(xù)。變更登記時(shí)，可委托企業(yè)職工辦理登記手續(xù)。

4、如果委托有資格的登記注冊(cè)代理機(jī)構(gòu)辦理，應(yīng)提交加蓋該代理機(jī)構(gòu)公章的代理機(jī)構(gòu)《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件、《指派函》、《委托書(shū)》、代理人員的資格證明及身份證明。

【第8篇】合伙企業(yè) 個(gè)人所得稅

一、合伙企業(yè)納稅人概念

合伙企業(yè)是指依照中國(guó)法律、行政法規(guī)成立的合伙企業(yè)。包括依照《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)私營(yíng)企業(yè)暫行條例》、《中華人民共和國(guó)律師法》和相關(guān)法律法規(guī)批準(zhǔn)設(shè)立的個(gè)人合伙性質(zhì)的機(jī)構(gòu)或組織。

合伙企業(yè)以每一個(gè)合伙人為納稅義務(wù)人。

合伙人是自然人的，繳納個(gè)人所得稅。

合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。

二、征收項(xiàng)目和稅率

1.合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。

2.合伙企業(yè)的投資者按照合伙企業(yè)的全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和合伙企業(yè)協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額；合伙協(xié)議沒(méi)有約定分配比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和合伙人數(shù)量平均計(jì)算每個(gè)投資者的應(yīng)納稅所得額。

前款所稱(chēng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，包括企業(yè)分配給投資者個(gè)人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得。（財(cái)稅〔2000〕91號(hào)）

3.合伙企業(yè)每一納稅年度的收入總額減除成本、費(fèi)用以及損失后的余額，作為投資者個(gè)人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得。

注意：生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)收入包括商品(產(chǎn)品)銷(xiāo)售收入、營(yíng)運(yùn)收入、勞務(wù)服務(wù)收入、工程價(jià)款收入、財(cái)產(chǎn)出租或轉(zhuǎn)讓收入、其他業(yè)務(wù)收入和營(yíng)業(yè)外收入。

根據(jù)《財(cái)政部 稅務(wù)總局 發(fā)展改革委 證監(jiān)會(huì)關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)個(gè)人合伙人所得稅政策問(wèn)題的通知》（財(cái)稅〔2019〕8號(hào)）規(guī)定，自2023年1月1日起至2023年12月31日止，創(chuàng)投企業(yè)可以選擇按單一投資基金核算或者按創(chuàng)投企業(yè)年度所得整體核算兩種方式之一，對(duì)其個(gè)人合伙人來(lái)源于創(chuàng)投企業(yè)的所得計(jì)算個(gè)人所得稅應(yīng)納稅額。

創(chuàng)投企業(yè)單一投資基金核算與年度所得整體核算的區(qū)別有哪些？

單一投資基金核算：

（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得：?jiǎn)蝹€(gè)投資項(xiàng)目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，按年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入扣除對(duì)應(yīng)股權(quán)原值和轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)合理費(fèi)用后的余額計(jì)算；單一投資基金的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，按一個(gè)納稅年度內(nèi)不同投資項(xiàng)目的所得和損失相互抵減后的余額計(jì)算，余額大于或等于零的，即確認(rèn)為該基金的年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得；余額小于零的，該基金年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得按零計(jì)算且不能跨年結(jié)轉(zhuǎn)。

由創(chuàng)投企業(yè)在次年3月31日前代扣代繳個(gè)人所得稅。如符合財(cái)稅〔2018〕55號(hào)規(guī)定條件的，可按照被轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目對(duì)應(yīng)投資額的70%抵扣其應(yīng)從基金年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得中分得的份額后再計(jì)算其應(yīng)納稅額，當(dāng)期不足抵扣的，不得向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)。

單一投資基金核算：

（2）股息紅利所得：以其來(lái)源于所投資項(xiàng)目分配的股息、紅利收入以及其他固定收益類(lèi)證券等收入的全額計(jì)算；

由創(chuàng)投企業(yè)按次代扣代繳個(gè)人所得稅。

（3）除前述可以扣除的成本費(fèi)用之外，單一投資基金發(fā)生的包括投資基金管理人的管理費(fèi)和業(yè)績(jī)報(bào)酬在內(nèi)的其他支出，不得在核算時(shí)扣除。

——財(cái)稅〔2019〕8號(hào)

年度所得整體核算：

（1）其個(gè)人合伙人應(yīng)從創(chuàng)投企業(yè)取得的所得，按照“經(jīng)營(yíng)所得”項(xiàng)目、5%-35%的超額累進(jìn)稅率計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

（2）創(chuàng)投企業(yè)以每一納稅年度的收入總額減除成本、費(fèi)用以及損失后，計(jì)算應(yīng)分配給個(gè)人合伙人的所得；如符合財(cái)稅〔2018〕55號(hào)規(guī)定條件的，可按照被轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目對(duì)應(yīng)投資額的70%抵扣其可從創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)分得的經(jīng)營(yíng)所得后再計(jì)算其應(yīng)納稅額。年度核算虧損的，準(zhǔn)予按有關(guān)規(guī)定向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)。

（3）按照“經(jīng)營(yíng)所得”項(xiàng)目計(jì)稅的個(gè)人合伙人，沒(méi)有綜合所得的，可依法減除基本減除費(fèi)用、專(zhuān)項(xiàng)扣除、專(zhuān)項(xiàng)附加扣除以及國(guó)務(wù)院確定的其他扣除；從多處取得經(jīng)營(yíng)所得的，應(yīng)匯總計(jì)算個(gè)人所得稅，只減除一次上述費(fèi)用和扣除。

財(cái)稅〔2018〕55號(hào)中規(guī)定：合伙創(chuàng)投企業(yè)采取股權(quán)投資方式直接投資于初創(chuàng)科技型企業(yè)滿(mǎn)2年的，該合伙創(chuàng)投企業(yè)的合伙人分別適用投資抵免政策減征所得稅。

三、常見(jiàn)問(wèn)題

（一）收入來(lái)源的判定？

分類(lèi)分項(xiàng)、形式與實(shí)質(zhì)并重。

（二）員工股票期權(quán)所得性質(zhì)的確認(rèn)？

財(cái)稅〔2005〕35號(hào)

（三）查賬征收的合伙企業(yè)如何確定費(fèi)用扣除？

比照《個(gè)體工商戶(hù)個(gè)人所得稅計(jì)稅辦法》，但下列項(xiàng)目的扣除依照本辦法的規(guī)定執(zhí)行。（財(cái)稅〔2008〕65號(hào)）

節(jié)選：

1.投資者的工資不得在稅前扣除。

2.向其他從業(yè)人員實(shí)際支付的合理的工資、薪金支出，允許在稅前據(jù)實(shí)扣除。

3.工會(huì)經(jīng)費(fèi)、發(fā)生的職工福利費(fèi)、職工教育經(jīng)費(fèi)支出分別在工資薪金總額2%、14%、2.5%的標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)據(jù)實(shí)扣除。

4.每一納稅年度發(fā)生的廣告費(fèi)和業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)用不超過(guò)當(dāng)年銷(xiāo)售（營(yíng)業(yè)）收入15%的部分，可據(jù)實(shí)扣除；超過(guò)部分，準(zhǔn)予在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除。

5.每一納稅年度發(fā)生的與其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)直接相關(guān)的業(yè)務(wù)招待費(fèi)支出，按照發(fā)生額的60%扣除，但最高不得超過(guò)當(dāng)年銷(xiāo)售（營(yíng)業(yè)）收入的5‰。

（四）全年一次性獎(jiǎng)金問(wèn)題？

國(guó)稅發(fā)〔2005〕9號(hào)

財(cái)稅〔2018〕164號(hào)

財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2023年第42號(hào)

（五）核定征收問(wèn)題？

財(cái)稅〔2000〕91號(hào)

國(guó)家稅務(wù)總局海南省稅務(wù)局公告2023年第15號(hào)

【第9篇】公司與合伙企業(yè)的區(qū)別

剛開(kāi)始學(xué)會(huì)計(jì)的你，是不是對(duì)于公司、合伙企業(yè)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、個(gè)體工商戶(hù)這幾種企業(yè)類(lèi)型傻傻分不清楚？

別著急，今天之了君就教大家，用一張圖了解她們之間的區(qū)別，趕快“收藏”學(xué)習(xí)吧！

一、企業(yè)類(lèi)型有哪些

二、公司、合伙企業(yè)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和個(gè)體工商戶(hù)的區(qū)別

以上就是之了君為大家整理的公司、合伙企業(yè)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、個(gè)體工商戶(hù)的區(qū)別，看完是不是清晰多了？

【第10篇】合伙企業(yè)可以設(shè)立一人有限公司嗎？

合伙企業(yè)是不可以設(shè)立一人有限公司的，合伙企業(yè)不具有法人資格。

公司法第57條規(guī)定：一人有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)，本法所稱(chēng)一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。所以合伙企業(yè)即不為自然人也不為法人，其不得設(shè)立一人公司。

【第11篇】合伙企業(yè)和公司的區(qū)別

隨著國(guó)家加快經(jīng)濟(jì)體制改革，在社會(huì)上出現(xiàn)了越來(lái)越多新建立的合伙企業(yè)，很多人都知道合伙企業(yè)和公司有區(qū)別，但是大家并不是很了解它們之間的具體的區(qū)別，那么合伙企業(yè)與公司到底有什么區(qū)別呢？

網(wǎng)友咨詢(xún)：

合伙企業(yè)與公司的區(qū)別到底是什么？

北京市天溢律師事務(wù)所官長(zhǎng)水律師解答：

合伙企業(yè)是指由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資，共同經(jīng)營(yíng)，共享有收益，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的營(yíng)利性組織。合伙企業(yè)分為普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。公司是依照公司法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司，是以營(yíng)利為目的的企業(yè)法人。

官長(zhǎng)水律師補(bǔ)充：

兩者的主要區(qū)別：

1、承擔(dān)責(zé)任不同，合伙企業(yè)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，即合伙人共負(fù)盈虧，合伙人個(gè)人的財(cái)產(chǎn)也需要還企業(yè)的債務(wù)。公司承擔(dān)是有限責(zé)任，即以公司的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)公司的債務(wù)，不足部分股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)不承擔(dān)。

2、繳納的稅種不一致，合伙企業(yè)繳納個(gè)人所得稅，公司繳納企業(yè)所得稅。

3、地位不同，合伙企業(yè)沒(méi)有法人資格，屬于企業(yè)組織形式。公司有獨(dú)立的法人資格。

兩者的共同點(diǎn)：

1，合伙企業(yè)和有限公司均為企業(yè)主體。2，有限合伙企業(yè)中的合伙人對(duì)有限合伙企業(yè)負(fù)有限責(zé)任。有限公司的股東對(duì)公司負(fù)有限責(zé)任。不同點(diǎn)：1，合伙企業(yè)不具有法人資格，其財(cái)產(chǎn)不獨(dú)立。那么，其責(zé)任也就不獨(dú)立；而公司為獨(dú)立的法人，其有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)、獨(dú)立的人格、獨(dú)立的責(zé)任。2，合伙企業(yè)中一定有人對(duì)該企業(yè)負(fù)無(wú)限責(zé)任。而有限公司中的股東對(duì)公司負(fù)有限責(zé)任。3，合伙企業(yè)中的普通合伙人可以以勞務(wù)對(duì)企業(yè)出資，而公司的股東不得以勞務(wù)對(duì)公司出資。4，合伙企業(yè)中的投資層面和管理層面是不分離的（有限合伙企業(yè)中的有限合伙人不參與管理企業(yè)），而公司的投資層面和管理層面是分開(kāi)的，股東會(huì)選舉產(chǎn)生董事會(huì)成員。股東會(huì)為權(quán)力機(jī)關(guān)，董事會(huì)為管理機(jī)關(guān)。

官長(zhǎng)水律師總結(jié)：

公司和合伙企業(yè)的的主要區(qū)別：1、承擔(dān)責(zé)任不同，合伙企業(yè)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，即合伙人共負(fù)盈虧，合伙人個(gè)人的財(cái)產(chǎn)也需要還企業(yè)的債務(wù)。公司承擔(dān)是有限責(zé)任，即以公司的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)公司的債務(wù)，不足部分股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)不承擔(dān)。 2、繳納的稅種不一致，合伙企業(yè)繳納個(gè)人所得稅，公司繳納企業(yè)所得稅。3、地位不同，合伙企業(yè)沒(méi)有法人資格，屬于企業(yè)組織形式。公司有獨(dú)立的法人資格。

官長(zhǎng)水律師，執(zhí)業(yè)15年，精通公司、合同、勞動(dòng)與社會(huì)保障、房地產(chǎn)、婚姻家庭等法律事務(wù)。辦案作風(fēng)嚴(yán)謹(jǐn)、思維縝密、工作細(xì)致，對(duì)案件發(fā)展規(guī)律預(yù)測(cè)準(zhǔn)確，贏得了當(dāng)事人的信任。現(xiàn)為北京市天溢律師事務(wù)所主任。

【第12篇】合伙企業(yè)的合伙人

一、合伙企業(yè)是一個(gè)市場(chǎng)主體。合伙人出資設(shè)立合伙企業(yè)，獲得合伙份額，享有權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。合伙人出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和合伙依法取得的其他財(cái)產(chǎn)均為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，合伙財(cái)產(chǎn)是合伙企業(yè)得以進(jìn)行市場(chǎng)交易的保障。無(wú)論是有限合伙人還是普通合伙人，未經(jīng)法定程序均不能對(duì)合伙財(cái)產(chǎn)主張權(quán)利。

二、合伙財(cái)產(chǎn)受到侵害，應(yīng)以合伙名義主張權(quán)利，合伙人不能夠以自己的名義要求清償賠償。

三、合伙企業(yè)要對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳出資為限承擔(dān)責(zé)任，在合伙資不抵債時(shí)，合伙人承擔(dān)第二順序責(zé)任。

四、個(gè)人合伙規(guī)范運(yùn)作是法律要求，不能等同于個(gè)體工商戶(hù)。

【第13篇】合伙企業(yè)的責(zé)任承擔(dān)

合伙，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的自然人或法人，根據(jù)合伙協(xié)議而共同出資、共同經(jīng)營(yíng)、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的營(yíng)利性組織，合伙人對(duì)外一般承擔(dān)連帶無(wú)限責(zé)任，或者依法承擔(dān)有限責(zé)任。合伙包含兩方面的關(guān)系：一是合伙協(xié)議關(guān)系，它是確立合伙人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。合伙協(xié)議是調(diào)整內(nèi)部關(guān)系的依據(jù)；二是合伙組織，即在對(duì)外表現(xiàn)形式上，合伙作為一個(gè)組織體，可以與第三人發(fā)生各種法律關(guān)系。合伙乃是由合伙協(xié)議與合伙組織兩部分組成的，前者是對(duì)合伙人有拘束力的內(nèi)部關(guān)系，后者是由全體合伙人作為整體與第三人產(chǎn)生法律關(guān)系的外部形式，合伙大多是這兩種關(guān)系的結(jié)合。尤其是在合伙企業(yè)中，合伙人不僅要訂立合伙協(xié)議，而且要建立合伙組織。合伙企業(yè)也是現(xiàn)代企業(yè)制度的一種典型形態(tài)，是民事主體的一種類(lèi)型，根據(jù)我國(guó)《合伙企業(yè)法》第2條的規(guī)定，合伙企業(yè)是指“自然人、法人和其他組織依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)”。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，只要沒(méi)有法律的特別規(guī)定，則全體普通合伙人應(yīng)當(dāng)對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

【第14篇】投資管理合伙企業(yè)

第一章 總則

第一條 為維護(hù)合伙企業(yè)、合伙人的合法權(quán)益，規(guī)范合伙企業(yè)的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

第二條 本章程自生效之日起，即對(duì)全體合伙人具有約束力。

第三條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)不符的，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章 企業(yè)名稱(chēng)和經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所

第四條 合伙企業(yè)的名稱(chēng)：【】投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）。

第五條 合伙企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：【】 。

第六條 本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資比例為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第三章 合伙目的和經(jīng)營(yíng)范圍

第七條 合伙目的：共同出資參與【】技術(shù)有限公司（所投資企業(yè)名稱(chēng)以工商管理部門(mén)企業(yè)名稱(chēng)預(yù)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)）項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱(chēng)投資項(xiàng)目）的投資。以后有新項(xiàng)目必須經(jīng)合伙人全體會(huì)議研究決定。

第八條 合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理 。（以工商行政管理機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)）

合伙期限為【】年。

第四章 普通合伙人和有限合伙人的姓名、住所

第九條 普通合伙人的姓名、住所為：

合伙人姓名/名稱(chēng)

住所

備注

第十條 有限合伙人的姓名、住所為：

合伙人姓名/名稱(chēng)

住所

備注

第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

第十一條 合伙人共出資【】萬(wàn)元，各合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付出資的期限為：

合伙人名稱(chēng)/姓名

認(rèn)繳出資額

出資比例

出資方式

出資時(shí)間

合計(jì)

100%

合伙人應(yīng)按期足額繳納出資。

第六章 利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方式

第十二條 合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配，按如下方式分配：

由執(zhí)行合伙人提出建議和方案，報(bào)合伙人全體會(huì)議研究決定，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人2/3以上人員同意。

第十三條 合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)，按如下方式分擔(dān)：

由執(zhí)行合伙人提出建議和方案，報(bào)合伙人全體會(huì)議研究決定，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人2/3以上人員同意。

第七章 合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行

第十四條 必須由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。

第十五條 經(jīng)全體合伙人決定，委托【】為合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人，該合伙人應(yīng)按照合伙章程、協(xié)議或全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)。

第十六條 執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人，對(duì)外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)；受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙章程、協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷(xiāo)該委托。

第十七條 執(zhí)行合伙事務(wù)人未按照合伙章程、協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任；

合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更登記時(shí)，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人未按期申請(qǐng)辦理變更登記的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。

合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，將應(yīng)當(dāng)歸合伙企業(yè)的利益據(jù)為己有的，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)將該利益和財(cái)產(chǎn)退還合伙企業(yè)；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十八條 執(zhí)行事務(wù)合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

（1）未履行出資義務(wù)；

（2）因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失；

（3）執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；

（4）發(fā)生合伙章程、協(xié)議約定的其他事由【】。

對(duì)執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

第八章 入伙、退伙

第十九條 新合伙人入伙，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。

第二十條 入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新普通合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資比例為限承擔(dān)責(zé)任。

第二十一條 （約定合伙期限的適用）在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（1）經(jīng)全體合伙人一致同意；

（2）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；

（3）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙章程、協(xié)議約定的義務(wù)；

（4）合伙章程、協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)（列舉退伙事由）：【】。

第二十二條 合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：

（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（2）合伙人因個(gè)人原因或其他原因無(wú)法參與投資項(xiàng)目的日常經(jīng)營(yíng)或管理。

（3）除有限合伙人外，個(gè)人喪失償債能力；

（4）法律規(guī)定或者合伙章程、協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；

（5）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

第二十三條 合伙人符合本章程第二十一、第二十二條所列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意可以決議將其除名。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

第二十四條 作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

第二十五條 合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時(shí)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額，退伙人對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。

退伙時(shí)有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算。

第二十六條 普通合伙人退伙后，對(duì)基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

有限合伙人退伙后，對(duì)基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)的債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

合伙人退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)按照本章程第十條的規(guī)定分擔(dān)虧損。

第九章 有限合伙人與普通合伙人的轉(zhuǎn)變

第二十七條 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

第二十八條 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢?duì)其作為普通合伙人期限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

第二十九條 有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

第十章 合伙企業(yè)的解散與清算

第三十條 合伙企業(yè)有下列情形之一的應(yīng)當(dāng)解散；

（1）約定合伙期限的，合伙期限屆滿(mǎn)，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)；

（2）全體合伙人決定解散；

（3）合伙人已不具備法定人數(shù)滿(mǎn)三十天；

（4）合伙章程、協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)；

（5）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

（6）合伙章程、協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)：【】 ；

（7）出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。

第三十一條 合伙企業(yè)解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。

清算人由全體合伙人擔(dān)任；經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意，可以自合伙解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。

自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或其他利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法院指定清算人。

第三十二條 清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項(xiàng)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算人申報(bào)債權(quán)。

第三十三條 清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽署后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷(xiāo)登記。

【第15篇】合伙企業(yè)的名稱(chēng)怎么叫才合法

普通合伙和有限合伙最大的區(qū)別就在于責(zé)任承擔(dān)形式。普通合伙中的合伙人全部是普通合伙人，他們共同對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；有限合伙企業(yè)是由普通合伙人與有限合伙人共同組成的，普通合伙人對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其在合伙企業(yè)中的份額為限承擔(dān)責(zé)任，而特殊普通合伙企業(yè)是由對(duì)合伙債務(wù)的發(fā)生負(fù)直接責(zé)任的合伙人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，其他合伙人僅以其在合伙中的份額承擔(dān)有限責(zé)任。

除此之處，普通合伙和有限合伙在出資方式、合伙人經(jīng)營(yíng)管理參與程度、競(jìng)業(yè)限制等方面都存在很大區(qū)別。

只有在明確知曉交易方企業(yè)性質(zhì)的情況下，才能保護(hù)交易相對(duì)人的知情權(quán)、公平交易權(quán)及債權(quán)的實(shí)現(xiàn)，因此《合伙企業(yè)登記管理辦法》第七條明確規(guī)定了合伙企業(yè)名稱(chēng)中的組織形式后應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“普通合伙”“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣，并符合國(guó)家有關(guān)企業(yè)名稱(chēng)登記管理的規(guī)定。

第四十條規(guī)定了合伙企業(yè)未依照本辦法規(guī)定在其名稱(chēng)中標(biāo)明“普通合伙”“特殊普通合伙”或者”有限合伙”字樣的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期改正，處2000元以上1萬(wàn)元以下的罰款。

【第16篇】合伙企業(yè)入伙退伙的條件

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【多選題】

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，關(guān)于入伙與退伙，下列哪些選項(xiàng)是正確的？（ ）

a、若入伙協(xié)議約定新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任，該約定無(wú)效

b、若合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被法院強(qiáng)制執(zhí)行，其對(duì)此后合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任

c、若合伙人死亡或者被依法宣告死亡，其繼承人自動(dòng)取得合伙人資格

d、有限合伙中的有限合伙人有權(quán)參與決定普通合伙人入伙、退伙等事宜

【正確答案】 bd

【答案解析】 選項(xiàng)a錯(cuò)誤?！逗匣锲髽I(yè)法》第四十四條規(guī)定，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

選項(xiàng)b正確。該法第四十八條規(guī)定：“合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：……（五）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行……” 當(dāng)然退伙以后，該合伙人對(duì)此后合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。

選項(xiàng)c錯(cuò)誤。該法第五十條規(guī)定：“合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對(duì)該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開(kāi)始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格?！?。

選項(xiàng)d正確。該法第六十八條規(guī)定：“有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：（一）參與決定普通合伙人入伙、退伙……”

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