合伙企業(yè)責任承擔（16篇）

【第1篇】合伙企業(yè)責任承擔

根據(jù)合伙企業(yè)法規(guī)定，合伙企業(yè)分為兩種類型，

一種是普通合伙企業(yè)，

一種是有限合伙企業(yè)。

一、普通合伙企業(yè)

合伙企業(yè)法第二條規(guī)定：“本法所稱合伙企業(yè)是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。本法對普通合伙人承擔責任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。”

合伙企業(yè)法還規(guī)定：“國有獨資公司，國有企業(yè)、上市公司以及公益性和事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人?！?/p>

從以上規(guī)定我們可以看出，普通合伙企業(yè)都是普通合伙人組成，而普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔的是無限連帶責任。那么普通合伙人如何來承擔無限連帶責任？

合伙企業(yè)法第三十八條規(guī)定“合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產(chǎn)進行清償?！?/p>

第三十九條規(guī)定“合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，合伙人承擔無限連帶責任?！?/p>

根據(jù)以上規(guī)定，當合伙企業(yè)對外產(chǎn)生債務時，首先是由合伙企業(yè)以合伙企業(yè)的財產(chǎn)來承擔該債務，當合伙企業(yè)不能承擔該債務時，全體普通合伙人就要以其全部資產(chǎn)連帶來承擔合伙企業(yè)的債務。

二、有限合伙企業(yè)

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。

可以看出，普通合伙人對企業(yè)債務的承擔范圍要大于有限合伙人。

三、如何理解合伙企業(yè)債務的承擔

合伙企業(yè)債務的承擔分為兩個層次：

第一順序的債務承擔人是合伙企業(yè)，

第二順序的債務承擔人是全體合伙人。

由于債權人的交易對象是合伙企業(yè)而非合伙人，合伙企業(yè)作為與債權人有直接法律關系的主體，應先以其全部財產(chǎn)進行清償。

因合伙企業(yè)不具備法人資格，普通合伙人不享受有限責任的保護，合伙企業(yè)的財產(chǎn)不足清償債務的，全體普通合伙人應對合伙企業(yè)未能清償?shù)膫鶆詹糠殖袚鸁o限連帶清償責任。

因而，合伙企業(yè)法第三十九條所謂的“連帶”責任，是指合伙人在第二順序的責任承擔中相互之間所負的連帶責任，而非合伙人與合伙企業(yè)之間的連帶責任。

（一）合伙企業(yè)擁有財產(chǎn)，這是債權人實現(xiàn)債權的第一保障。

《合伙企業(yè)法》第十一條規(guī)定合伙企業(yè)擁有財產(chǎn)并依法受到保護，債權人為實現(xiàn)債權，不僅要關注于合伙人，也要關注于合伙企業(yè)的財產(chǎn)，比如合伙對其他主體的債權，在可能的時候利用債權人代位權等規(guī)則，真正實現(xiàn)債權，而不僅僅是獲得司法確認。

（二）普通合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔“兜底”的責任。

這種責任其實可以稱之為“補充的清償責任”，對于合伙財產(chǎn)無力清償?shù)暮匣飩鶆詹糠郑胀ê匣锶艘袚鍍斬熑?，債務人能夠要求任何一個普通合伙人承擔全部的未清償責任，債務人不受限于合伙人之間的約定，無論是否知悉合伙人之間的利益安排。

（三）普通合伙人責任的最終承擔按照約定進行。

在某一合伙人承擔了超出自己應當承擔責任的范圍時，可以要求其他合伙人承擔其應當承擔的責任；沒有約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。因此，合伙人之間事先做好約定實有必要，以免發(fā)生爭端。

（四）個人合伙和企業(yè)合伙的責任承擔方式不一樣，債權人可直接要求個人合伙人對其承擔責任。

綜上，合伙企業(yè)的合伙人是要承擔無限連帶責任的，你學會了嗎？

【第2篇】合伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉讓協(xié)議

本篇文章，想和大家一起探討，自然人轉讓合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的個人所得稅處理爭議。

在舊個人所得稅制下，合伙人取得合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額轉讓所得，應按照“經(jīng)營所得”還是“財產(chǎn)轉讓所得”項目征收個人所得稅？各地的理解和執(zhí)行并不統(tǒng)一。直到新《中華人民共和國個人所得稅法》的頒布和施行，這一爭議似乎有了結論。根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》（國令第707號）的規(guī)定，個人轉讓其持有合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額，應按“財產(chǎn)轉讓所得”項目計算繳納個人所得稅。然而，該規(guī)定在實務中又引發(fā)了新的爭議，即“財產(chǎn)轉讓所得”的應納稅所得額應如何進行確認。

特別是2023年11月24日，某市稅務局12366針對此問題進行的回復，更是一石激起千層浪，引起了多方的熱議與討論。

“問：合伙企業(yè)發(fā)生合伙人退出或者合伙份額轉讓，如何繳納個人所得稅？

回復：根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱：“《合伙企業(yè)法》”）的規(guī)定，普通投資人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳出資額為限承擔責任。合伙企業(yè)的投資者進行投資，其持有的是合伙企業(yè)份額，而不是企業(yè)股份，其體現(xiàn)的是原合伙人退伙、新合伙人入伙的形式。因此，一是合伙人退伙，應就歸屬到該合伙人當年度未繳納經(jīng)營所得的未分配利潤部分，征收“經(jīng)營所得”項目的個人所得稅。二是合伙人將其投資份額轉讓，從合伙企業(yè)層面，應對合伙人進行退伙清算就其清算所得征收“經(jīng)營所得”項目的個人所得稅；從合伙人層面，應就新合伙人取得原合伙人的份額，所支付的溢價部分，征收原合伙人的“財產(chǎn)轉讓所得”項目的個人所得稅?！?/p>

該12366問答思路可總結為，對于個人轉讓合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，需要分為三道環(huán)節(jié)計算繳納個人所得稅：

第一道：針對財產(chǎn)份額轉讓當年可歸屬到該合伙人的經(jīng)營所得進行匯算；

第二道：視同合伙人退伙，進行退伙清算，清算所得按“經(jīng)營所得”項目繳納個人所得稅；

第三道：在清算后，如有超出清算所得的溢價支付，溢價部分按“財產(chǎn)轉讓所得”項目繳納個人所得稅。

舉例說明：

事項1：

2023年5月，自然人甲和自然人乙分別投入700萬元和300萬元，成立a合伙企業(yè)，并分別持有a合伙企業(yè)70%和30%的財產(chǎn)份額；

事項2：

2023年12月，a合伙企業(yè)投資600萬元，從而持有b有限責任公司40%的股權；

事項3：

2023年1月31日，a合伙企業(yè)存在如下事項：

（1）a合伙企業(yè)當年經(jīng)營所得為5萬元（歸屬于合伙人乙的部分為：5萬元*30%=1.5萬元，且合伙人乙不進行提?。?；

（2）a合伙企業(yè)以前年度的留存利潤150萬元（歸屬于合伙人乙的部分為：150萬元*30%=45萬元，且合伙人乙不進行提?。?/p>

（3）b有限責任公司以前年度的未分配利潤為1000萬元。

事項4：

2023年1月31日，合伙人乙擬打算將其所持有的a合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)份額，以500萬元的價格全部轉讓給自然人丙，a合伙企業(yè)中歸屬于乙的已稅留存利潤的提取權利同時轉讓給自然人丙。

按該稅局回復口徑中的個稅處理方式，這里暫稱觀點一：對于合伙人乙將其持有的a合伙企業(yè)30%的財產(chǎn)份額轉讓給丙企業(yè)的行為，計算步驟如下：

步驟一：當年經(jīng)營所得匯算

先對2023年a合伙企業(yè)中，歸屬到乙的未繳納個人所得稅的經(jīng)營所得1.5萬元，按5%—35%的稅率進行匯算，繳納“經(jīng)營所得”項目的個人所得稅；

步驟二：合伙人退伙清算

對合伙人乙進行退伙清算，根據(jù)《財政部、國家稅務總局關于印發(fā)〈關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定〉的通知》(財稅[2000]91號)文件規(guī)定：清算所得，是指企業(yè)清算時的全部資產(chǎn)或者財產(chǎn)的公允價值扣除各項清算費用、損失、負債、以前年度留存的利潤后，超過實繳資本的部分。此時考慮公允價值的情形下，如果其清算所得為120萬元，該120萬元，乙合伙人需要按“經(jīng)營所得”項目繳納個人所得稅；

步驟三：計算份額轉讓

最后，由于合伙人乙是以500萬元的價格將其持有的財產(chǎn)份額轉讓，計算方式如下：

500萬元（轉讓價格）-300萬（實繳資本）-1.5萬元（轉讓當年已稅留存利潤）-45萬元（以前年度已稅留存利潤）-120萬元（清算所得）=33.5萬元。

則33.5萬元應按“財產(chǎn)轉讓所得”項目繳納20%的個人所得稅。

對于該轉讓合伙企業(yè)份額行為，實務中針對個稅的處理方式還存在其他不同觀點。

觀點二：對于歸屬到合伙人乙當年度未繳納個人所得稅的經(jīng)營所得1.5萬元，仍應該進行匯算，按“經(jīng)營所得”項目繳納個人所得稅。但超出實繳資本及當年和以前年度已稅的留存利潤的部分，可直接按“財產(chǎn)轉讓所得”項目繳納個人所得稅，不涉及合伙人乙的清算。

即500萬元（轉讓價格）-300萬元（實繳資本）-1.5萬元（轉讓當年已稅留存利潤）-45萬元（以前年度已稅留存利潤）=153.5萬元。

則153.5萬元應按“財產(chǎn)轉讓所得”20%的稅率繳納個人所得稅。

觀點三：不考慮a合伙企業(yè)當年的經(jīng)營所得以及以前年度的留存利潤，也不涉及合伙人乙的清算，直接以500萬元-300萬元=200萬元，按“財產(chǎn)轉讓所得”20%的稅率繳納個人所得稅。

上述三種觀點，個人更傾向于觀點二的計算方式。

因為根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人退伙和財產(chǎn)份額轉讓分屬兩種不同的情形，《合伙企業(yè)法》規(guī)定：合伙企業(yè)存續(xù)期間，經(jīng)其他合伙人一致同意，合伙人可以向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權利。同時《合伙企業(yè)法》規(guī)定合伙人退伙的相關情形，合伙人退伙的，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進行結算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。《合伙企業(yè)法》并未規(guī)定，合伙人轉讓財產(chǎn)份額視同退伙。

因此，觀點一要求在個人所得稅處理中對轉讓合伙企業(yè)財產(chǎn)份額，要求對合伙人進行退伙清算，似乎與《合伙企業(yè)法》的思路并不一致。因此，慕容老師認為除轉讓當年產(chǎn)生的未繳納個人所得稅的經(jīng)營所得外，其余應稅所得應直接適用實施條例的規(guī)定，按“財產(chǎn)轉讓所得”項目繳納個人所得稅。且若按照“三段式”來分別計算轉讓方乙方的個人所得金額及其對應的個稅，此時需要進一步就如何銜接到丙方并就其計稅規(guī)則進行延伸考慮為宜。

而觀點三未考慮合伙企業(yè)當年的經(jīng)營所得（轉讓方未提?。┮约耙郧澳甓鹊囊讯惖牧舸胬麧?。對于轉讓當年已實現(xiàn)的經(jīng)營所得歸屬乙所有的部分，應該按“經(jīng)營所得”項目進行匯算，因此個人合伙人財產(chǎn)份額轉讓首先應就當年的經(jīng)營所得進行匯算。從而歸屬到該合伙人當年度的經(jīng)營所得以及以前年度已稅的留存利潤均已繳納了“經(jīng)營所得”個人所得稅，且“經(jīng)營所得”為最終稅負，該部分利潤合伙人隨時可以提取，無需再征收個人所得稅，受讓方取得財產(chǎn)份額的同時也取得了提取該部分留存利潤的權利。

即本案例中乙沒有從合伙企業(yè)提取該所得以及以前年度的已稅留存利潤，而是間接從丙支付的500萬元份額轉讓款中取得“相關所得”。如果在財產(chǎn)份額轉讓時不加以考慮會導致重復征稅問題。

其實，無論是上述哪種計算方式，后續(xù)還會存在一個爭議點，即丙以500萬元的對價，受讓了a合伙企業(yè)30%的合伙份額，如果將來b有限責任公司將以前年度的留存利潤1000萬元進行分配，對于自然人丙而言是否存在重復征稅的問題？后續(xù)文章中繼續(xù)和大家探討。

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來源：慕容曉說稅

【第3篇】有限合伙企業(yè)注銷

合伙企業(yè)、個獨是很多財稅服務公司用來給企業(yè)做股權設計的，因合伙企業(yè)、個獨違規(guī)違法被稽查的也是普遍存在的，尤其是范演員、某婭等事件爆發(fā)后，在文娛、影視、醫(yī)療行業(yè)的整頓中，通過合伙企業(yè)、個獨企業(yè)進行違規(guī)稅務籌劃、偷逃稅的案例占比非常多。

而且很多人以為合伙企業(yè)核定征稅后，就啥稅也不要繳納了，可以隨便拿錢回去了。這種理解是錯誤的，因為合伙企業(yè)給自己員工發(fā)工資是要代扣代繳個稅的。

也有人不理解合伙企業(yè)的稅怎么交的，以為分到手就是稅后的，卻不知道合伙企業(yè)是“先分后稅”來計算征收合伙人員的個稅的。

國家稅務總局安陽市稅務局第一稽查局2023年11月29對其轄區(qū)內(nèi)某咨詢管理公司的9名合伙人在經(jīng)營合伙企業(yè)過程未盡繳納個稅的違法事件發(fā)出了“稅務處理決定書”，對涉及的9名合伙人分別發(fā)出了一份處理決定書（40-48號）。

經(jīng)安陽稅務稽查局的偵查核算，9人未繳納的個稅如下：

從天眼上看，該企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)成立于2023年11月，但是于2023年6月便注銷。同時該合伙企業(yè)還99.99%控股上海某企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)。上海某企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)又入股了泗洪某企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)。各個公司關系如下：

9名合伙人從安陽市xxx企業(yè)管理合伙企業(yè)取得的收入沒有按照合伙企業(yè)對應的經(jīng)營所得繳納個人所得稅。從股權圖我們看到安陽市xxx企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)、上海xxx企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)成立時間都非常短，實繳資本也沒有，然后都注銷了。尤其是安陽市xxx企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)只存續(xù)了幾個月。

我們都知道金稅系統(tǒng)是非常強大的，且多部門是聯(lián)動的，對于這種成立時間短、沒有實繳資本，就注銷的企業(yè)屬于一個重點關注的風險企業(yè)。真正做企業(yè)、做生意的是會把自己要做的事情當成自己孩子一樣小心孕育著的，類似這種注冊公司就如“走個過場”、弄得曇花一現(xiàn)的，不符合正常的經(jīng)營規(guī)律，不符合市場正常的運營規(guī)則。

稅務列入異常核查發(fā)現(xiàn)該公司及相關公司的經(jīng)營流水、業(yè)務量都是不小的，經(jīng)過計算給9個合伙人發(fā)了稅務處理決定書，按照每個人獲得的部分核算每個人主要補繳的個人所得稅。

合伙企業(yè)如何納稅？

1、合伙企業(yè)要交的稅種：個人所得稅、增值稅及附加稅、印花稅等（不交企業(yè)所得稅外其他的稅只要涉及了都會要交）

2、個人所得稅繳納規(guī)定：

1）合伙企業(yè)的合伙人是“先分后稅”。也就是合伙企業(yè)經(jīng)營所得（收入-費用等等）按照個人所得稅的5級稅率表進行申報繳納。

2）合伙企業(yè)的員工，這部分員工獲得的工資按薪資所得繳納個稅。

3）合伙人作為合伙企業(yè)的員工，獲得的工資，是計入合伙人的經(jīng)營所得，按照個稅的經(jīng)營所得的5級稅率進行納稅申報。

4）如果合伙企業(yè)是核定所得稅，那只針對經(jīng)營所得。給員工發(fā)放工資依然是要代扣代繳所得稅，支付給給合伙企業(yè)提供勞務人員報酬的時候也是要代扣代繳個人所得稅。

3、合伙企業(yè)的稅費優(yōu)惠政策，國家規(guī)定的都可以享受。

合伙企業(yè)存在的風險點：

1、在有限企業(yè)上層注冊合伙企業(yè)，注冊資本遠遠小于有限企業(yè)的，同時時間也在后面。明顯的頭小身子大。通俗的來講貓拉老虎、小樹庇護大樹。

2、存續(xù)時間短，就如案例中一樣，半年、一年不到就注銷。

3、合伙企業(yè)流水大、開票量大，實際沒有多少人。

4、合伙企業(yè)及其關聯(lián)的企業(yè)，注冊地相差甚遠。比如一個在河南、一個在海南，業(yè)務規(guī)模、關聯(lián)上都不存在關聯(lián)、或者關聯(lián)性不大。通俗的就是合伙企業(yè)就是用來轉移收益的。

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【第4篇】外商投資合伙企業(yè)登記管理規(guī)定

【1】 合伙企業(yè)設立登記提交材料規(guī)范

1.《合伙企業(yè)登記（備案）申請書》

2.全體合伙人簽署的合伙協(xié)議。

3.全體合伙人的主體資格文件或自然人身份證明。

◆合伙人為企業(yè)的，提交營業(yè)執(zhí)照副本復印件。

◆合伙人為事業(yè)法人的，提交事業(yè)單位法人登記證書復印件。

◆合伙人為社團法人的，提交社會團體法人登記證復印件。

◆合伙人為民辦非企業(yè)單位的，提交民辦非企業(yè)單位登記證書復印件。

◆合伙人為自然人的，提交身份證件復印件。

◆外方合伙人其主體資格文件或身份證明應當經(jīng)所在國家公證機關公證并經(jīng)中國駐該國使（領）館認證。如其本國與中國沒有外交關系，則應當經(jīng)與中國有外交關系的第三國駐該國使（領）館認證，再由中國駐該第三國使（領）館認證。某些國家的海外屬地出具的文書，應先在該屬地辦妥公證，再經(jīng)該國外交機構認證，最后由中國駐該國使（領）館認證。中國與有關國家締結或者共同參加的國際條約對認證另有規(guī)定的除外。外國自然人來華投資設立企業(yè)，提交的身份證明文件為中華人民共和國外國人永久居留身份證的，無需公證認證。

香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)投資者的主體資格文件或者身份證明應當按照專項規(guī)定或者協(xié)議，依法提供當?shù)毓C機構的公證文件。提交港澳居民居住證或者往來內(nèi)地通行證的，無需公證認證。大陸公安部門頒發(fā)的臺灣居民居住證、大陸出入境管理部門頒發(fā)的臺灣居民往來大陸通行證，可作為臺灣地區(qū)自然人投資者的身份證明且無需公證認證。

◆合伙人為其他類型的，提交有關法律法規(guī)規(guī)定的資格證明。

4.主要經(jīng)營場所使用相關文件。

5法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定在登記前須報經(jīng)批準的或申請登記的經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定須在登記前報經(jīng)批準的項目，提交有關批準文件或者許可證件的復印件。

6.法律、行政法規(guī)規(guī)定設立特殊的普通合伙企業(yè)需要提交合伙人的職業(yè)資格證明的，提交相應證明。

注：依照《合伙企業(yè)法》、《外商投資法》、《市場主體登記管理條例》、原《合伙企業(yè)登記管理辦法》設立的合伙企業(yè)設立登記適用本規(guī)范。

【2】 合伙企業(yè)變更登記提交材料規(guī)范

1.《合伙企業(yè)登記（備案）申請書》。

2.變更登記事項涉及合伙協(xié)議修改的，提交全體合伙人或者合伙協(xié)議約定的人員簽署的變更決定書。

3.變更登記事項涉及合伙協(xié)議修改的，提交修改后或補充的合伙協(xié)議（由全體合伙人或者合伙協(xié)議約定的人員簽署）。

4．變更事項相關證明文件。

◆變更企業(yè)名稱的，應當向有管轄權的登記機關提出申請。

◆變更主要經(jīng)營場所的，提交變更后的主要經(jīng)營場所使用相關文件。

◆變更經(jīng)營范圍的，企業(yè)申請的經(jīng)營范圍中含有法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定必須在登記前報經(jīng)批準的項目，應當提交有關的批準文件或者許可證件復印件。

◆合伙人住所變更的，提交合伙人住所變更證明文件住所使用文件參照合伙企業(yè)設立登記提交材料規(guī)范。

◆變更執(zhí)行事務合伙人的，提交合伙協(xié)議或者全體合伙人決定書及新任執(zhí)行事務合伙人主體資格文件或身份證明復印件。

◆合伙人、執(zhí)行事務合伙人更改名稱或姓名、委派代表更改姓名的，提交相關名稱或姓名變更證明，以及變更后新的主體資格文件或者自然人身份證明復印件。自然人更改姓名后，其身份證號碼與更改姓名前一致的，無需提交公安部門證明，只需提交新的身份證件復印件。主體資格文件更改名稱后，其統(tǒng)一社會信用代碼與更改名稱前一致的，只需提交新的主體資格文件復印件。主體資格文件要求參照合伙企業(yè)設立登記提交材料規(guī)范。

◆法人、其他組織委派的執(zhí)行合伙事務的代表變更的，提交其繼任代表的自然人身份證明復印件和繼任委派書。

◆合伙人退伙的，提交的變更決定書應當載明退伙事由，填寫《全體合伙人名錄及出資情況》。合伙協(xié)議對合伙份額繼承另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

◆新合伙人入伙的，提交新合伙人的主體資格文件或者自然人身份證明、住所證明、入伙協(xié)議、《全體合伙人名錄及出資情況》。其中，外資合伙企業(yè)還需提交外商投資企業(yè)法律文件送達授權委托書。新合伙人主體資格文件要求參照合伙企業(yè)設立登記提交材料規(guī)范。

◆合伙企業(yè)變更企業(yè)類型的，應當辦理企業(yè)名稱變更。涉及其他登記事項變更，應當同時申請變更登記，按相應的提交材料規(guī)范提交材料。普通合伙企業(yè)變更為特殊的普通合伙企業(yè)，法律、行政法規(guī)規(guī)定需要提交合伙人的職業(yè)資格證明的，提交相應證明。

◆合伙人增加或減少對合伙企業(yè)出資的，提交修改后或補充的合伙協(xié)議（由全體合伙人或者合伙協(xié)議約定的人員簽署確認）。

5.法律、行政法規(guī)或者國務院規(guī)定變更事項須經(jīng)批準的，還應當提交有關批準文件復印件。

6.已領取紙質版營業(yè)執(zhí)照的繳回營業(yè)執(zhí)照正、副本。

注：依照《合伙企業(yè)法》、《外商投資法》、《市場主體登記管理條例》、原《合伙企業(yè)登記管理辦法》、《外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設立合伙企業(yè)管理辦法》設立的合伙企業(yè)變更登記適用本規(guī)范。

【3】 合伙企業(yè)備案提交材料規(guī)范

1.《合伙企業(yè)登記（備案）申請書》。

2.備案事項涉及合伙協(xié)議修改的，提交全體合伙人或者合伙協(xié)議約定的人員簽署的變更決定書。

3.備案事項相關證明文件。

◆合伙協(xié)議修改備案的，提交修改或補充的合伙協(xié)議（由全體合伙人或者合伙協(xié)議約定的人員簽署）。

◆合伙期限備案的，提交變更決定書、修改或補充的合伙協(xié)議（由全體合伙人或者合伙協(xié)議約定的人員簽署）。

◆更換登記聯(lián)絡員，填寫《聯(lián)絡員信息表》，提交聯(lián)絡員的身份證明復印件（使用紙質材料辦理登記的，直接在申請書中粘貼身份證復印件)。

◆合伙人認繳或者實際繳付的出資數(shù)額、繳付期限和出資方式備案的，提交《全體合伙人名錄及出資情況》，同時提交修改或補充的合伙協(xié)議（由全體合伙人或者合伙協(xié)議約定的人員簽署）。

◆更換境外投資者法律文件送達接受人，被授權人為自然人的，提交《外商投資企業(yè)法律文件送達授權委托書》及被授權人身份證明復印件。被授權人為非自然人的，提交《外商投資企業(yè)法律文件送達授權委托書》、被授權人的主體資格文件復印件及被授權聯(lián)系人身份證明復印件。

注：依照《合伙企業(yè)法》、《外商投資法》、《市場主體登記管理條例》、原《合伙企業(yè)登記管理辦法》、《外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設立合伙企業(yè)管理辦法》設立的合伙企業(yè)備案適用本規(guī)范。

【4】 合伙企業(yè)注銷登記提交材料規(guī)范

1.《企業(yè)注銷登記申請書》。

2.合伙企業(yè)依照《合伙企業(yè)法》作出解散的決議或者決定，人民法院的破產(chǎn)裁定、解散裁判文書。被行政機關依法責令關閉的、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照或被撤銷市場主體登記的，提交被責令關閉、被吊銷營業(yè)執(zhí)照或被撤銷市場主體登記的文件。

3.人民法院指定清算人、破產(chǎn)管理人申請注銷登記的，應提交人民法院指定其為清算人、破產(chǎn)管理人的證明。

4.全體合伙人簽署的清算報告。

5.清稅證明材料。

6.僅通過報紙發(fā)布債權人公告的，需要提交依法刊登公告的報紙樣張。

7.法律、行政法規(guī)或者國務院規(guī)定注銷合伙企業(yè)須經(jīng)批準的，提交有關批準文件復印件。

8.已領取紙質版營業(yè)執(zhí)照的繳回營業(yè)執(zhí)照正、副本。

注：1.依照《合伙企業(yè)法》、《外商投資法》、《市場主體登記管理條例》、原《合伙企業(yè)登記管理辦法》、《外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設立合伙企業(yè)管理辦法》設立的合伙企業(yè)注銷登記適用本規(guī)范。

2.申請簡易注銷登記的，提交《簡易注銷全體投資人承諾書》，提交此規(guī)范第1、8項材料。

3.經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)并終結破產(chǎn)程序、強制清算程序終結后辦理注銷登記的，提交此規(guī)范第1、3、8以及人民法院宣告破產(chǎn)的裁定書和終結破產(chǎn)程序的裁定書原件、人民法院終結強制清算程序的裁定書原件（包括以無法清算或無法全面清算為由作出的裁定）。

【5】 合伙企業(yè)分支機構設立登記提交材料規(guī)范

1.《分支機構登記（備案）申請書》。

2.經(jīng)營場所使用相關文件。

3.隸屬合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照復印件。

4.全體合伙人委派執(zhí)行分支機構事務負責人的委托書和其身份證明復印件（使用紙質材料辦理登記的，在申請書中粘貼身份證復印件，由分支機構隸屬合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人在申請書中簽署確認分支機構負責人的任職信息)。

5．法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定在登記前須報經(jīng)批準的或申請登記的經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定須在登記前報經(jīng)批準的項目，提交有關批準文件或者許可證件的復印件。

注：1.依照《合伙企業(yè)法》、《外商投資法》、《市場主體登記管理條例》、原《合伙企業(yè)登記管理辦法》、《外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設立合伙企業(yè)管理辦法》設立的合伙企業(yè)分支機構申請設立登記適用本規(guī)范。

1. 合伙企業(yè)分支機構設立免于提交隸屬合伙企業(yè)的合伙協(xié)議。

【6】 合伙企業(yè)分支機構變更登記（備案）提交材料規(guī)范

1.《分支機構登記（備案）申請書》。

2.變更事項相關證明文件

◆變更名稱的，應當向有管轄權的登記機關提出申請。因其隸屬的合伙企業(yè)名稱變更而申請變更分支機構名稱的，提交隸屬的合伙企業(yè)變更后的營業(yè)執(zhí)照復印件。

◆變更經(jīng)營場所的，提交變更后的經(jīng)營場所使用相關文件。

◆變更負責人的，提交全體合伙人簽署的任免信息或者依合伙協(xié)議作出的任免決定及新負責人的身份證明復印件（使用紙質材料辦理登記的，在申請書中粘貼身份證復印件，由分支機構隸屬合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人在申請書中簽署確認分支機構負責人的任職信息)。負責人更改姓名的，提交公安部門出具的證明（自然人更改姓名后，其身份證號碼與更改姓名前一致的，無需提交公安部門證明，只需提交新的身份證件復印件）。

◆變更經(jīng)營范圍的，變更后經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定必須在登記前報經(jīng)批準的項目，提交有關批準文件或者許可證件的復印件。

◆因隸屬的合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更而申請分支機構變更的，還應提交隸屬合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復印件。

3.法律、行政法規(guī)或者國務院規(guī)定變更合伙企業(yè)分支機構須經(jīng)批準的，提交有關批準文件復印件。

4.備案事項證明文件。

◆更換登記聯(lián)絡員，填寫《聯(lián)絡員信息表》，提交聯(lián)絡員的身份證明復印件（使用紙質材料辦理登記的，在申請書中粘貼身份證復印件)。

5.辦理變更登記的，已領取紙質版營業(yè)執(zhí)照的繳回營業(yè)執(zhí)照正、副本。

注：依照《合伙企業(yè)法》、《外商投資法》、《市場主體登記管理條例》、原《合伙企業(yè)登記管理辦法》、《外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設立合伙企業(yè)管理辦法》設立的合伙企業(yè)分支機構變更登記、備案適用本規(guī)范。

【7】 合伙企業(yè)分支機構注銷登記提交材料規(guī)范

1.《分支機構登記（備案）申請書》。

2.全體合伙人簽署的注銷分支機構決定書。

3.人民法院指定清算人、破產(chǎn)管理人申請注銷登記的，應提交人民法院指定其為清算人的證明。

4.清稅證明材料。

5.法律、行政法規(guī)或者國務院規(guī)定注銷合伙企業(yè)分支機構須經(jīng)批準的，提交有關批準文件復印件。

6.已領取紙質版營業(yè)執(zhí)照的繳回營業(yè)執(zhí)照正、副本。

注：1.依照《合伙企業(yè)法》、《外商投資法》、《市場主體登記管理條例》、《外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設立合伙企業(yè)管理辦法》設立的合伙企業(yè)分支機構注銷登記適用本規(guī)范。

2.申請簡易注銷登記的，提交《簡易注銷全體投資人承諾書》，提交此規(guī)范第1、6項材料。

3.合伙企業(yè)分支機構注銷登記免于提交依法作出注銷的決議、決定，或者被行政機關吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷的文件。免于提交清算報告、負責清理債權債務的文件或者清理債務完結的證明。

4.合伙企業(yè)經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)并終結破產(chǎn)程序、強制清算程序終結后，分支機構辦理注銷登記的，提交此規(guī)范第1、3、6以及人民法院宣告破產(chǎn)的裁定書和終結破產(chǎn)程序的裁定書原件、人民法院終結強制清算程序的裁定書原件（包括以無法清算或無法全面清算為由作出的裁定）。

【第5篇】有限合伙企業(yè)優(yōu)勢

總部與門店的關系，就像大腦中樞神經(jīng)和身體各部分的關系，也像汽車發(fā)動機和汽車零部件的關系，或者像大廈的地基和整個樓體的關系。

建設高效總部，會給企業(yè)帶來七大優(yōu)勢。

優(yōu)勢一：突破人才匱乏瓶頸

連鎖企業(yè)人才匱乏沒有不缺人才的企業(yè)。即使人才充足，人才的能力提升也是一個很大的挑戰(zhàn)。

一份中國連鎖人才需求調查報告顯示，在連鎖零售領域，采購、信息、物流等方面人才嚴重匱乏。

連鎖行業(yè)不僅僅是夫妻店，還是一個高科技的行業(yè)，不能只有賣貨的概念。

所以，這種人才結構和人才匱乏的程度，制約了連鎖行業(yè)的發(fā)展，而且人才缺乏的問題，在短時間內(nèi)無法解決，這是眾多行業(yè)共同面臨的問題。

門店簡化、標準化，解決人才瓶頸，門店越低端，對員工的素質要求就越高。

肯德基、麥當勞給了我們啟示，當總部特別強勢的時候，門店的很多工作都被標準化了，換句話說，就是讓門店的店長成為“機器人”。當門店實現(xiàn)自動化或者標準化的時候，你會發(fā)現(xiàn)，員工的問題就解決了。

優(yōu)勢二：有效控制人工成本

“一高一低”的人工成本模式 構建一個高效的連鎖企業(yè)總部，會給我們帶來實實在在的效果，前面我們分析了如何突破人才匱乏的瓶頸，現(xiàn)在我們講怎樣有效控制人工成本。

通過總部建設，就可以實現(xiàn)一種非常好的“一高一低”的效果，即高總部、低門店。

所謂高總部，就是總部的人員配置、總部的成本可以高；相應的，所謂的低門店，就是門店的人員配置和成本要盡可能降低。

大家知道，連鎖企業(yè)的精髓是要不斷開店，門店開了50家、100家以后，總部的人工成本再高，也無法與門店相比?？偛孔疃嘁仓皇且粋€總部，而門店是無限制地向下開，所以從節(jié)約成本的方面來講，關鍵是通過拉高總部的水平來降低門店的整體成本。

優(yōu)勢三：有利于標準的制定及執(zhí)行

標準化程度越高，做事越簡單

連鎖企業(yè)要想降低成本、高速運轉，核心是標準化，不實現(xiàn)標準化，注定死路一條。

為什么中國餐飲行業(yè)的連鎖店很難做？原因是無法復制，很多餐飲店的大師傅做菜好，但是大師傅的手藝沒辦法復制，二師傅做的菜就是不如大師傅做的菜好，其他員工的做菜水平就更差了。

為什么麥當勞、肯德基可以在海外開連鎖店，因為它們將所有的產(chǎn)品都標準化了。

麥當勞和肯德基收款臺的高度各自都是統(tǒng)一的，地磚也是設計好的，炸薯條的時間也有統(tǒng)一規(guī)定，

標準化程度越高，就意味著我們做事越簡單。比如，現(xiàn)在的數(shù)碼相機，連小學生都會使用，如果連鎖企業(yè)也能標準化到這個地步，我們就會成功。

只有總部強大以后，才能有利于標準化的制定。制定標準之后，不是丟到抽屜里，還要靠總部監(jiān)督執(zhí)行。

優(yōu)勢四：有利于發(fā)揮信息系統(tǒng)的威力

信息系統(tǒng)是什么，大家一定不要理解為就是從前臺的收銀機到后臺的信息處理，信息系統(tǒng)只有在總部的層面才會使用得非常精準和完善。

舉個小例子，比如要招聘一個工程部的采暖通風電工，很多企業(yè)在工程監(jiān)理招聘管理網(wǎng)站上點擊關鍵詞就可以。如果某個人在這方面很有名氣，想招聘這個人，點擊他的名字即可。信息系統(tǒng)可以提高你的工作效率。

專家指出，未來連鎖企業(yè)的競爭是高科技的競爭，是信息系統(tǒng)的競爭。

沃爾瑪采用衛(wèi)星系統(tǒng)傳遞數(shù)據(jù)、麥德龍采用無線射頻掃描系統(tǒng)，加快高效工作，連鎖企業(yè)通過信息管理有效監(jiān)控各個門店。而實施信息化管理，沒有強大的總部也就無法辦到。

優(yōu)勢五：有利于開展系統(tǒng)化的大培訓

培養(yǎng)人的能力有多高，企業(yè)就能走多遠

對于連鎖企業(yè)未來的競爭，我們不認為是資金的競爭，而是“造人”能力的競爭。

企業(yè)培養(yǎng)人的過程，是對人力資源部的巨大考驗，該怎么做呢？

如果企業(yè)有總部，建議在人力資源部的建設上一定不要吝嗇，人力資源部的人一定要多配置一點。

為什么一方面講人工成本控制，一方面又這么慷慨。因為在一些重要的布口，多加一兩個人，會帶來非常好的效益。

為了解決人員招聘難、人員素質不高的問題，在總部建設過程中，我們提出一個觀點，就是要在企業(yè)內(nèi)部建立龐大、強勢的培訓系統(tǒng)。培養(yǎng)出一個好的教練員，即企業(yè)內(nèi)部的培訓師，就相當于培養(yǎng)了一批管理者。

優(yōu)勢六：有利于塑造企業(yè)文化

企業(yè)做大時會面臨一些問題，比如，“空降兵”進入企業(yè)。

在我國，“空降兵”的死亡率大概在80%以上，人力資源部要研究“空降兵”的生存數(shù)，研究企業(yè)文化的統(tǒng)一塑造，研究企業(yè)自己的文化，研究怎樣讓自己的企業(yè)土壤吸引更多的人才。

不僅要完善管理規(guī)章制度，更要提升企業(yè)的文化內(nèi)涵，讓企業(yè)的文化適應新環(huán)境，總部要研究如何讓自己的文化具有優(yōu)越性。

在內(nèi)蒙古有一家企業(yè)，在公司成立初期就吸引了許多“空降兵”，這些“空降兵”來自不同的企業(yè)，有些還來自北京和上海這樣的大城市。難能可貴的是，公司成立十年后，這些“空降兵”不但生存了下來，而且還活得很好。這說明這家企業(yè)的企業(yè)文化有其獨到之處，老板的管理及理念有值得我們學習的地方。

優(yōu)勢七：資源的整合及專業(yè)優(yōu)勢的發(fā)揮

總部是一個資源整合器 總部是干什么的？總部就是一個資源整合器。

一個強大的總部，除了制定標準、實行監(jiān)督外，還有一個重大的功能，即如何整合企業(yè)各個部門和各種業(yè)態(tài)的資源。

如果不整合，總部的很多功能就無法發(fā)揮作用。辦公設備統(tǒng)一采購，包括辦公用品、采購體系的調配、信息系統(tǒng)內(nèi)部的調配等。

有些企業(yè)在搭建總部的時候，特別注重精細化管理，但是忽略了部門之間協(xié)同作戰(zhàn)，所以，總部就要有整合資源及發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢的有效手段。

如果總部比較強大，所有新門店的很多資源在購買的過程中都能進行聯(lián)合采購。在這里，資源的整合及專業(yè)優(yōu)勢的發(fā)揮是總部的一個優(yōu)勢。

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【第6篇】有限合伙企業(yè)特征是什么

有限合伙企業(yè)的特征

（1）有限合伙企業(yè)至少應當有1個普通合伙人和1個有限合伙人。

（2）普通合伙人應當對所有的企業(yè)債務承擔無限連帶責任。

（3）有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。

限合伙企業(yè)的設立

1. 有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設立；但是，法律另有規(guī)定的除外。

2. 有限合伙企業(yè)至少應當有1個普通合伙人和1個有限合伙人。有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業(yè)。

3. 國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人，可以成為有限合伙人。

4. 有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利作價出資，有限合伙人不得以勞務出資。

5. 有限合伙企業(yè)登記事項中應當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數(shù)額。

6. 有限合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資，未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。

【第7篇】合伙企業(yè)利潤分配原則

問題

很多企業(yè)關賬、合伙人分蛋糕的時，有一管理人安友根據(jù)合伙人對企業(yè)利潤貢獻比例自行預核算了一個分配比例，問：不按照合伙企業(yè)的份額進行分配這么做可行嗎？

答：根據(jù)《合伙企業(yè)法》這么做可行，但在稅務上不一定可以操作。

法/規(guī)

《合伙企業(yè)法》中有限合伙的合伙協(xié)議可以約定將全部利潤分配給部分合伙人，而財稅[2008]159號明確規(guī)定合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人，不知是否是因為該文件僅截取了《合伙企業(yè)法》中關于普通合伙企業(yè)的分配制度意思。其后，<國家稅務總局稽查局關于2023年股權轉讓檢查工作的指導意見>糾正了159號文的說法：合伙企業(yè)的合伙人通過合伙協(xié)議約定將合伙企業(yè)全部利潤分配給其中一個合伙人，符合《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的相關規(guī)定，但并未對財稅[2008]159號沖突條款進行修訂。

實/踐

實踐中,部分地區(qū)稅務機關會要求合伙企業(yè)嚴格按照合伙企業(yè)工商登記或者稅務系統(tǒng)中的合伙人份額進行分配，合伙企業(yè)“意思自治”的收入分配原則受到限制，如果合伙企業(yè)想要還原真實的分配制度又會陷入各地工商只提供“格式化”的合伙協(xié)議無法進行修訂的死循環(huán)。雖然稅務機關根據(jù)“外觀主義”征管確實得到便利，且起到了一定的反避稅作用，但該實踐不僅違背自治原則，而且在復雜多層的架構下，也會引起不必要的地區(qū)稅收管轄爭議。

稅收征管應當以尊重商業(yè)實質為原則，允許合伙企業(yè)在遵守《合伙企業(yè)法》的大前提下自治，《行政法》與《民商法》保持一致步伐，行政機關非出于反避稅目的應減少對于經(jīng)濟實質的干預。

解/藥

a.經(jīng)營所得

由于自然人稅務征管系統(tǒng)中的，合伙企業(yè)利潤分配比例并非可自由調節(jié)的選項，稅務系統(tǒng)的分配比例與工商登記嚴格一致，建議納稅人兩條腿走路：

1. 分配前與地方稅務機關協(xié)商確認，根據(jù)《合伙企業(yè)法》精神按照協(xié)議分配，但前提是合伙協(xié)議中并未明確約定分配方案，此方式可能需要線下進行手動申報。

2. 若地方稅務溝通較難，合伙企業(yè)又保有一定的靈活性的前提下，可以在工商層面調整合伙協(xié)議有關分配機制的約定。

3.若遇地方稅務機關根據(jù)財稅[2008]159號文件精神不允許合伙企業(yè)將全部利潤分配給部分合伙人，可考慮進行“1元”形式分配。

b.股息紅利

在現(xiàn)行征管方式下，若從居民企業(yè)分得利息股息紅利，合伙企業(yè)仍然采用的是代扣代繳的方式，由于利息股息紅利按“次”進行代扣代繳，所以，若合伙企業(yè)獲取的為利息股息紅利，那么合伙企業(yè)可以突破外觀登記規(guī)則，自由約定分配。

【第8篇】合伙企業(yè)財產(chǎn)的轉讓

實踐中由于各種原因，合伙人可能需要將其投在合伙中的財產(chǎn)份額變現(xiàn)。合伙人轉讓其在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額的，司法實踐中如何認定其效力？

法信 · 裁判規(guī)則

1.合伙協(xié)議已經(jīng)明確約定合伙人之間轉讓合伙財產(chǎn)份額需經(jīng)全體合伙人一致同意的，在其他合伙人未同意合伙財產(chǎn)份額轉讓之前，當事人就合伙財產(chǎn)份額轉讓簽訂的轉讓協(xié)議成立但未生效——邢福榮與北京鼎典泰富投資管理有限公司、丁世國等合伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉讓糾紛案案例要旨：合伙協(xié)議就合伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉讓的特別約定，不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，亦不違背公序良俗，應認定其合法有效，合伙人應嚴格遵守該約定。合伙協(xié)議已經(jīng)明確約定合伙人之間轉讓合伙財產(chǎn)份額需經(jīng)全體合伙人一致同意的，在其他合伙人未同意合伙財產(chǎn)份額轉讓之前，當事人就合伙財產(chǎn)份額轉讓簽訂的轉讓協(xié)議成立但未生效。如其他合伙人明確不同意該合伙財產(chǎn)份額轉讓，則轉讓協(xié)議確定不生效，不能在當事人之間產(chǎn)生履行力。當事人請求履行轉讓協(xié)議的，人民法院不予支持。

案號：（2020）最高法民終904號

審理法院：最高人民法院

來源：《最高人民法院公報》2023年第5期（總第295期）

2.合伙人對內(nèi)轉讓全部合伙企業(yè)財產(chǎn)份額未征求其他合伙人的同意，不因此認定轉讓協(xié)議無效——李強訴劉少波合伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉讓糾紛案

案例要旨：普通合伙人之間轉讓全部財產(chǎn)份額的行為與《合伙企業(yè)法》第45條規(guī)定的聲明退伙存在若干區(qū)別。因此，在具體適用法律時，應適用《合伙企業(yè)法》第22條的規(guī)定。普通合伙人對內(nèi)轉讓全部合伙企業(yè)財產(chǎn)份額雖未征求其他合伙人的同意，但符合《合伙企業(yè)法》第22條第2款之規(guī)定，其他合伙人不能舉證證明合伙人簽訂合伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉讓協(xié)議時存在惡意串通規(guī)避《合伙企業(yè)法》第45條有關退伙的規(guī)定的情形下，不能支持其有關合伙財產(chǎn)份額轉讓協(xié)議無效的主張。

來源：《最高人民法院民一庭民事典型案例精選》，最高人民法院民事審判第一庭編著，人民法院出版社2023年版

3.合伙人未經(jīng)其他合伙人同意將合伙份額形式上轉讓給另一合伙人，但實質上轉讓給合伙人之外的人的行為無效——曲陸寶、王洪章、趙興田、姜天明、魏長清、金忠、趙明光與王哲、王曉明普通合伙糾紛申請再審案

案例要旨：合伙人違反法律規(guī)定及合伙人之間的約定，在未經(jīng)其他合伙人同意的情況下將合伙份額形式上轉讓給另一合伙人，但實質上轉讓給合伙人之外的人，系以合法形式掩蓋非法目的，其轉讓行為無效；其他合伙人無需等待合伙份額恢復原狀即可就該合伙份額直接行使優(yōu)先購買權。

案號：（2012）民再申字第230號

審理法院：最高人民法院

來源：《最高人民法院司法觀點集成（商事卷①）》，人民法院出版社編，人民法院出版社2023年版

4.合伙人與其家庭成員共同經(jīng)營合伙企業(yè)時，其家庭成員對外轉讓合伙份額的行為存在使善意相對人有理由相信其有代理權的情形時，應認定構成表見代理——應榮富訴沈明強合伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉讓糾紛案

案例要旨：合伙企業(yè)的財產(chǎn)具有相對獨立性和完整性，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人不能隨意處分其合伙份額。在合伙人與其家庭成員共同經(jīng)營合伙企業(yè)時，不能簡單認定合伙人的合伙份額為其家庭共有財產(chǎn)而由其家庭成員擅自處分。合伙人與其家庭成員共同經(jīng)營合伙企業(yè)時，其家庭成員對外轉讓合伙份額的行為存在使善意相對人有理由相信其有代理權的情形時，應認定構成表見代理。

案號：（2010）浙湖商終字第218號

審理法院：浙江省湖州市中級人民法院

來源：《人民司法·案例》2023年第18期

法信 ·司法觀點

1.合伙人轉讓財產(chǎn)份額時應遵守的法定原則

（1）外部轉讓。所謂合伙人財產(chǎn)份額的外部轉讓，是指合伙人把其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額轉讓給合伙人以外的第三人的行為。外部轉讓程序的確定，其內(nèi)在依據(jù)是合伙企業(yè)的人合性特征。合伙企業(yè)與公司企業(yè)的重要區(qū)別在于其存續(xù)的基礎不同：合伙企業(yè)的存續(xù)基礎是人身信賴關系。而公司企業(yè)的存續(xù)基礎主要是財產(chǎn)關系。合伙企業(yè)是“主要見人”的企業(yè)，而有限責任公司是“既見人、又見物”的企業(yè)，股份有限公司是“不見人，只見物”的企業(yè)。合伙企業(yè)的人合性特征，使合伙企業(yè)的各個合伙人對執(zhí)行合伙企業(yè)的事務依法具有同等的權利。合伙人財產(chǎn)權益的轉讓，不僅是合伙企業(yè)的重要事務，而且還涉及合伙企業(yè)合伙人的變更。它直接影響著合伙企業(yè)存續(xù)的基礎。合伙人財產(chǎn)份額的外部轉讓，只有經(jīng)其他合伙人一致同意，才表明其他合伙人同意與受讓人共同維持原合伙企業(yè)，合伙企業(yè)才能繼續(xù)存續(xù)下去。如果其他合伙人不同意接受受讓人，則合伙企業(yè)無法繼續(xù)存續(xù)下去。

“合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意”，是一項法定的原則，且這項原則是在合伙協(xié)議中沒有規(guī)定的情況下才有法律效力的。如果合伙協(xié)議有另外的約定，即合伙協(xié)議約定，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，不用經(jīng)過其他合伙人一致同意，比如約定只要有三分之二合伙人同意或者一定出資比例同意的情況下就可以轉讓時，則應執(zhí)行合伙協(xié)議的規(guī)定。也就是說，本條采取協(xié)議優(yōu)先的法律原則。

（2）內(nèi)部轉讓。合伙人財產(chǎn)份額的內(nèi)部轉讓是指合伙人將其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額轉讓給其他合伙人的行為。合伙人財產(chǎn)份額的內(nèi)部轉讓因不涉及合伙人以外的人參加，合伙企業(yè)存續(xù)的基礎沒有發(fā)生實質性變更，所以不需要經(jīng)其他合伙人一致同意，只需要通知其他合伙人即可產(chǎn)生法律效力。理解與適用這一條的關鍵問題是協(xié)議優(yōu)先原則。也就是，合伙協(xié)議中可以不執(zhí)行下述規(guī)定，“合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意”?？梢宰鞒隽硗獾囊?guī)定。

【注：“本條”是指“《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第22條”?！?/p>

（摘自朱少平主編：《<中華人民共和國合伙企業(yè)法>釋義及實用指南》，中國民主法制出版社2023年版，第91~92頁。）

2.除合伙合同另有約定外，合伙人轉讓其財產(chǎn)份額須經(jīng)其他合伙人一致同意

合伙財產(chǎn)屬于全體合伙人共同共有，對合伙財產(chǎn)的處分應當按照合伙合同約定，或者經(jīng)過全體合伙人同意。而不論是對所有合伙財產(chǎn)，還是對于合伙財產(chǎn)中每個具體的財產(chǎn)，從內(nèi)部關系上看，每個合伙人都占有一定的份額。

實踐中由于各種原因，合伙人可能需要將其投在合伙中的財產(chǎn)份額變現(xiàn)。為此，合伙人有權將其持有的合伙財產(chǎn)份額轉讓。該轉讓包括向合伙內(nèi)部的其他合伙人轉讓和向合伙人以外的人轉讓。但是合伙人轉讓其財產(chǎn)份額并不可以任意為之。合伙具有很強的人合性，是基于合伙人之間的相互信任才得以成立的。合伙人的數(shù)量一般不多，而且彼此間互相信任和了解，每個合伙人都有對外代表合伙的權利，各合伙人之間可以互相代理。這種合伙的人合性決定了合伙人的加入和退出都必須受到嚴格的限制。合伙人將其合伙財產(chǎn)中的全部或者部分份額向合伙人以外的人轉讓，實際上就相當于合伙人的地位全部或者部分被合伙人以外的人所取代，發(fā)生該財產(chǎn)份額的受讓者加入合伙成為新的合伙人的效果。而且，基于共同共有的理論，合伙人轉讓共同共有的合伙財產(chǎn)中的份額，自然也需經(jīng)過其他共有人的同意。因此，一般來說，合伙財產(chǎn)份額的轉讓必須經(jīng)其他合伙人一致同意。

合伙人可以向其他合伙人轉讓自己的財產(chǎn)份額，也就是合伙人可以將自己持有的合伙財產(chǎn)份額部分或全部轉讓給合伙中的一個或數(shù)個其他合伙人。由于這種轉讓屬內(nèi)部關系，只關系各合伙人財產(chǎn)份額的變化，既沒有新的合伙人加入，也不影響合伙財產(chǎn)總額的變化，因此一般來說，不需征得其他合伙人的同意，也沒有其他事前程序，只需通知他們知曉即可。

（摘自石宏主編：《<中華人民共和國民法典>釋解與適用（合同編）》（下冊），人民法院出版社2023年版，第905~906頁。）

法信 ·法律條文

1.《中華人民共和國民法典》第九百七十四條 除合伙合同另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其全部或者部分財產(chǎn)份額的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

2.《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（2006年修訂）第二十二條 除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人。

第二十三條 合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

第二十四條 合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照本法和修改后的合伙協(xié)議享有權利，履行義務。

第四十五條 合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；（二）經(jīng)全體合伙人一致同意；（三）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；（四）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。

第四十六條 合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。

第六十條 有限合伙企業(yè)及其合伙人適用本章規(guī)定；本章未作規(guī)定的，適用本法第二章第一節(jié)至第五節(jié)關于普通合伙企業(yè)及其合伙人的規(guī)定。

【第9篇】普通合伙企業(yè)可以有有限合伙人嗎？

普通合伙企業(yè)是可以擁有有限合伙人的，普通合伙企業(yè)中，合伙人均為普通合伙人；有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成。

合伙企業(yè)法第二條規(guī)定：本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。

本法對普通合伙人承擔責任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。

【第10篇】合伙企業(yè)與合伙人如何清償債務

合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產(chǎn)進行清償，合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆盏?，合伙人應當承擔無限連帶清償責任。

【法律依據(jù)】

根據(jù)《合伙企業(yè)法》第二條第二款規(guī)定，普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。本法對普通合伙人承擔責任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。

【第11篇】合伙企業(yè)股權轉讓個稅

合伙企業(yè)轉讓股權、股票

可按20%繳納個人所得稅的唯一情形

文/段文濤

自從《財政部 稅務總局關于權益性投資經(jīng)營所得個人所得稅征收管理的公告》（2023年第41號）關于“持有股權、股票、合伙企業(yè)財產(chǎn)份額等權益性投資的個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)，一律適用查賬征收方式計征個人所得稅”的規(guī)定于2023年1月1日起施行后，不少人開始將注意力轉移到“合伙企業(yè)取得轉讓股權、股票所得，查賬征收個人所得稅時，所適用的稅率”這個問題上。

按照現(xiàn)行稅收政策規(guī)定：

合伙企業(yè)和個人獨資企業(yè)的收入總額包括，商品（產(chǎn)品）銷售收入、營運收入、勞務服務收入、工程價款收入、財產(chǎn)出租或轉讓收入、利息收入、其他業(yè)務收入和營業(yè)外收入。

合伙企業(yè)和個人獨資企每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額為個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)當年生產(chǎn)、經(jīng)營的所得。

合伙企業(yè)的個人合伙人、個人獨資企業(yè)投資人來源于境內(nèi)注冊的個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營的所得，應按“經(jīng)營所得”項目，適用5%至35%的超額累進稅率按年計算繳納個人所得稅。

其中的例外規(guī)定是，2001年1月，《國家稅務總局關于〈關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定〉執(zhí)行口徑的通知》（國稅函〔2001〕84號）“二、關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回利息、股息、紅利的征稅問題”規(guī)定：

個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。以合伙企業(yè)名義對外投資分回利息或者股息、紅利的，應按《通知》（即財稅〔2000〕91號通知）所附規(guī)定的第五條精神確定各個投資者的利息、股息、紅利所得，分別按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。

可見，原則上，合伙企業(yè)和個人獨資企業(yè)取得的財產(chǎn)轉讓收入、利息收入應與取得商品（產(chǎn)品）銷售收入、勞務服務收入等收入一樣，均計入收入總額，按規(guī)定計算當年利潤。個人獨資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)的個人合伙人以應分得的利潤【包括已分配給投資者個人的所得和當年留存的所得(利潤)】作為個人的“經(jīng)營所得”，適用5%至35%的超額累進稅率繳納個人所得稅。

很明顯，合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)取得轉讓股權、股票所得等權益性投資所得，也屬于經(jīng)營所得，其個人投資者應適用5%至35%的超額累進稅率繳納個人所得稅。

時至2023年，財政部等四部門聯(lián)合制發(fā)《財政部 稅務總局 發(fā)展改革委 證監(jiān)會關于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)個人合伙人所得稅政策問題的通知》（財稅〔2019〕8號）規(guī)定，2023年1月1日起至2023年12月31日期間，符合規(guī)定的合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（基金）可以選擇按單一投資基金核算，其個人合伙人從該基金（包括不以基金名義設立的創(chuàng)投企業(yè)）應分得的股權轉讓所得和股息紅利所得，按照20%稅率計算繳納個人所得稅。

那么，在《財政部 稅務總局關于權益性投資經(jīng)營所得個人所得稅征收管理的公告》（2023年第41號）關于“持有股權、股票、合伙企業(yè)財產(chǎn)份額等權益性投資的個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)，一律適用查賬征收方式計征個人所得稅”的規(guī)定自2023年1月1日施行后，不少人熱衷地、躍躍欲試的想將持有股權、股票的合伙企業(yè)搞成“采用單一投資基金核算方式的創(chuàng)投企業(yè)，將5%至35%的超額累進稅率降至按照20%稅率”計算繳納個人所得稅的方法，是否可行？

說實話，有些事還真是說不清，要說絕對搞不成嘛，還真難說。但是，不得不說的是，合伙企業(yè)（合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)）“選擇按單一投資基金核算”并非簡單的想象就可以實現(xiàn)的。

首先，該項政策的適用對象必須是：符合《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》（發(fā)展改革委等10部門令第39號）或者《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（證監(jiān)會令第105號）關于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（基金）的有關規(guī)定，并按照上述規(guī)定完成備案且規(guī)范運作的合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（基金）。

其次，單一投資基金核算方法有特別規(guī)定。單一投資基金核算，是指單一投資基金（包括不以基金名義設立的創(chuàng)投企業(yè)）在一個納稅年度內(nèi)從不同創(chuàng)業(yè)投資項目取得的股權轉讓所得和股息紅利所得按下述方法分別核算納稅：

（一）股權轉讓所得。單個投資項目的股權轉讓所得，按年度股權轉讓收入扣除對應股權原值和轉讓環(huán)節(jié)合理費用后的余額計算。單一投資基金的股權轉讓所得，按一個納稅年度內(nèi)不同投資項目的所得和損失相互抵減后的余額計算，余額大于或等于零的，即確認為該基金的年度股權轉讓所得；余額小于零的，該基金年度股權轉讓所得按零計算且不能跨年結轉。

（二）股息紅利所得。單一投資基金的股息紅利所得，以其來源于所投資項目分配的股息、紅利收入以及其他固定收益類證券等收入的全額計算。

（三）除前述可以扣除的成本、費用之外，單一投資基金發(fā)生的包括投資基金管理人的管理費和業(yè)績報酬在內(nèi)的其他支出，不得在核算時扣除。

上述規(guī)定的單一投資基金核算方法僅適用于計算創(chuàng)投企業(yè)個人合伙人的應納稅額。

再次，創(chuàng)投企業(yè)選擇按單一投資基金核算或按創(chuàng)投企業(yè)年度所得整體核算后，3年內(nèi)不能變更。選擇一種核算方式滿3年需要調整的，應當在滿3年的次年1月31日前，重新向主管稅務機關備案。

其四，創(chuàng)投企業(yè)選擇按單一投資基金核算的，應當在按照規(guī)定完成備案（見注1、注2）的30日內(nèi)，向主管稅務機關進行核算方式備案；未按規(guī)定備案的，視同選擇按創(chuàng)投企業(yè)年度所得整體核算。

注1. 創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)應向備案管理部門（國家發(fā)展和改革委；省級、副省級城市人民政府確定的部門）申請備案。

注2. 創(chuàng)業(yè)投資基金應根據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定辦理基金備案手續(xù)。

作者：段文濤，來源：稅海濤聲。本文內(nèi)容僅供一般參考用，均不視為正式的審計、會計、稅務或其他建議，我們不能保證這些資料在日后仍然準確。任何人士不應在沒有詳細考慮相關的情況及獲取適當?shù)膶I(yè)意見下依據(jù)所載內(nèi)容行事。本號所轉載的文章，僅供學術交流之用。文章或資料的原文版權歸原作者或原版權人所有，我們尊重版權保護。如有問題請聯(lián)系我們，謝謝！

【第12篇】合伙企業(yè)的合伙人

一、合伙企業(yè)是一個市場主體。合伙人出資設立合伙企業(yè)，獲得合伙份額，享有權利并承擔相應的義務。合伙人出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和合伙依法取得的其他財產(chǎn)均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)，合伙財產(chǎn)是合伙企業(yè)得以進行市場交易的保障。無論是有限合伙人還是普通合伙人，未經(jīng)法定程序均不能對合伙財產(chǎn)主張權利。

二、合伙財產(chǎn)受到侵害，應以合伙名義主張權利，合伙人不能夠以自己的名義要求清償賠償。

三、合伙企業(yè)要對合伙債務承擔責任，普通合伙人對合伙企業(yè)不能清償?shù)膫鶆粘袚鸁o限連帶責任，有限合伙人以其認繳出資為限承擔責任，在合伙資不抵債時，合伙人承擔第二順序責任。

四、個人合伙規(guī)范運作是法律要求，不能等同于個體工商戶。

【第13篇】合伙企業(yè)債務怎么樣清償

合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用后，應按下列順序清償:

1. 合伙企業(yè)所欠職工工資和勞動保險費;

2. 合伙企業(yè)所欠稅款;

3. 合伙企業(yè)的債務;

4. 退還合伙人的出資。

合伙企業(yè)財產(chǎn)按上述順序清償后仍有剩余的，則按約定或法定比例在原合伙人間分配。

《合伙企業(yè)法》第六十二條規(guī)定，合伙企業(yè)清算時，其全部財產(chǎn)不足清償其債務的，依照本法第三十九條和第四十條的規(guī)定辦理。

【第14篇】合伙企業(yè)股權轉讓

合伙份額（股權）轉讓協(xié)議書

協(xié)議各方：

轉讓方（下稱甲方）：

身份證號：

地址：

電話：

受讓方（下稱乙方）：

份證號：

地址：

電話：

其他合伙人（下稱丙方）：

身份證號：

地址：

電話：

有鑒于：甲方、丙方為 合伙企業(yè)（以下稱合伙企業(yè)）的合伙人（該合伙企業(yè)僅有甲、丙兩名合伙人）?，F(xiàn)協(xié)議各方一致同意，甲方將擁有的合伙企業(yè)份額全部轉讓給乙方。

簽訂本協(xié)議前，丙方已經(jīng)明確知曉具體轉讓事宜，同意甲方向丙方轉讓合伙份額的行為，并放棄優(yōu)先購買權。

現(xiàn)經(jīng)三方協(xié)商一致，本著公平公正、誠實信用的原則，簽訂該合伙份額轉讓協(xié)議書，以資各方共同恪守履行。

第一條 合伙份額的轉讓

（一）甲、乙、丙三方共同約定：在本次合伙份額轉讓時，甲、丙雙方對合伙企業(yè)共計投資共計 元（乙、丙兩方審查后無異議的確認，甲方在合伙企業(yè)中的投資款共計 元，均已全部實繳到位），甲方在合伙企業(yè)中的份額為 %?，F(xiàn)根據(jù)本協(xié)議約定，甲方退出合伙，將上述合伙份額全部轉讓給乙方。

（二）乙方自愿購買甲方轉出的全部合伙份額，且在本協(xié)議簽訂前，乙方已經(jīng)充分對合伙企業(yè)和甲方擬轉讓份額情況進行了調查，詳細了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財產(chǎn)狀況。

（三）丙方同意甲方退出合伙，且雙方對合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況已經(jīng)進行了結算（賬目留存在合伙企業(yè)），甲方退伙時合伙企業(yè)的債權債務清晰，不存在任何需要甲方承擔合伙責任的情況存在。各方均同意，本協(xié)議簽訂前后，合伙企業(yè)的債權債務由合伙企業(yè)、丙方、乙方負責處理，享有權利并承擔全部責任，與甲方無關。

第二條 轉讓價款及支付

（一）轉讓價款及支付方式

甲、乙、丙三方共同約定，本次合伙份額轉讓金額為 元（大寫 元），由乙方直接向甲方給予支付。銀行轉讓方式付款。

（二）支付時間和期限：

1、合同簽訂三日內(nèi)，乙方向甲方通過銀行卡轉賬 元（大寫 元）；

2、

3、

如果乙方未按前述時間足額給付任意一筆轉讓款，甲方有權隨時要求乙方一次性支付全部轉讓款，且乙方承諾向甲方支付逾期付款利息，逾期付款的利息以欠款總額為基數(shù)按照當年一年期lpr的四倍計算，直至全部付清為止。甲方因主張權利產(chǎn)生的各項費用(包括但不限于訴訟費、保全費、擔保費、律師費、執(zhí)行費等)全部由乙方承擔。丙方同意為乙方對甲方的履約行為承擔連帶擔保責任，擔保范圍包括上述約定全部內(nèi)容。

（三）甲方收款賬戶

甲、乙、丙三方共同約定以下賬戶為甲方收取本次合伙份額轉讓價款的唯一賬戶：

戶名：

開戶銀行：

賬號：

如有變動，甲方隨時告知乙方。

第三條 權利義務

（一）甲方保證向乙方轉讓的合伙份額不存在第三人的請求權，沒有設置各種質押，未涉及任何爭議及訴訟。

（二）本次合伙協(xié)議份額轉讓完成后，甲方不再對合伙企業(yè)的投資享有合伙人的權利、不再承擔相應義務。乙方受讓合伙企業(yè)份額后，享有合伙人權利，承擔合伙人義務，并遵守合伙企業(yè)章程。

（三）因乙方原因未辦理變更登記手續(xù)的，一切責任由乙方承擔，且在該協(xié)議簽訂之日起所發(fā)生的一切債務與甲方無關。

（四）乙方承諾按本協(xié)議約定，按時、足額支付合伙份額轉讓價款。

（五）本次合伙份額轉讓后，若甲方基于其退伙前以及退貨后的合伙原因發(fā)生的合伙債務，承擔責任的，甲方有權就其承擔的全部責任向乙方、丙方追償，乙方、丙方對此承擔共同連帶賠償責任。

第四條 轉讓辦理程序

（一）本協(xié)議簽訂生效，甲方收到乙方支付的第一筆款項并辦理完畢轉讓合伙企業(yè)份額個人所得稅（如有，且需要）繳納手續(xù)后，經(jīng)乙方提前一天通知，甲方配合乙方辦理工商登記變更手續(xù)。如乙方逾期未能足額支付首付款，本協(xié)議自動解除，各方均終止履行。

（二）辦理合伙企業(yè)工商、稅務變更登記，由乙方、丙方負責組織并實施，變更手續(xù)完成后，甲方向乙方或丙方移交掌管的合伙企業(yè)的管理和資料（如有），并辭去在合伙企業(yè)擔任的所有職務。如甲方按期收到首付款，并辦理完畢個人所得稅繳納手續(xù)后（如有，且需要）7日內(nèi)，乙方、丙方未能完成工商、稅務變更登記手續(xù)，則本協(xié)議自動解除，各方均終止履行，甲方已經(jīng)收取的款項不再向乙方退還。

（三）甲方向乙方轉讓合伙企業(yè)財產(chǎn)份額，除自行承擔個人所得稅外，其他稅費，均由乙方、丙方、合伙企業(yè)依法承擔，與甲方無關。

第五條 違約責任

本協(xié)議簽訂生效之后，任何一方不履行或者不完全履行本協(xié)議條款的即構成違約，違約方應賠償守約方的損失。

第六條 爭議解決

因履行本協(xié)議發(fā)生的爭議，各方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可向甲方所在地人民法院提起訴訟解決。

第七條 協(xié)議生效及其他

1、本協(xié)議經(jīng)各方簽字后生效。

2、本協(xié)議一式四份，三方各執(zhí)一份，留存合伙企業(yè)一份，具有同等法律效力。如辦理工商變更登記手續(xù)，需要簽訂備案合同或協(xié)議，合同或協(xié)議內(nèi)容與本協(xié)議不一致的，以本協(xié)議約定為準。

甲方： 年 月 日

乙方： 年 月 日

丙方（其他合伙人和連帶責任擔保人）：

年 月 日

合伙企業(yè)（蓋章）：

年 月 日

【第15篇】合伙企業(yè)有法人嗎

不同組織形式的企業(yè)在規(guī)模大小、法人地位、股東人數(shù)、企業(yè)名稱、納稅申報、股東合作方式等方面都有很大的區(qū)別。

今天我們主要看看他們在法人地位上的區(qū)別。

所謂法人，指的是 “法律意義上的人”。

他不是真的人。而事實在法律上被認可的虛擬的“人”，與之對應的一個概念叫自然人。

在企業(yè)的這么多組織形式當中，個體戶、個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)都是屬于自然人企業(yè)，只有公司是屬于法人企業(yè)，那么法人企業(yè)和自然人企業(yè)到底有些什么區(qū)別呢？下面我們主要從三個方面來看一下：

獨立承擔民事責任，

法定代表。

企業(yè)所得稅。

首先，自然人企業(yè)不能獨立承擔民事責任，而法人企業(yè)可以獨立承擔民事責任。我們常常會看到這樣的新聞，說張三將某某公司告上了法庭，那么張三控告的是這家公司的董事長或ceo嗎？或者是控告這家公司的任何一個人嗎？都不是，張三告的就是這家公司本身。

如果最后公司敗訴需要賠償給張三一筆錢，那么這一筆錢也不是有某一個個人來說，而是由這家公司來付。

這正是因為公司是具有法人資格的，所以他能夠獨立承擔民事責任，而自然人企業(yè)本身就不能作為訴訟當中的當事人，只能由其企業(yè)老板作為訴訟主體來控告別人或者當被告。其次，自然人企業(yè)沒有法定代表人，法人企業(yè)有法定代表人。

在現(xiàn)實經(jīng)營中，個體戶、合伙企業(yè)和公司的負責人都叫做老板，但在工商登記時，個體戶的負責人叫經(jīng)營者，個人獨資企業(yè)的負責人叫投資人，合伙企業(yè)的負責人叫執(zhí)行事務合伙人。而公司的負責人才叫法定代表人。

與前三者的負責人不同，前三者的負責人該是誰就是誰，那法定代表人是可以掛別人的名字的。在現(xiàn)實中的公司，有的會找自己的親朋好友來當法定代表人，有的會找下面的員工來當法定代表人。究其原因，也是因為公司是具有法人資格的。

它已經(jīng)夠獨立承擔很多的權責。只需要一個人類的代表來幫他發(fā)個聲，這是導致這個法定代表人并不能自如的擁有很多權利。

所以一些公司老板把別人來當方法定代表人并不會帶來很大的風險。

最后，自然人企業(yè)不用繳納企業(yè)所得稅，法人企業(yè)需要繳納企業(yè)所得稅。由于自然人企業(yè)不具法人資格，所以他本身不需要繳納企業(yè)所得稅，只需要其經(jīng)營者、投資人或者合伙人，根據(jù)自己從企業(yè)的所得繳納個人所得稅。

你可能會說

如果那個投資人或者合伙人不是個人，而是一家公司。那不就繳納企業(yè)所得稅了嗎。其實，這家公司繳納的企業(yè)所得稅，是它自己作為法人企業(yè)的稅，而不是他投資的那家企業(yè)的稅。

而法人企業(yè)不但要繳納企業(yè)所得稅，他的股東同時也需要繳納個人所得稅

看完自然人企業(yè)和法人企業(yè)的這些區(qū)別。如果你要創(chuàng)業(yè)的話，你會選擇合伙企業(yè)還是公司呢？

【第16篇】有限公司和合伙企業(yè)的區(qū)別

(1)有限責任公司，又稱有限公司，由50名以下的股東出資設立，每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務承擔責任的經(jīng)濟組織。合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

(2)承擔責任形式不同：有限責任公司，屬于企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法律財產(chǎn)權。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。

除此之外，還有出資方式、注冊資金、企業(yè)行為依據(jù)、稅收繳納要求、企業(yè)債務承擔方面區(qū)別。

【法律依據(jù)】

《合伙企業(yè)法》第二條，本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。本法對普通合伙人承擔責任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。