有限合伙企業(yè)的優(yōu)缺點（16篇）

【第1篇】有限合伙企業(yè)的優(yōu)缺點

《合伙企業(yè)法》規(guī)定了普通合伙和有限合伙兩種模式。有限合伙企業(yè)的合伙人分為普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。

在公司制企業(yè)中，股東按照出資比例行使表決權(quán)。因此，大股東權(quán)力很大，能掌控公司的運作。而在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不參與企業(yè)的執(zhí)行；合伙人會議權(quán)力有限，幾乎成了顧問機構(gòu)；在合伙人會議上，按照一人一票表決，而不是按照出資比例表決。

在有限合伙企業(yè)中，出資多的有限合伙人不管事，出錢少的普通合伙人說了算。企業(yè)命運掌握在經(jīng)營者手里。有人說，由于普通合伙人承擔無限責任，因此他們有最大的積極性。這是一種誤解。

第一，所謂的連帶責任，是對企業(yè)債務(wù)的連帶責任。如果公司虧損，本錢折騰光了，執(zhí)行人不承擔連帶責任。

第二，為了規(guī)避風險，普通合伙的自然人通常先成立管理公司，再通過公司參加合伙企業(yè)。這樣，普通合伙人的無限責任，實際上也是有限責任，以管理公司的資產(chǎn)為限。因此，成立合伙企業(yè)，必須重點考察作為執(zhí)行人的管理公司的狀況。

第三，如果合伙企業(yè)執(zhí)行人是組織，它應(yīng)當派代表負責企業(yè)的執(zhí)行。這與公司制企業(yè)的大股東派代表管理公司，沒有本質(zhì)不同。

第四，公司制企業(yè)有很多激勵經(jīng)營者的方式。例如，給予高薪，獎勵股權(quán)，還可以委托管理。高薪，獎勵股權(quán)，再加上授權(quán)經(jīng)營，公司的經(jīng)營者和有限合伙企業(yè)的執(zhí)行者無論是權(quán)力還是待遇，都沒有差別。公司可以與經(jīng)營者簽訂較長期限的聘用或者托管合同，增強他們的信心。對于托管，可以在合同中約定經(jīng)營者達不到目標的補償金，這比普通合伙更能實現(xiàn)利益一體化，而且更能保護投資人的利益。

有限合伙企業(yè)的最沒有爭議的好處在于避免了企業(yè)和出資人的雙重繳稅。不過，所得稅是盈利才繳稅，企業(yè)第一關(guān)心的是盈利，少繳稅是其次的問題。在入伙和退伙的難度上，合伙企業(yè)和公司制企業(yè)差不多。

在公司制企業(yè)中，出資人對經(jīng)營者可收可放，可以監(jiān)管；而在有限合伙企業(yè)中，執(zhí)行人掌控企業(yè)的經(jīng)營，出資人缺乏任何有效的監(jiān)管手段。如果執(zhí)行人出現(xiàn)重大問題，將導致合伙企業(yè)的解散。這種不確定性，致使有限合伙企業(yè)不能成為大企業(yè)的優(yōu)先選擇模式。

目前，中國法治不健全，職業(yè)經(jīng)理人道德水平較低。他們往往利用管理有限合伙企業(yè)的無限權(quán)力圈錢、斂財。投資損失不是企業(yè)債務(wù)，不用承擔連帶責任。如果合伙協(xié)議沒有有效的保障，有限合伙人的錢可能會打水漂。

【第2篇】普通合伙企業(yè)可以有有限合伙人嗎？

普通合伙企業(yè)是可以擁有有限合伙人的，普通合伙企業(yè)中，合伙人均為普通合伙人；有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成。

合伙企業(yè)法第二條規(guī)定：本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任。

本法對普通合伙人承擔責任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。

【第3篇】有限合伙企業(yè)的稅收

投資者個人從個人獨資企業(yè)或合伙企業(yè)取得各項所得，什么情況下是財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得?什么情況下是經(jīng)營所得?什么情況下是股息、紅利所得?本文結(jié)合案例和思維導圖進行解析。

一、財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得

財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，是指個人轉(zhuǎn)讓有價證券、股權(quán)、合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額、不動產(chǎn)、機器設(shè)備、車船以及其他財產(chǎn)取得的所得。(《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》第六條)

例1：甲乙兩人各投資100萬成立有限合伙企業(yè)a，a合伙企業(yè)投資200萬元設(shè)立b公司。甲將其在a企業(yè)的份額全部轉(zhuǎn)讓給了丙。

自然人合伙人甲轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)份額給丙，屬于財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)得的范圍，應(yīng)按財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納個人所得稅。

二、經(jīng)營所得

經(jīng)營所得，是指：1.個體工商戶從事生產(chǎn)、經(jīng)營活動取得的所得，個人獨資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)的個人合伙人來源于境內(nèi)注冊的個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營的所得。2.個人依法從事辦學、醫(yī)療、咨詢以及其他有償服務(wù)活動取得的所得;3.個人對企業(yè)、事業(yè)單位承包經(jīng)營、承租經(jīng)營以及轉(zhuǎn)包、轉(zhuǎn)租取得的所得;4.個人從事其他生產(chǎn)、經(jīng)營活動取得的所得。(《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》第六條第五項)

例2：接上例，乙和丙各占a合伙企業(yè)50%份額，a合伙企業(yè)將持有的b公司股權(quán)全部出售，獲得2000萬元。丙和乙各分得900萬元。

丙和乙取得的來源于a合伙企業(yè)的所得屬于經(jīng)營所得。又根據(jù)《關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的法規(guī)》的通知(財稅〔2000〕91號)第三條規(guī)定，個人獨資企業(yè)以投資者為納稅義務(wù)人，合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務(wù)人。第四條規(guī)定，個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)(以下簡稱企業(yè))每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額，作為投資者個人的生產(chǎn)經(jīng)營所得，比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應(yīng)稅項目，適用5%—35%的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅;第六條第一項規(guī)定，投資者的費用扣除標準，由各省、自治區(qū)、直轄市地方稅務(wù)局參照個人所得稅法“工資、薪金所得”項目的費用扣除標準確定。投資者的工資不得在稅前扣除。

因此，丙、乙應(yīng)就分得的900萬元所得按經(jīng)營所得稅目，適用5%—35%的五級超額累進稅率計算繳納個人所得稅。同時根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于辦理2023年度個人所得稅綜合所得匯算清繳事項的公告》(國家稅務(wù)總局公告2023年第1號)規(guī)定，同時取得綜合所得和經(jīng)營所得的納稅人，可在綜合所得或經(jīng)營所得中申報減除費用6萬元、專項扣除、專項附加扣除以及依法確定的其他扣除，但不得重復申報減除。

假設(shè)a合伙企業(yè)是選擇按創(chuàng)投企業(yè)年度所得整體核算，符合《財政部 稅務(wù)總局關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和天使投資個人有關(guān)稅收政策的通知》(財稅〔2018〕55號)規(guī)定條件的，創(chuàng)投企業(yè)個人合伙人可以按照被轉(zhuǎn)讓項目對應(yīng)投資額的70%抵扣其可以從創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)分得的經(jīng)營所得后再計算其應(yīng)納稅額。年度核算虧損的，準予按有關(guān)規(guī)定向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)。

特例：假設(shè)a合伙企業(yè)屬于選擇按單一投資基金核算的創(chuàng)投企業(yè)，其個人合伙人從該基金應(yīng)分得的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，按照20%稅率計算繳納個人所得稅。個人合伙人按照其應(yīng)從基金年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得中分得的份額計算其應(yīng)納稅額，并由創(chuàng)投企業(yè)在次年3月31日前代扣代繳個人所得稅。如符合財稅〔2018〕55號規(guī)定條件的，創(chuàng)投企業(yè)個人合伙人可以按照被轉(zhuǎn)讓項目對應(yīng)投資額的70%抵扣其應(yīng)從基金年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得中分得的份額后再計算其應(yīng)納稅額，當期不足抵扣的，不得向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)。(財稅〔2019〕8號)

三、股息、紅利所得

個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項目計算繳納個人所得稅。以合伙企業(yè)名義對外投資分回利息或者股息、紅利的，應(yīng)按財稅〔2000〕91號所附規(guī)定的第五條精神確定各個投資者的利息、股息、紅利所得，分別按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項目計算繳納個人所得稅。(國稅函〔2001〕84號第二條規(guī)定)

(按財稅〔2000〕91號所附規(guī)定的第五條：個人獨資企業(yè)的投資者以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得為應(yīng)納稅所得額;合伙企業(yè)的投資者按照合伙企業(yè)的全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和合伙協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額，合伙協(xié)議沒有約定分配比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和合伙人數(shù)量平均計算每個投資者的應(yīng)納稅所得額。

前款所稱生產(chǎn)經(jīng)營所得，包括企業(yè)分配給投資者個人的所得和企業(yè)當年留存的所得(利潤)。)

例3：乙是a合伙企業(yè)的個人合伙人，a合伙企業(yè)對外投資設(shè)立b上市公司，a公司將從b公司分回的股息、紅利，分配給乙。

a合伙企業(yè)投資b公司分回的股息、紅利，應(yīng)單獨作為投資者個人的利息、股息、紅利所得，因此乙作為投資者，應(yīng)按照分配比例確定“利息、股息、紅利所得”計算繳納個人所得稅。值得注意的是，根據(jù)財稅〔2015〕101號和稅總稽便函〔2018〕88號規(guī)定，個人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得上市公司股票，適用上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策，該'個人'不包括合伙企業(yè)的自然人合伙人。

特例：假設(shè)a合伙企業(yè)是選擇按創(chuàng)投企業(yè)年度所得整體核算，應(yīng)將創(chuàng)投企業(yè)以每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失后，計算應(yīng)分配給個人合伙人的所得。如符合財稅〔2018〕55號規(guī)定條件的，創(chuàng)投企業(yè)個人合伙人可以按照被轉(zhuǎn)讓項目對應(yīng)投資額的70%抵扣其可以從創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)分得的經(jīng)營所得后再計算其應(yīng)納稅額。年度核算虧損的，準予按有關(guān)規(guī)定向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)。同時取得綜合所得和經(jīng)營所得的納稅人，可在綜合所得或經(jīng)營所得中申報減除費用6萬元、專項扣除、專項附加扣除以及依法確定的其他扣除，但不得重復申報減除。

來源：小穎言稅

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【第4篇】有限合伙企業(yè)投資入股

秦某與呂某某系同學關(guān)系，呂某某系飛宇公司法定代表人。2023年11月，呂某某向秦某宣講要投資一男士會館項目，并勸說秦某進行投資入股10萬元，并允諾秦某占有3%股份。2023年11月16日至2023年6月6日，秦某分別通過銀行轉(zhuǎn)賬、支付寶轉(zhuǎn)賬向呂某某支付10萬元。

原告秦某向法院提出訴訟請求：1.判令呂某某飛宇公司退還秦某10萬元；2.判令呂某某飛宇公司向秦某支付利息15000元；3.本案訴訟費由呂某某飛宇公司承擔。

一審庭審中秦某向一審法院提交其與呂某某于2023年11月3日至2023年1月8日期間的微信聊天記錄，證明呂某某收到自己的投資款后并沒有實施所稱的男士會館項目，也沒有與自己簽訂書面的正式合同，并于2023年1月7日告知自己會館關(guān)門倒閉了；庭審中呂某某飛宇公司對以上證據(jù)的真實性認可，但認為收到秦某的投資款后用于男士會館的裝修、買設(shè)備、交房租等支出，但是因為2023年趕上70周年大慶，后來又趕上疫情，會館現(xiàn)在已經(jīng)被政府拆除，自己也遭受了巨大的損失，并向一審法院提交裝修合同、裝修費用票據(jù)、租賃合同等證據(jù)加以佐證。

一審法院認為，2023年，秦某因案涉款項以民間借貸糾紛為由將呂某某訴至北城區(qū)人民法院，北城區(qū)人民法院認為雙方之間沒有借貸合意，雙方之間不成立民間借貸法律關(guān)系，并于2023年10月9日作出(2021)民初14488號民事裁定書，裁定駁回秦某的起訴。

合伙合同是兩個以上合伙人為了共同的事業(yè)目的，訂立的共享利益、共擔風險的協(xié)議。合伙合同可以采取書面形式，也可以為口頭形式。本案中呂某某向秦某宣講投資項目并勸說秦某的行為屬于發(fā)出邀約，秦某以實際行動向呂某某匯款10萬元屬于承諾，故在秦某向呂某某后雙方之間形成投資合作關(guān)系，投資方無權(quán)隨意要求撤回投資且要承擔投資風險。現(xiàn)根據(jù)秦某、呂某某飛宇公司的舉證及庭審查明的情況可知，案涉投資項目存在虧損，相關(guān)虧損應(yīng)由秦某、呂某某飛宇公司雙方共同承擔，故秦某要求呂某某飛宇公司返還投資款及利息沒有事實及法律依據(jù)，一審法院對此不予支持。

一審判決：駁回秦某的全部訴訟請求。

一審判決后，原告秦某不服提起上訴。

二審認為，根據(jù)各方的訴辯意見，本案二審的爭議焦點問題在于：呂某某是否已按約定將秦某向其支付的10萬元投資款用于案涉項目。對此，二審評述如下：

當事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實，應(yīng)當提供證據(jù)加以證明，但法律另有規(guī)定的除外。在作出判決前，當事人未能提供證據(jù)或者證據(jù)不足以證明其事實主張的，由負有舉證證明責任的當事人承擔不利的后果。本案中，各方均認可秦某與呂某某已就投資合作案涉項目事宜達成合意，一審法院認定在秦某向呂某某匯款后雙方之間形成投資合作關(guān)系，并無不當，故秦某作為投資方，應(yīng)承擔相應(yīng)投資風險，無權(quán)隨意要求撤回投資。

現(xiàn)秦某主張呂某某并未將10萬元投資款用于案涉項目，并據(jù)此要求被告返還，對此，被告主張其已經(jīng)在建設(shè)路店路116號為涉案項目進行了相應(yīng)投資，并提供了相應(yīng)證據(jù)予以佐證。二審認為，被告提交的《家庭居家裝飾裝修工程施工合同》、收據(jù)、《租賃合同(房屋)》等證據(jù)與相關(guān)民事判決可以相互印證，所涉地點亦與秦某提供的微信聊天記錄中被告對項目地點的描述相符，結(jié)合呂某某提供的證人證言，可以認定呂某某已按約定實際投資了案涉項目，故此秦某要求呂某某飛宇公司返還投資款及利息缺乏事實及法律依據(jù)，一審法院駁回其訴訟請求正確，二審予以確認。

二審判決：駁回上訴，維持原判。

【第5篇】有限合伙企業(yè)份額轉(zhuǎn)讓

情景案例

王某與張某、李某是同村出來打拼的老鄉(xiāng)，在該城共同出資合伙經(jīng)營一家酒吧，并訂立《合伙協(xié)議》明確各方的權(quán)利義務(wù)，王某負責酒吧的日常管理。王某得知朋友曹某想投資經(jīng)營酒吧，于是向曹某提出將其個人合伙份額中的20%折價50萬元轉(zhuǎn)讓給曹某，雙方達成《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。曹某接手該酒吧以后，為酒吧的裝修、日常經(jīng)營等做了不少工作，在經(jīng)營期間曹某發(fā)現(xiàn)酒吧還有其他合伙人，且其他合伙人并不知曉王某將其合伙份額中的部分轉(zhuǎn)讓給曹某的事實。其他合伙人知曉此事以后明確表示不同意曹某的入股，要求曹某走人。曹某無奈找到王某要求返還全部轉(zhuǎn)讓款并賠償損失，誰知王某拒不返還，此時，王某合伙份額的轉(zhuǎn)讓是否有效？曹某支付的合伙份額的轉(zhuǎn)讓款能否追回？

權(quán)威觀點

除合伙合同另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分財產(chǎn)份額的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。未經(jīng)其他合伙人同意私自對外轉(zhuǎn)讓自己合伙份額的，該轉(zhuǎn)讓行為無效，獲得的轉(zhuǎn)讓款應(yīng)當返還，王某的私自轉(zhuǎn)讓合伙份額的合同是無效的，王某應(yīng)返還曹某全部股份轉(zhuǎn)讓款。

法官解讀

《民法典》第九百七十四條規(guī)定，除合伙合同另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分財產(chǎn)份額的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

《合伙企業(yè)法》則對合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓根據(jù)轉(zhuǎn)讓對象的不同，即是向合伙人轉(zhuǎn)讓抑或向合伙人之外的其他人轉(zhuǎn)讓作了不同的規(guī)定，因此，不同情形下構(gòu)成要件也不相同。

1、合伙人向其他合伙人轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額。

這種轉(zhuǎn)讓包括合伙人將其財產(chǎn)份額全部轉(zhuǎn)讓和部分轉(zhuǎn)讓兩種，由于在這種情況下，財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓后不會導致合伙人的增加，也不會有新的人加入到合伙企業(yè)之中，不會破壞原有合伙人之間的信任關(guān)系，此時僅需要通知其他合伙人，而不是必須經(jīng)過其他合伙人一致同意。所以，判斷合伙人將其財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給其他合伙人的有效要件是轉(zhuǎn)讓人與受讓人之間簽訂財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，而不是其他合伙人的一致同意，但是一般認為，在通知其他合伙人之前，不得以轉(zhuǎn)讓協(xié)議為由對抗其他合伙人。

2、合伙人將其財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給其他合伙人以外的第三人。

無論是合伙人將其財產(chǎn)份額全部或者部分轉(zhuǎn)讓給其他合伙人以外的第三人，都需要經(jīng)過其他合伙人的一致同意方可能生效。因為此時將導致合伙人的增加即第三人加入到合伙企業(yè)之中，合伙的信任關(guān)系受到影響，可能影響到合伙企業(yè)存在的重要基礎(chǔ)。但是，合伙人對此種情況可以作出特別約定，如合伙協(xié)議另有約定的可以作為合伙人向第三人轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額的特殊生效情形。如合伙協(xié)議約定只需要經(jīng)過其他合伙人過半數(shù)同意或者超過2/3以上同意即可以生效等，此時即應(yīng)當以合伙人之間的特別約定來確定合伙財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的效力。

3、合伙人優(yōu)先購買權(quán)的行使。

合伙人的優(yōu)先購買權(quán)，是指合伙人向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其合伙企業(yè)財產(chǎn)份額時，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。賦予合伙人的優(yōu)先購買權(quán)，從法律效果來講，是將其受讓合伙人出讓財產(chǎn)份額的順序處于優(yōu)先于合伙人以外的第三人的位置。在司法實踐中，也可能會出現(xiàn)兩個或者兩個以上的其他合伙人主張行使優(yōu)先購買權(quán)的情形，此時，一般認為可以按合伙人實繳的出資比例確定可以優(yōu)先受讓的比例。但是，當合伙協(xié)議中約定可以排除其他合伙人的優(yōu)先購買權(quán)時也應(yīng)當對其予以尊重。

具體到本案中，合伙人之一的王某在未經(jīng)其他合伙人同意的情況下直接將其合伙份額轉(zhuǎn)移給合伙合同外的他人，此種行為侵害了合伙企業(yè)的人合性，也侵害了其他合伙人的優(yōu)先購買權(quán)，應(yīng)當是無效的，所以王某應(yīng)當向曹某返還股權(quán)出資款。

法條鏈接

《中華人民共和國民法典》

第九百七十四條 除合伙合同另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分財產(chǎn)份額的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

特別提醒

合伙企業(yè)重視的是人合性，轉(zhuǎn)讓合伙份額前，一般須經(jīng)其他合伙人一致同意。合伙人應(yīng)重視法定程序，正確行使自己的權(quán)利，以免發(fā)生轉(zhuǎn)讓無效等后果，造成不必要的經(jīng)濟損失。

來源：江西民事審判

【第6篇】有限合伙企業(yè)設(shè)立

根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”）的相關(guān)規(guī)定，[ ]作為普通合伙人于[ ]年[ ]月[ ]日與本協(xié)議附件一中所列的有限合伙人（以下稱“有限合伙人”）簽署本合伙協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”），決定成立[ 公司]（有限合伙）（以下簡稱“合伙企業(yè)”)。各方已充分知悉相關(guān)投資的風險與責任，并就相關(guān)事宜訂立本協(xié)議如下：

第一條 總則

1.1根據(jù)《民法通則》和《合伙企業(yè)法》及《中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)各方協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

1.2本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。

1.3本協(xié)議中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

1.4本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

第二條 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所

2.1名稱：[ 公司]（有限合伙）(以工商行政管理機關(guān)核準的名稱為準)

2.2主要經(jīng)營場所：[ ]。

第三條 合伙目的和合伙企業(yè)經(jīng)營范圍

3.1合伙目的：本合伙企業(yè)設(shè)立的主要目的是投資[ 有限公司]（以下簡稱“目標公司”），并為合伙人謀求投資收益最大化。

3.2合伙企業(yè)經(jīng)營范圍：[ ]（具體以工商行政管理機關(guān)核準的經(jīng)營范圍為準）。

除非全體合伙人一致同意，合伙企業(yè)除對目標公司進行投資外，不得開展其他業(yè)務(wù)，不得對外借款，不得對外擔保。

合伙企業(yè)根據(jù)實際情況，可以改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當于執(zhí)行事務(wù)合伙人決定之日起15日內(nèi)辦理變更登記。

第四條 合伙人姓名或名稱及其住所

4.1普通合伙人1人：[ ]，身份證號碼為[ ]，其他信息見附件一。

4.2有限合伙人共[ ]人，具體信息見附件一。

第五條 合伙人的出資方式、數(shù)額

合伙企業(yè)出資總額為人民幣[ ]萬元。各合伙人認繳的出資額及出資比例如下：

第六條 繳付期限

普通合伙人以電子郵件的方式或快遞的方式向各有限合伙人發(fā)送出資繳付通知，載明付款賬號信息，各合伙人在上述郵件發(fā)出通知以后[15]個工作日以內(nèi)，以現(xiàn)金方式一次性全額繳納其認繳的出資。遲延繳納出資的，普通合伙人有權(quán)將該合伙人除名。各合伙人的電子郵件地址以本協(xié)議附件一載明的地址為準，該地址作為本協(xié)議相關(guān)事項的送達地址，若有變更須于三日內(nèi)通知其他合伙人。

第七條 利潤分配與虧損承擔

7.1合伙企業(yè)凈利潤由全體合伙人[按實繳出資比例]分享。

7.2合伙企業(yè)的虧損由全體合伙人[按實繳出資比例]承擔。

第八條 合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行

8.1全體合伙人在此一致決定，委托普通合伙人[ ]為本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，對外代表本合伙企業(yè)，有限合伙人不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人，有權(quán)檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況。

8.2執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)依照約定向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。因執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)而產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用、虧損和民事責任，由合伙企業(yè)承擔。

8.3執(zhí)行事務(wù)合伙人對全體合伙人負責，行使下列職權(quán)：

8.3.1代表合伙企業(yè)對外開展與持有或轉(zhuǎn)讓目標公司股權(quán)（股份）有關(guān)的業(yè)務(wù)；

8.3.2代表全體合伙人簽署新的有限合伙人的入伙協(xié)議或退伙協(xié)議；

8.3.3制定合伙企業(yè)的年度財務(wù)預算、決算方案；

8.3.4決定合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔方案；

8.3.5決定合伙企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

8.3.6制定合伙企業(yè)的管理制度；

8.3.7聘任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；

8.3.8決定轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)持有的目標公司的股權(quán)（股份）；

8.3.9決定合伙企業(yè)經(jīng)營管理中的其他事項。

8.4除本協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意：

8.4.1改變合伙企業(yè)的名稱；

8.4.2改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；

8.4.3處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；

8.4.4轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；

8.4.5轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)所持股企業(yè)的股權(quán)（股份）；

8.4.6以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；

8.4.7聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；

8.4.8合伙人向其他合伙人或合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的全部或部分財產(chǎn)份額；

8.4.9合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；

8.4.10合伙人增加或者減少對合伙企業(yè)的出資；

8.4.11普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍?/p>

8.4.12合伙企業(yè)設(shè)立分支機構(gòu)；

8.4.13修改和補充本協(xié)議；

8.4.14合伙人的入伙、退伙。

第九條 入伙和退伙、除名

9.1入伙

9.1.1新合伙人入伙時，需經(jīng)普通合伙人同意（無需經(jīng)過有限合伙人同意），并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立書面入伙協(xié)議時，普通合伙人應(yīng)向新合伙人如實告知合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財物狀況。

9.1.2新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔責任。

9.1.3新入伙的有限合伙人應(yīng)當滿足以下基本條件：

（1）執(zhí)行合伙人同意；

（2）滿足目標公司規(guī)定的其他條件；

（3）目標公司股權(quán)激勵方案或計劃設(shè)定的其他條件。

9.2退伙

有限合伙人擬轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的全部或部分財產(chǎn)份額或退伙的，須提前30天以書面方式向執(zhí)行事務(wù)合伙人提出，由經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人決定是否同意。法律法規(guī)或目標公司的股權(quán)激勵方案有限售期限的規(guī)定的，應(yīng)遵守有關(guān)限售的法律規(guī)定或協(xié)議約定。有限合伙人轉(zhuǎn)讓部分財產(chǎn)份額的，需不影響《合伙企業(yè)法》對合伙人數(shù)的限制。

9.3 除名

合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人（除擬被除名人之外）一致同意，可以決議將其除名：

9.3.1因故意或重大過失行為被公安機關(guān)或檢察機關(guān)立案調(diào)查，給合伙企業(yè)造成物質(zhì)損失或名譽損害的；

9.3.2因違反本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額，給合伙企業(yè)造成物質(zhì)損失或名譽損害的；

9.3.3違反本協(xié)議約定的不競爭、禁止關(guān)聯(lián)交易義務(wù)的；

9.3.4發(fā)生本協(xié)議約定的其他事由。

對合伙人的除名決議應(yīng)當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙；根據(jù)本協(xié)議第4條的住所送達除名通知的，通知送達之日，除名生效，被除名人退伙。

第十條 合伙份額轉(zhuǎn)讓

10.1普通合伙人可以轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額。

10.2有限合伙人經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人書面同意的，可轉(zhuǎn)讓出資份額，轉(zhuǎn)讓價格協(xié)商確定，在同等條件下，執(zhí)行合伙人享有優(yōu)先購買權(quán)。在無人愿意受讓擬退伙的有限合伙人的出資份額的情形下，執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)按照[原始出資額]受讓其份額。

10.3未經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意或違反本協(xié)議約定或違反目標公司股權(quán)激勵方案的約定或違反法律、法規(guī)規(guī)定的出資份額轉(zhuǎn)讓無效，且合伙企業(yè)有權(quán)拒絕配合完成相關(guān)的變更登記；有限合伙人不得對其所持合伙企業(yè)的全部或部分財產(chǎn)份額設(shè)立任何的抵押、留置、質(zhì)押、其他債務(wù)負擔（包括任何所有權(quán)再轉(zhuǎn)讓協(xié)議、優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先要約權(quán)或其他對任何權(quán)利的任何類型的限制或授予）。

10.4對于在目標公司任職的有限合伙人，如出現(xiàn)下列情形之一的，執(zhí)行事務(wù)合伙人將向該合伙人發(fā)出通知指定其財產(chǎn)份額的受讓方，該有限合伙人應(yīng)當將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額[以取得該等合伙企業(yè)財產(chǎn)份額時的原值]轉(zhuǎn)讓給執(zhí)行事務(wù)合伙人或者其指定的合伙人。除執(zhí)行事務(wù)合伙人指定的合伙人外，其他合伙人簽署本協(xié)議即表明其已確認放棄對該等財產(chǎn)份額的優(yōu)先購買權(quán)。

10.4.1被依法追究刑事責任的；

10.4.2非法將目標公司或其關(guān)聯(lián)方的財物占為己有；

10.4.3利用職務(wù)之便，收受他人回扣或接受其他形式的賄賂；

10.4.4泄露目標公司或其關(guān)聯(lián)方的機密或商業(yè)秘密；

10.4.5因嚴重失職或濫用職權(quán)等行為損害目標公司或其關(guān)聯(lián)方的利益或者聲譽；

10.4.6違反競業(yè)禁止協(xié)議約定的（有限合伙人應(yīng)當與目標公司或其關(guān)聯(lián)方簽訂競業(yè)禁止協(xié)議，無論出于任何原因終止勞動關(guān)系，各有限合伙人將受簽訂的競業(yè)禁止協(xié)議的限制）；

10.4.7有限合伙人不能勝任工作，經(jīng)過培訓或者調(diào)整工作崗位，仍不能勝任工作的；

10.4.8因違反目標公司或其關(guān)聯(lián)方的規(guī)章制度，或違反其與目標公司或其關(guān)聯(lián)方訂立的勞動合同，或法律、法規(guī)規(guī)定的其他原因被目標公司或其關(guān)聯(lián)方依法辭退；

10.4.9有限合伙人主動解除其與目標公司或其關(guān)聯(lián)方的勞動關(guān)系。

10.5有限合伙人死亡的，其法定繼承人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格；但執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)要求該有限合伙人的法定繼承人應(yīng)將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給執(zhí)行事務(wù)合伙人或其指定的人，轉(zhuǎn)讓價格協(xié)商確定，協(xié)商不一致的，參照合伙企業(yè)當時資產(chǎn)情況確定。

第十一條 解散和清算

11.1合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當解散：

11.1.1合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

11.1.2全體合伙人決定解散；

11.1.3合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十日；

11.1.4本協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；

11.1.5合伙企業(yè)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；

11.1.6法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

11.2合伙企業(yè)解散的，應(yīng)當按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定選定清算人并進行清算。

11.3清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)：

11.3.1清理本企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

11.3.2處理與清算有關(guān)的本企業(yè)未了結(jié)事務(wù)；

11.3.3清繳所欠稅款；

11.3.4清理債權(quán)、債務(wù)；

11.3.5處理本企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

11.3.6代表本企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。

11.4清算程序及相關(guān)事項：

11.4.1合伙企業(yè)解散、經(jīng)營資格終止，不得從事經(jīng)營活動，只可從事與清算活動相關(guān)的活動。

11.4.2企業(yè)解散后，由清算人對企業(yè)的財產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)，清算人自被確定之日起十日內(nèi)將本企業(yè)解散事項通知債權(quán)人通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。

11.4.3清算結(jié)束后，清算人編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，辦理合伙企業(yè)注銷登記。

11.5合伙企業(yè)經(jīng)營不善或執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于履行經(jīng)營義務(wù)，經(jīng)三分之二以上有限合伙人表決同意，合伙企業(yè)可以解散，在前述情況下解散的，有限合伙人優(yōu)先分配剩余財產(chǎn)。

第十二條 保密義務(wù)

12.1本協(xié)議任何一方應(yīng)就本協(xié)議有效期內(nèi)所接觸的關(guān)于目標公司以及合伙企業(yè)的商業(yè)秘密（包括但不限于專有和非專有技術(shù)、商業(yè)、財務(wù)、運營等信息）嚴格保密，不得將任何保密信息披露或傳達給除本協(xié)議簽約方以外的第三人。

12.2本協(xié)議任何一方，在作為本合伙企業(yè)合伙人期間或轉(zhuǎn)讓其持有的本合伙企業(yè)財產(chǎn)份額或退伙的兩年內(nèi)，均不得：

12.2.1以自己的名義或代表或聯(lián)合任何第三方或以任何身份直接或間接參與、涉及或有意于從事與本合伙企業(yè)業(yè)務(wù)相同或類似的任何業(yè)務(wù)；

12.2.2以自己的名義或代表或聯(lián)合任何第三方或以任何身份誘使或?qū)で笳T使任何高級管理人員或任何雇員離開合伙企業(yè)。

12.3本協(xié)議各方應(yīng)確保其實際控制的其他企業(yè)或?qū)嶓w以及其各自的關(guān)系密切的家庭成員或親屬遵守前兩款規(guī)定的限制。

第十三條 違約責任

13.1除本協(xié)議另有規(guī)定或協(xié)議各方另有約定外，任何一方違反本協(xié)議給本合伙企業(yè)或其他協(xié)議方造成損失，均應(yīng)承擔相應(yīng)的賠償責任。

13.2由于不可抗力的原因，使本協(xié)議無法繼續(xù)履行，合伙企業(yè)設(shè)立失敗的，任何一方均不負違約責任，各方已繳納的出資全部退回。合伙企業(yè)設(shè)立過程中發(fā)生的費用，依法由合伙企業(yè)承擔，如合伙企業(yè)設(shè)立失敗，由各方按其認繳出資比例分攤。

第十四條 爭議解決

合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，任何一方可向合伙企業(yè)所在地法院提起訴訟。

第十五條 其他

15.1除本協(xié)議另有約定外，如需合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，合伙人按照實繳出資比例行使表決權(quán)，執(zhí)行合伙人對決議事項具有一票否決權(quán)。

15.2修改或補充本協(xié)議，應(yīng)經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意；修改、補充內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以修改、補充后的內(nèi)容為準。

15.3本協(xié)議中的“關(guān)聯(lián)方”、“關(guān)聯(lián)交易”認定，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

15.4本協(xié)議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協(xié)商決定。協(xié)商不成的，依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。

15.5本協(xié)議與工商行政管理部門備案登記的合伙協(xié)議不一致或有沖突的，以本協(xié)議為準。

15.6本協(xié)議一式[ ]份，合伙人各執(zhí)一份，報送登記機關(guān)一份，其余留存于合伙企業(yè)。

15.7本協(xié)議自全體合伙人簽字之日起生效。

普通合伙人（簽字）

簽署日期： 年 月 日

有限合伙人（多位分別簽字）

簽署日期： 年 月 日

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【第7篇】股權(quán)投資有限合伙企業(yè)

接前篇文章《公司如何做好股權(quán)架構(gòu)設(shè)計》，股權(quán)結(jié)構(gòu)可以通過自然人、有限公司、合伙企業(yè)進行組合搭建，根據(jù)股東人數(shù)、股東之間的利益分配進行組合使用，本文小魚蛋主要研究合伙企業(yè)持股的特點，三個板塊分別寫完后，小魚蛋再將其匯總對比。（僅討論有限責任公司）

前文提到，在主體公司的公司章程已經(jīng)做了較為完整約定的前提下，進一步討論股東架構(gòu)層面的問題，股東層面小魚蛋依舊從“錢”和“權(quán)”的角度展開，另外會闡述一些特殊情況的問題。

強調(diào)，小魚蛋的所有文章均是以學習的目的而作，讀者如有任何意見歡迎留言討論，若有指導意見，小魚蛋不甚榮幸！

合伙企業(yè)股東持股路徑示意圖：

一、從“錢”的角度分析

所謂“錢”的角度是指“錢”從公司轉(zhuǎn)移到股東手上的過程，該過程必然涉及到各項稅負，小魚蛋將各項稅負及政策依據(jù)在此列明。注：本文僅討論自然人通過合伙企業(yè)持股平臺進行持股的情況。

1、合伙企業(yè)股東分紅征繳個人所得稅繳納20%

國家稅務(wù)總局關(guān)于《關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》執(zhí)行口徑的通知(國稅函〔2001〕84號) 第二條 關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回利息、股息、紅利的征稅問題 個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項目計算繳納個人所得稅。以合伙企業(yè)名義對外投資分回利息或者股息、紅利的，應(yīng)按《通知》所附規(guī)定的第五條精神確定各個投資者的利息、股息、紅利所得，分別按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項目計算繳納個人所得稅。

意思就是說，自然人通過合伙企業(yè)持股平臺持股分回的股息、紅利按個人所得稅20%繳納。補充一點，理解合伙企業(yè)的稅要記住“先分后稅”的概念。

2、合伙企業(yè)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)按個人生產(chǎn)經(jīng)營所得適用5%-35%稅率、印花稅0.05%

《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》（國令第707號）第4條第5款：經(jīng)營所得，是指：1.個體工商戶從事生產(chǎn)、經(jīng)營活動取得的所得，個人獨資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)的個人合伙人來源于境內(nèi)注冊的個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營的所得。轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得屬于生產(chǎn)、經(jīng)營所得。

根據(jù)《中華人民共和國印花稅法》之附表規(guī)定：產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)（轉(zhuǎn)讓包括買賣（出售）、繼承、贈與、互換、分割）印花稅為0.05%。

二、從“權(quán)”的角度分析

所謂“權(quán)”的角度是指股東持有的表決權(quán)，

強調(diào)，表決權(quán)≠股權(quán)。

合伙企業(yè)股東與有限公司股東的最大區(qū)別點在于，合伙企業(yè)只有一個執(zhí)行事務(wù)合伙人，也就是合伙意志高度統(tǒng)一。

合伙企業(yè)之合伙人分為普通合伙人與有限合伙人，一般情況下，在設(shè)計股權(quán)架構(gòu)時，由實際控制人擔任普通合伙人，其他人擔任有限合伙人。這樣做的好處在于，在這個持股平臺內(nèi)，無論未來發(fā)生任何變化，實際控制人永遠是唯一的執(zhí)行事務(wù)合伙人，永遠可以代表該合伙企業(yè)的意志。

那么，回到主體公司的表決權(quán)上，實際控制人可以牢牢的把握住在該持股平臺的所有表決權(quán)。

所以，合伙企業(yè)的核心優(yōu)勢在于，集中控制權(quán)。

三、從“特殊情形”角度分析

所謂“特殊情形”是指一些特殊情況下需要代持的股東，合伙企業(yè)是非法人企業(yè)，是具有高度“人合性”的主體，在該主體中透由代持實現(xiàn)的風險相當之大，非常及其特別強烈的不推薦，除非，在此之上，再搭建一層有限公司的持股平臺，由該公司出面成為有限合伙人，該公司的股東可以代持。

寫在最后，，小魚蛋的所有文章均是以學習的目的而作，讀者如有任何意見歡迎留言討論，若有指導意見，小魚蛋不甚榮幸！

【第8篇】有限合伙企業(yè)的普通合伙人

2023年7月4日，曹某某（甲方、委托人）與思雨中心（乙方，受托人）簽訂《信息咨詢與服務(wù)協(xié)議》，約定：甲方通過對乙方推薦的標的公司進行篩選，以受讓股權(quán)的方式進行投資，并接受乙方提供的信息咨詢服務(wù)，委托乙方完成股權(quán)受讓手續(xù)和受讓股權(quán)的匹配，將款項支付給乙方，由乙方支付給股權(quán)轉(zhuǎn)讓人，或者甲方直接支付給股權(quán)轉(zhuǎn)讓人，從而完成對標的公司股權(quán)的投資。投資金額100萬元，投資期限2年，第一年的預期業(yè)績比較標準為10.2%，第二年的預期業(yè)績比較標準為11.4%，第三年的預期業(yè)績比較標準為12.6%，第四年的預期業(yè)績比較標準為14.0%，第五年的預期業(yè)績比較標準為15.4%，第六年的預期業(yè)績比較標準為16.8%。原則上，每半年分配一次項目分紅，若當年無利潤可分配的，由標的公司的創(chuàng)始股東和乙方先行墊付。甲方可在投資期限屆滿時，由乙方提出將自己持有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，乙方在接受甲方的書面申請后為甲方尋找股權(quán)受讓人，協(xié)助甲方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，以實現(xiàn)甲方投資資金退出。甲方享有依據(jù)本協(xié)議之約定享有的相應(yīng)股權(quán)的分紅的權(quán)利。任何一方違反本協(xié)議的約定，使得協(xié)議全部或部分不能履行，均應(yīng)承擔違約責任，并賠償對方因此遭受的損失（包括但不限于產(chǎn)生的訴訟費用和律師費用）。合同落款處甲方有曹某某簽字，乙方有思雨中心公章和沈某某人名章。

沈某某向法院起訴請求：1.判令思雨中心返還借款本金100萬元并支付利息（以100萬元為基數(shù)，自2023年7月4日至2023年8月19日，按照年利率18%標準計算；自2023年8月20日至實際支付之日，按照年利率15.4%標準計算）；2.判令沈某某、閆某對前述款項承擔連帶還款責任；3.判令思雨中心、沈某某、閆某共同支付律師費25000元；4.判令思雨中心、沈某某、閆某共同支付保全費5000元。

一審法院認為，曹某某與思雨中心簽訂的《信息咨詢與服務(wù)協(xié)議》，雖名為投資，但是合同約定了明確的投資金額、固定的收益標準及期間，符合借貸關(guān)系的一般特征，故雙方實為民間借貸關(guān)系。

根據(jù)銀行流水，一審法院確認曹某某已經(jīng)向思雨中心履行了交付款項的義務(wù)。思雨中心現(xiàn)未能提交證據(jù)證明按照合同約定完成推薦標的公司、辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)等義務(wù)，思雨中心抗辯沈某某對于簽訂合同和款項入賬均不知情，并不影響其根據(jù)合同約定履行向曹某某返還借款本金并支付利息的義務(wù)?，F(xiàn)曹某某主張的利息基數(shù)、期間和標準均符合合同約定和法律規(guī)定，故一審法院對曹某某主張思雨中心返還借款本金并支付利息的訴訟請求予以支持。

關(guān)于沈某某、閆某的責任。法律規(guī)定，合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進行清償。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。本案中，根據(jù)工商企業(yè)信息，沈某某為思雨中心的普通合伙人，在思雨中心的財產(chǎn)不足以清償合伙企業(yè)債務(wù)時，應(yīng)對公司債務(wù)承擔連帶責任。閆某為思雨中心的有限合伙人，以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。故一審法院調(diào)整后對曹某某主張沈某某承擔連帶還款責任的訴訟請求部分予以支持。

一審判決：一、思雨投資中心（有限合伙）于判決生效之日起十日內(nèi)返還曹某某借款100萬元并支付利息（以100萬元為基數(shù)，自2023年7月4日至2023年8月19日，按照年利率18%標準計算；自2023年8月20日至實際支付之日，按照年利率15.4%標準計算）；二、思雨投資中心（有限合伙）于判決生效之日起十日內(nèi)支付曹某某律師費25000元；三、沈某某對前述第一、二項確定的款項在思雨投資中心（有限合伙）的財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時承擔連帶清償責任；四、駁回曹某某的其他訴訟請求。

一審判決后，沈某某不服提起上訴。

二審認為，根據(jù)雙方當事人的訴辯意見，本案二審的爭議焦點在于曹某某與思雨中心之間涉案法律關(guān)系的認定問題。曹某某與思雨中心簽訂的《信息咨詢與服務(wù)協(xié)議》雖然形式上為投資協(xié)議，但根據(jù)合同所約定的內(nèi)容，曹某某與思雨中心簽訂合同目的為在固定期限內(nèi)收取固定收益，曹某某并不承擔經(jīng)營風險，且其收益的取得并不以目標公司的實際盈利情況作為依據(jù)。因此，雙方之間涉案法律關(guān)系符合民間借貸法律關(guān)系的特征，一審法院認定雙方為民間借貸關(guān)系，具有事實與法律依據(jù)。

思雨中心為有限合伙企業(yè)，沈某某作為思雨中心的普通合伙人，無論其出資份額在思雨中心整體出資份額中所占比例多寡，均需在思雨中心以其全部財產(chǎn)對于所負債務(wù)不能清償時，對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任。一審法院認定沈某某應(yīng)在思雨中心的財產(chǎn)不足以清償對曹某某的債務(wù)時承擔連帶清償責任并無不當，二審予以維持。

二審判決：駁回上訴，維持原判。

【第9篇】有限合伙企業(yè)開分公司

今天在網(wǎng)上看到一則關(guān)于合伙企業(yè)的提問，所以就借此機會整理了一些有關(guān)合伙企業(yè)的熱點問題和大家學習一下。

問題1：我公司為一合伙企業(yè)的法人合伙人，請問我公司今年匯算清繳計算企業(yè)所得稅的時候，可以用合伙企業(yè)的虧損抵減盈利嗎？

稅局給到的答復是：根據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財稅〔2008〕159號）五、合伙企業(yè)的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計算其繳納企業(yè)所得稅時，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。

問題2：合伙企業(yè)收到合伙人的出資款，是否需要按照營業(yè)賬簿繳納印花稅？

答復：合伙企業(yè)出資額不計入“實收資本”和“資本公積”，不征收資金賬簿印花稅.具體我們可以參考一下（2023年6月10日第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十九次會議通過）的中國印花稅法，里面規(guī)定“（三）應(yīng)稅營業(yè)賬簿的計稅依據(jù)，為賬簿記載的實收資本（股本）、資本公積合計金額；”。而合伙企業(yè)的出資額不計入這兩個科目，所以不需要按照營業(yè)賬簿繳納印花稅。

同理，如果公司新增了合伙人資本也是不需要繳納印花稅的。

問題3：合伙企業(yè)的個人投資者按照比照個體工商戶按照“生產(chǎn)經(jīng)營所得”繳納個人所得稅后，個人投資者實際取得該生產(chǎn)經(jīng)營所得是否還需要按照“股息紅利”20%稅率繳納個人所得稅？

舉例，某合伙企業(yè)2023年實現(xiàn)利潤100完，甲是其中一個個人投資者占比30%，按照合伙企業(yè)“先分后稅”原則，甲應(yīng)該分得的經(jīng)營所得為100*30%=30萬，比照個體工商戶按照“生產(chǎn)經(jīng)營所得”繳納個稅3萬，現(xiàn)在的問題是合伙企業(yè)要將甲應(yīng)分得的30萬-3萬=27萬的剩余部分分配給甲，甲是否需要再按照“股息紅利”繳納27萬*20%=5.4萬的個人所得稅？

答：不需要。因為已經(jīng)申報繳納了經(jīng)營所得個人所得稅，因此允許將剩余利潤打給投資者個人賬戶，不再需要重復繳納個人所得稅了。

根據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)<關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定>的通知》(財稅〔2000〕91號)第五條規(guī)定，個人獨資企業(yè)的投資者以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得為應(yīng)納稅所得額;合伙企業(yè)的投資者按照合伙企業(yè)的全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和合伙協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額，合伙協(xié)議沒有約定分配比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和合伙人數(shù)量平均計算每個投資者的應(yīng)納稅所得額。

前款所稱生產(chǎn)經(jīng)營所得，包括企業(yè)分配給投資者個人的所得和企業(yè)當年留存的所得(利潤)。個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)按照上述政策申報繳納經(jīng)營所得個人所得稅后，將利潤分配給投資者不再繳納個人所得稅。

問題4：合伙企業(yè)投資于未上市企業(yè)股權(quán)，未上市企業(yè)股權(quán)向合伙企業(yè)支付了分紅款，請問合伙企業(yè)是否需按照分紅款的20%代扣代繳個人所得稅？

答：應(yīng)單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按‘利息、股息、紅利所得’應(yīng)稅項目計算繳納個人所得稅。同時法人合伙人取得的分紅不享受居民企業(yè)免征企業(yè)所得稅優(yōu)惠。

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于〈關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定〉執(zhí)行口徑的通知》（國稅函〔2001〕84號）第二條規(guī)定：“個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按‘利息、股息、紅利所得’應(yīng)稅項目計算繳納個人所得稅。以合伙企業(yè)名義對外投資分回利息或者股息、紅利的，應(yīng)按《通知》所附規(guī)定的第五條精神確定各個投資者的利息、股息、紅利所得，分別按‘利息、股息、紅利所得’應(yīng)稅項目計算繳納個人所得稅?！?/p>

問題5：合伙企業(yè)是否可以享受小型微利企業(yè)普惠性所得稅減免政策？

答：不可以。因為根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第一條規(guī)定，在中華人民共和國境內(nèi)，企業(yè)和其他取得收入的組織為企業(yè)所得稅的納稅人”“個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)不適用本法。

因此，個體工商戶、個人獨資企業(yè)以及合伙企業(yè)不是企業(yè)所得稅的納稅義務(wù)人，也就不能享受小型微利企業(yè)普惠性所得稅減免政策。

問題6：我們企業(yè)屬于合伙企業(yè)，都是自然人合伙人，合伙企業(yè)是否屬于個人所得稅的納稅義務(wù)人?

答：合伙企業(yè)本身不納稅，合伙企業(yè)本身既不是企業(yè)所得稅的納稅義務(wù)人，也不是個人所得稅的納稅義務(wù)人。

問題7：我是一個私營合伙企業(yè)的股東，同時也在這家上班，每個月領(lǐng)有工資，請問我是不是經(jīng)營所得和工資薪金都要申報，經(jīng)營所得按季申報，工資薪金按月，這樣一起申報不會重復申報嗎？

答：如果每月領(lǐng)工資，那么工資薪金應(yīng)該按月申報個稅，同時經(jīng)營所得也要按季申報個稅。這兩者不重復，因為你申報經(jīng)營所得的時候是按照合伙企業(yè)的收入減去成本費用以后的金額作為經(jīng)營所得進行申報的，所以你的工資薪金在申報經(jīng)營所得時已經(jīng)作為成本費用扣除了。

問題8：我們在廣州成立合伙企業(yè)，股東來自全國各地，納稅地點應(yīng)該怎么選擇?

答：如果是自然人合伙人從合伙企業(yè)取得的生產(chǎn)經(jīng)營所得，由合伙企業(yè)向企業(yè)實際經(jīng)營管理所在地主管稅務(wù)機關(guān)申報繳納投資者應(yīng)納的個人所得稅。也就是代扣代繳，比方合伙企業(yè)注冊在廣州那么就在廣州稅局交。

如果是法人合伙人從合伙企業(yè)分配的所得，應(yīng)當并入合伙人年度所得總額，在法人合伙人登記注冊地主管稅務(wù)機關(guān)申報繳納。比如a 公司是一家注冊在上海的法人合伙人，那么它投資的b合伙企業(yè)注冊在廣州。那么按照規(guī)定，應(yīng)該是在上海申報所得稅。

問題9：我們公司屬于合伙企業(yè)，自然人合伙人，有了所得若是不分配，是不是就不用繳納個稅？舉個案例！比方合伙企業(yè)遠大公司2023年經(jīng)營所得100萬，兩個合伙人張三自然人合伙和a公司法人合伙人分別占30%和70%股份，他們約定只分60萬，那么按照合伙企業(yè)“先分后稅”的原則是不是只用就60萬交稅呢？留存所得40萬不用交呢？

答：合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。所稱生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，包括合伙企業(yè)分配給所有合伙人的所得和企業(yè)當年留存的所得(利潤)。并不是說你賺了錢不分配就不用交稅。這里的“先分”可以理解成“劃分”或者“應(yīng)分”的含義。

舉個案例

有一家遠大合伙企業(yè)，有2個合伙人，一個是a公司法人合伙人，占比70%。另一個是張三自然人合伙人，占比30%。

第一步：

計算遠大合伙企業(yè)的利潤。

利潤總額=收入-成本-稅金及附加-費用等。

第二步：

計算遠大合伙企業(yè)的應(yīng)納稅所得額。

應(yīng)納稅所得額=利潤總額+納稅調(diào)增-納稅調(diào)減

第三步：

計算各個合伙人的應(yīng)納稅所得額。

張三自然人合伙人的應(yīng)納稅所得額=100萬元*30%=30萬元

a公司法人合伙人的應(yīng)納稅所得額=100萬元*70%=70萬元

第四步：

計算各個合伙人應(yīng)納的所得稅額。

張三自然人合伙人應(yīng)納的經(jīng)營所得個稅=（30-6）*20%-1.05=3.75萬

a公司法人合伙人應(yīng)納的企業(yè)所得稅=70*25%=17.5萬（假設(shè)不考慮別的收入費用和調(diào)整情況）。

end

【第10篇】有限合伙企業(yè)的稅收優(yōu)惠

合伙企業(yè)的話,不單單是企業(yè)法人,還有股東.一般到了年末的時分,若企業(yè)盈利的話,就會依照股權(quán)給股東們分發(fā)相應(yīng)的分紅.那法人合伙企業(yè)收到分紅合伙企業(yè)是否交稅?關(guān)于法人合伙企業(yè)收到分紅,合伙企業(yè)究竟要不要交稅闡明如下.

法人合伙企業(yè)收到分紅合伙企業(yè)是否交稅?

有限合伙企業(yè)分紅要不要交個稅分兩種狀況:1、有限合伙人如果是自然人,在取得分紅后,需求交納個稅.具體來說,合伙企業(yè)在分紅時需求'先分后稅',即依照合伙企業(yè)的分紅份額,先分紅然后再別離核算稅款.2、有限合伙人如果是企業(yè)法人,取得分紅時不需求交納個稅,而是需求交納公司所得稅.個人所得稅稅額為:應(yīng)交稅所得額=(月收入-五險一金-起征點-依法確認的其他扣除-專項附加扣除)/適用稅率-速算扣除數(shù).個人所得稅即居民就個人所得向國家交納的稅收.在我國境內(nèi)有居處,或許無居處而一個交稅年度內(nèi)涵我國境內(nèi)寓居累計滿一百八十三天的個人,為居民個人.居民個人從我國境內(nèi)和境外取得的所得,依照本法規(guī)則交納個人所得稅.在我國境內(nèi)無居處又不寓居,或許無居處而一個交稅年度內(nèi)涵我國境內(nèi)寓居累計不滿一百八十三天的個人,為非居民個人.非居民個人從我國境內(nèi)取得的所得,依照本法規(guī)則交納個人所得稅.交稅年度,自公歷一月一日起至十二月三十一日止.

有限合伙企業(yè)分紅怎么怎么做賬務(wù)處理適宜呢?

首要,關(guān)于合伙開公司,是這樣處理的:

1、在贏利分配和承當相應(yīng)的職責方面,股東的權(quán)力和責任與所占股份成正比.

2、作為一個合伙企業(yè),財政有必要設(shè)專門的管帳和出納,而且由總經(jīng)理辦理,股東有監(jiān)督財政正常運作的權(quán)力.

3、關(guān)于分紅,只要在確保企業(yè)正常運營狀況下的的盈利才能夠分紅,分紅的期限一般是一年一次,而且依照你們的出資額所占的份額分紅.

因而,關(guān)于有限合伙企業(yè)分紅,能這樣做:1、確認分配贏利時:

借:贏利分配-未分配贏利

貸:敷衍贏利

2、實踐分配時:

借:敷衍贏利

貸:銀行存款/庫存現(xiàn)金

上述的內(nèi)容信息,便是咱們關(guān)于'法人合伙企業(yè)收到分紅合伙企業(yè)是否交稅?'這一問題的簡略答復.企業(yè)在一個年度內(nèi),取得贏利之后,會給法人和固定都發(fā)放有關(guān)分紅的.需不需求交個稅,有兩種狀況存在.這兒你們能夠參閱上述兩種狀況判別.

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【第11篇】有限合伙企業(yè)名稱

很多人問強叔一份合伙協(xié)議應(yīng)該具備哪些條件和內(nèi)容，這文章告訴你

如今在連鎖行業(yè)，經(jīng)營一家企業(yè)風險越來越高，競爭也越來越大，于是與人合伙成了很多連鎖企業(yè)家的第一個選擇。

不管是找一個合伙人還是兩個合伙人，還是門店聯(lián)營合伙，連鎖企業(yè)家一定要簽訂合伙協(xié)議，明確責任和利益分配，以規(guī)避經(jīng)營風險。

通常來說，簽訂合伙協(xié)議這項工作應(yīng)該交給專業(yè)的第三方如律師來完成。

那么，除了雙方名稱、企業(yè)名稱、合伙經(jīng)營項目和范圍這些基本信息外，

合伙協(xié)議包括哪些要點呢？

一、出資額、方式、期限。

一般來說，合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。

貨幣比較好理解，實物又稱有形財產(chǎn)，指合伙人現(xiàn)存的可以轉(zhuǎn)讓的有形財產(chǎn)，通常包括廠房、機器設(shè)備、原材料、零部件等。

知識產(chǎn)權(quán)包括商標權(quán)、著作權(quán)、專利權(quán)、發(fā)明權(quán)、發(fā)現(xiàn)權(quán)及其他科技成果權(quán)。

土地使用權(quán)須為依法取得的。其他財產(chǎn)權(quán)利如商業(yè)秘密權(quán)、土地承包權(quán)、擔保物權(quán)、采礦權(quán)、債權(quán)、資本證券等。

勞務(wù)出資，指出資人通過自己的勞動所體現(xiàn)出來的勞動技能出資的一種出資形式。

合伙協(xié)議中要約定雙方的出資形式、出資金額、出資占比，以及交齊出資額的時間。

二、盈余、工資分配與債權(quán)債務(wù)承擔。

一般來說，合伙企業(yè)的合伙人應(yīng)該共同經(jīng)營、共同勞動、共擔風險、共負盈虧。

除去經(jīng)營成本、日常開支、工資、獎金、需繳納的稅費等的收入為凈利潤，即合作創(chuàng)收盈余，此為分配的重點，一般以合伙人出資為依據(jù)，按比例分配。

如果在合伙經(jīng)營過程中產(chǎn)生了債務(wù)，則先由合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時，以各合伙人的出資為依據(jù)，按比例承擔。

三、入伙、退伙、出資的轉(zhuǎn)讓。

合伙協(xié)議中要對合伙人入伙、退伙（可以退伙和當然退伙）的情況予以約定，同時也要約定出資的轉(zhuǎn)讓條件。

四、合伙負責人及合伙事務(wù)執(zhí)行。

合伙協(xié)議中要對合伙負責人及合伙事務(wù)的執(zhí)行進行約定。假設(shè)兩個合伙人都參與門店的管理，那大家的分工如何？

例如，甲負責經(jīng)營和管理，乙負責品牌和推廣，或者甲負責市場拓展或者招商，乙負責門店管理等。雙方必須在合伙協(xié)議中約定清楚各自的職責、各自的分工。

五、禁止行為。

禁止行為指未經(jīng)全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙企業(yè)名義進行業(yè)務(wù)活動，禁止合伙人參與經(jīng)營與合伙項目相似或有競爭的業(yè)務(wù)，禁止合伙人從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。如果發(fā)生了類似行為，合伙人要承擔相應(yīng)的賠償或者退出責任。

六、合伙的終止和清算。

這一點主要約定在何種情況下，合伙終止及清算。根據(jù)《合伙法》第五十六條規(guī)定，合伙企業(yè)有下列情形之一時，應(yīng)當解散。

（1）合伙協(xié)議約定的經(jīng)營期限屆滿，合伙人不愿繼續(xù)經(jīng)營的。

（2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。

（3）全體合伙人決定解散。

（4）合伙人已不具備法定人數(shù)。

（5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)。

（6）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照。

（7）出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他因。

七、違約責任。

合伙人應(yīng)該對未經(jīng)其他合伙人同意而轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額，私自以其在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額出質(zhì)，嚴重違反合伙協(xié)議或因重大過失或因違反相關(guān)法律法規(guī)導致合伙企業(yè)解散的行為承擔違約責任。合伙協(xié)議要明確約定這種違約責任。

八、協(xié)議爭議解決方式。

合伙協(xié)議應(yīng)對爭議的解決方式做出約定。一般來說，凡因本協(xié)議產(chǎn)生或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，合伙人之間共同協(xié)商，如果協(xié)商不成，提交當?shù)氐闹俨梦瘑T會仲裁。

以上幾部分是連鎖企業(yè)合伙協(xié)議包含的要點，連鎖企業(yè)家應(yīng)提前熟悉，深入研究。

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【第12篇】有限合伙企業(yè)怎么交稅

1、和有限公司相比，合伙企業(yè)有哪些稅收優(yōu)勢？

合伙人是自然人：

有限公司：交納25%的企業(yè)所得稅+股東20%的個人所得稅

合伙企業(yè)：最大稅收優(yōu)勢在于不用繳納企業(yè)所得稅，只要股東按生產(chǎn)經(jīng)營所得5％—35％的五級超額累進稅率繳納個人所得稅。但是有二點不好的地方在于：

一、即使合伙企業(yè)將利潤留在賬面不進行分配，個人股東也要交納賬面盈利的個稅。

二、當個人所得超過10萬元后，累進稅率便達到35%。

可見，合伙企業(yè)看似只對股東實體征收一重所得稅，但邊際稅率較高，且不能延遲納稅義務(wù)。

合伙人是公司：

（1）取得非股息紅利所得

有限公司：交納25%的企業(yè)所得稅+公司型股東取得的被投資的公司的投資收益免稅+自然人股東20%的個稅

合伙企業(yè)：0+公司型股東取得的合伙企業(yè)的盈利交納25%企業(yè)所得稅+自然人股東20%的個稅

可見，如果是公司型投資者，對于設(shè)立合伙企業(yè)還是公司，兩者稅收負擔并無明顯差別。

（2）取得股息紅利所得

有限公司：免稅+公司型股東取得的被投資的公司的投資收益免稅+自然人股東20%的個稅

合伙企業(yè)：0+公司型股東取得的合伙企業(yè)的盈利交納25%企業(yè)所得稅（不免稅）+自然人股東20%的個稅

可見，如果合伙企業(yè)的盈利來源于投資收益的情況下，合伙企業(yè)稅負反而高于有限公司。

因此，我們不能僅從合伙企業(yè)表象上的“一重所得稅”便得出低稅收成本的結(jié)論。

2、自然人投資者應(yīng)納稅所得額的計算？

自然人投資者應(yīng)納稅所得額＝該年度收入總額－成本、費用及損失－當年投資者本人的費用扣除額

當年投資者本人的費用扣除額＝月減除費用（3500元/月）×當年實際經(jīng)營月份數(shù)

應(yīng)納稅額＝應(yīng)納稅所得額×稅率－速算扣除數(shù)

3、合伙企業(yè)和有限公司的應(yīng)納稅所得額計算上有什么區(qū)別？

計算合伙企業(yè)應(yīng)納稅所得額時和有限公司基本是一樣的，各個費用扣除標準基本也是一樣的（工會經(jīng)費、福利費、招待費、宣傳費、壞賬準備金等）。

只是存在如下2個差異：

（1）投資者個人的工資不得扣除。

（2）合伙企業(yè)能否使用財稅【2018】51號“企業(yè)發(fā)生的職工教育經(jīng)費支出，不超過工資薪金總額8%的部分，準予在計算企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額時扣除；超過部分，準予在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除?！闭呶疵鞔_。

3、合伙企業(yè)取得的利息、股息紅利所得是否并入生產(chǎn)經(jīng)營所得一起納稅？

合伙企業(yè)取得的利息、股息紅利所得，由自然人合伙人按照“利息、股息紅利所得”交納個稅，由法人合伙人并入其企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額交納企業(yè)所得稅，并且不享受免稅政策。

注釋：

（1）“資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”、“資產(chǎn)租賃所得”、“”需要并入生產(chǎn)經(jīng)營所得，不單獨計算。

（2）如果“生產(chǎn)經(jīng)營所得”是虧損，“股息、紅利所得”仍然要納稅，不得彌補“生產(chǎn)經(jīng)營所得”的虧損。

（3）合伙企業(yè)取得的利息、股息紅利所得，法人合伙人享受的部分，并入應(yīng)納稅所得交納企業(yè)所得稅，并且不能按照居民企業(yè)之間權(quán)益性投資收益享受免稅政策。

4、自然人合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的權(quán)益怎么納稅？

對合伙人按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”征收所得稅，允許稅前扣除財產(chǎn)原值和合理費用。即根據(jù)現(xiàn)行個人所得稅政策，自然人合伙人轉(zhuǎn)讓投資資產(chǎn)按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”和20%的稅率繳納個人所得稅。

但是已經(jīng)按生產(chǎn)經(jīng)營所得交納過個稅的盈余不允許扣除。所以合伙人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)份額時要先把盈余分配，反正分不分配都要納稅。（國家稅務(wù)總局公告2023年第41號 ）

5、如果合伙企業(yè)給投資者發(fā)放工資，該如何處理？

如果合伙企業(yè)給投資者發(fā)放工資，雖然年度匯算清繳計算合伙企業(yè)應(yīng)納稅所得時不得扣除，需要納稅調(diào)增，但是發(fā)放時仍然要作為“工資薪金所得”交納個人所得稅。

由于個人獨資企業(yè)的投資者工資不作為工資扣除，所以也不能作為工會經(jīng)費、職工福利費、職工教育經(jīng)費的計提基數(shù)。另外允許投資者扣除的生活費用也不能作為工會經(jīng)費、職工福利費、職工教育經(jīng)費的計提基數(shù)。

6、合伙企業(yè)投資者應(yīng)納的個人所得稅稅款，按年計算，分月或者分季預繳，由投資者在每月或者每季度終了后按規(guī)定預繳，年度終了后3個月內(nèi)匯算清繳，多退少補。

合伙企業(yè)不負有代扣代繳投資者生產(chǎn)經(jīng)營所得個人所得稅的義務(wù)。但可以像稅務(wù)中介一樣替投資者去稅務(wù)局辦理。

合伙企業(yè)投資者在每月或者每季度終了后按規(guī)定預繳個人所得稅時，不進行納稅調(diào)整，也就是說合伙企業(yè)的投資者在其企業(yè)任職并按月取得的工資所得預繳個人所得稅時可以在稅前扣除，并且可以再減除5000*n的生活費用。但需要將季度數(shù)據(jù)換算成年度數(shù)據(jù)以適用稅率和速算扣除數(shù)。

在年度終了后3個月內(nèi)匯算清繳時再做調(diào)增應(yīng)納稅所得處理，同時可以減除5000*n個月的生活費用。

7、未實際分配利潤是否繳納個稅或企業(yè)所得稅？

合伙企業(yè)的投資者按照合伙企業(yè)的全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和享有比例確定應(yīng)納稅所得額。生產(chǎn)經(jīng)營所得，包括企業(yè)分配給投資者個人的所得和企業(yè)當年留存的所得(利潤)。

8、合伙企業(yè)可以將全部利潤分配給部分合伙人嗎？

合伙企業(yè)的合伙人按照下列原則確定應(yīng)納稅所得額：

（一）合伙企業(yè)的合伙人以合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其得，按照合伙協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額。

（二）合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人協(xié)商決定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額。

（三）協(xié)商不成的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人實繳出資比例確定應(yīng)納稅所得額。

（四）無法確定出資比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人數(shù)量平均計算每個合伙人的應(yīng)納稅所得額。

合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人。

9、合伙企業(yè)適用的稅率？

個人所得稅法的“經(jīng)營所得”應(yīng)稅項目，適用5％—35％的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。

10、如果投資者興辦兩個或兩個以上企業(yè)的，個人費用如何扣除？

投資者興辦兩個或兩個以上企業(yè)的，個人費用，由投資者選擇在其中一個企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得中扣除。

11、合伙企業(yè)發(fā)生的虧損怎么彌補？

企業(yè)的年度虧損，允許用本企業(yè)下一年度的生產(chǎn)經(jīng)營所得彌補，下一年度所得不足彌補的，允許逐年延續(xù)彌補，但最長不得超過5年。

投資者興辦兩個或兩個以上企業(yè)的，企業(yè)的年度經(jīng)營虧損不能跨企業(yè)彌補。

12、納稅申報期限？

納稅人取得經(jīng)營所得，按年計算個人所得稅，由納稅人在月度或者季度終了后十五日內(nèi)向稅務(wù)機關(guān)報送納稅申報表，并預繳稅款；在取得所得的次年三月三十一日前辦理匯算清繳。

13、投資者興辦兩個或兩個以上企業(yè)，并且企業(yè)性質(zhì)全部是獨資的，應(yīng)納稅額如何計算？

投資者興辦兩個或兩個以上企業(yè)，并且企業(yè)性質(zhì)全部是獨資的，年度終了后匯算清繳時，應(yīng)納稅款的計算按以下方法進行：匯總其投資興辦的所有企業(yè)的經(jīng)營所得作為應(yīng)納稅所得額，以此確定適用稅率，計算出全年經(jīng)營所得的應(yīng)納稅額，再根據(jù)每個企業(yè)的經(jīng)營所得占所有企業(yè)經(jīng)營所得的比例，分別計算出每個企業(yè)的應(yīng)納稅額和應(yīng)補繳稅額。計算公式如下：

應(yīng)納稅所得額=σ各個企業(yè)的經(jīng)營所得

應(yīng)納稅額=應(yīng)納稅所得額×稅率-速算扣除數(shù)

本企業(yè)應(yīng)納稅額=應(yīng)納稅額×本企業(yè)的經(jīng)營所得/σ各個企業(yè)的經(jīng)營所得

本企業(yè)應(yīng)補繳的稅額=本企業(yè)應(yīng)納稅額-本企業(yè)預繳的稅額

14、法人合伙人可以用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利嗎？

合伙企業(yè)的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計算其繳納企業(yè)所得稅時，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。

15、有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)稅收優(yōu)惠？

有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權(quán)投資方式投資于未上市的中小高新技術(shù)企業(yè)滿2年（24個月，下同）的，其法人合伙人可按照對未上市中小高新技術(shù)企業(yè)投資額的70%抵扣該法人合伙人從該有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)分得的應(yīng)納稅所得額，當年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)抵扣。（公告2023年第81號）

16、合伙企業(yè)增值稅規(guī)定？

（1）也分一般納稅人和小規(guī)模納稅人，絕大多數(shù)為增值稅的小規(guī)模納稅額人。

（2）月銷售額不超過10萬的小規(guī)模企業(yè)，小規(guī)模個體戶和個人可以免交增值稅，超過10萬，全額征收（是提高起征點，不是免征點）

17、對有限合伙企業(yè)基金“會計并表”問題？

一、合并報表與控制

根據(jù)財政部于2023年2月17日修訂的《企業(yè)會計準則第33號——合并財務(wù)報表》（以下簡稱“33號準則”）的規(guī)定，合并財務(wù)報表的合并范圍應(yīng)當以控制為基礎(chǔ)予以確定。

控制是指投資方擁有對被投資方的權(quán)力，通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額。

與公司組織形式類似，有限合伙企業(yè)的并表也是以控制為前提，因此，有限合伙制基金合并報表問題實質(zhì)上是對控制權(quán)的判斷和歸屬問題。無論是普通合伙人，還是有限合伙人，誰擁有對有限合伙制基金的控制權(quán)，則對合伙企業(yè)實施并表。

二、判斷是否構(gòu)成控制的主要因素

根據(jù)33號準則第八條的規(guī)定，投資方應(yīng)當在綜合考慮所有相關(guān)事實和情況的基礎(chǔ)上對是否控制被投資方進行判斷。相關(guān)事實和情況主要包括：

（1）被投資方的設(shè)立目的；

（2）被投資方的相關(guān)活動以及如何對相關(guān)活動作出決策；

（3）投資方享有的權(quán)利是否使其目前有能力主導被投資方的相關(guān)活動；

（4）投資方是否通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報；

（5）投資方是否有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額；

（6）投資方與其他方的關(guān)系。

上述六條因素中，最為倚重且對判斷是否構(gòu)成控制最為關(guān)鍵的是第（3）、（4）、（5）和第（6）條。

小結(jié)：

與公司相比，有限合伙企業(yè)有其自身的特點，呈現(xiàn)“人合兼資合”的特性。因此，在判斷是否對合伙企業(yè)具有控制權(quán)時，不應(yīng)僅僅基于gp的身份作出判斷，而應(yīng)重點關(guān)注合伙協(xié)議的相關(guān)約定和基金具體情況而定，如各投資者相對持股情況、公司治理結(jié)構(gòu)、各投資者對被投資單位的權(quán)利及承擔的風險和收益的大小等因素。

通常來說，在合伙企業(yè)里面，普通合伙人的地位更接近于有限合伙人聘請的職業(yè)經(jīng)理人（代理人），運用其在私募投資方面的專業(yè)經(jīng)驗和人脈資源等進行投資管理，其主要目的是實現(xiàn)有限合伙人利益的最大化，這也是有限合伙這一組織形式特有的優(yōu)勢所在。當然實踐中也有例外，在具體應(yīng)用控制標準確定合并范圍時，應(yīng)當著重強調(diào)實質(zhì)重于形式的原則，綜合考慮各種因素進行判斷。

【第13篇】有限合伙企業(yè)優(yōu)勢

總部與門店的關(guān)系，就像大腦中樞神經(jīng)和身體各部分的關(guān)系，也像汽車發(fā)動機和汽車零部件的關(guān)系，或者像大廈的地基和整個樓體的關(guān)系。

建設(shè)高效總部，會給企業(yè)帶來七大優(yōu)勢。

優(yōu)勢一：突破人才匱乏瓶頸

連鎖企業(yè)人才匱乏沒有不缺人才的企業(yè)。即使人才充足，人才的能力提升也是一個很大的挑戰(zhàn)。

一份中國連鎖人才需求調(diào)查報告顯示，在連鎖零售領(lǐng)域，采購、信息、物流等方面人才嚴重匱乏。

連鎖行業(yè)不僅僅是夫妻店，還是一個高科技的行業(yè)，不能只有賣貨的概念。

所以，這種人才結(jié)構(gòu)和人才匱乏的程度，制約了連鎖行業(yè)的發(fā)展，而且人才缺乏的問題，在短時間內(nèi)無法解決，這是眾多行業(yè)共同面臨的問題。

門店簡化、標準化，解決人才瓶頸，門店越低端，對員工的素質(zhì)要求就越高。

肯德基、麥當勞給了我們啟示，當總部特別強勢的時候，門店的很多工作都被標準化了，換句話說，就是讓門店的店長成為“機器人”。當門店實現(xiàn)自動化或者標準化的時候，你會發(fā)現(xiàn)，員工的問題就解決了。

優(yōu)勢二：有效控制人工成本

“一高一低”的人工成本模式 構(gòu)建一個高效的連鎖企業(yè)總部，會給我們帶來實實在在的效果，前面我們分析了如何突破人才匱乏的瓶頸，現(xiàn)在我們講怎樣有效控制人工成本。

通過總部建設(shè)，就可以實現(xiàn)一種非常好的“一高一低”的效果，即高總部、低門店。

所謂高總部，就是總部的人員配置、總部的成本可以高；相應(yīng)的，所謂的低門店，就是門店的人員配置和成本要盡可能降低。

大家知道，連鎖企業(yè)的精髓是要不斷開店，門店開了50家、100家以后，總部的人工成本再高，也無法與門店相比?？偛孔疃嘁仓皇且粋€總部，而門店是無限制地向下開，所以從節(jié)約成本的方面來講，關(guān)鍵是通過拉高總部的水平來降低門店的整體成本。

優(yōu)勢三：有利于標準的制定及執(zhí)行

標準化程度越高，做事越簡單

連鎖企業(yè)要想降低成本、高速運轉(zhuǎn)，核心是標準化，不實現(xiàn)標準化，注定死路一條。

為什么中國餐飲行業(yè)的連鎖店很難做？原因是無法復制，很多餐飲店的大師傅做菜好，但是大師傅的手藝沒辦法復制，二師傅做的菜就是不如大師傅做的菜好，其他員工的做菜水平就更差了。

為什么麥當勞、肯德基可以在海外開連鎖店，因為它們將所有的產(chǎn)品都標準化了。

麥當勞和肯德基收款臺的高度各自都是統(tǒng)一的，地磚也是設(shè)計好的，炸薯條的時間也有統(tǒng)一規(guī)定，

標準化程度越高，就意味著我們做事越簡單。比如，現(xiàn)在的數(shù)碼相機，連小學生都會使用，如果連鎖企業(yè)也能標準化到這個地步，我們就會成功。

只有總部強大以后，才能有利于標準化的制定。制定標準之后，不是丟到抽屜里，還要靠總部監(jiān)督執(zhí)行。

優(yōu)勢四：有利于發(fā)揮信息系統(tǒng)的威力

信息系統(tǒng)是什么，大家一定不要理解為就是從前臺的收銀機到后臺的信息處理，信息系統(tǒng)只有在總部的層面才會使用得非常精準和完善。

舉個小例子，比如要招聘一個工程部的采暖通風電工，很多企業(yè)在工程監(jiān)理招聘管理網(wǎng)站上點擊關(guān)鍵詞就可以。如果某個人在這方面很有名氣，想招聘這個人，點擊他的名字即可。信息系統(tǒng)可以提高你的工作效率。

專家指出，未來連鎖企業(yè)的競爭是高科技的競爭，是信息系統(tǒng)的競爭。

沃爾瑪采用衛(wèi)星系統(tǒng)傳遞數(shù)據(jù)、麥德龍采用無線射頻掃描系統(tǒng)，加快高效工作，連鎖企業(yè)通過信息管理有效監(jiān)控各個門店。而實施信息化管理，沒有強大的總部也就無法辦到。

優(yōu)勢五：有利于開展系統(tǒng)化的大培訓

培養(yǎng)人的能力有多高，企業(yè)就能走多遠

對于連鎖企業(yè)未來的競爭，我們不認為是資金的競爭，而是“造人”能力的競爭。

企業(yè)培養(yǎng)人的過程，是對人力資源部的巨大考驗，該怎么做呢？

如果企業(yè)有總部，建議在人力資源部的建設(shè)上一定不要吝嗇，人力資源部的人一定要多配置一點。

為什么一方面講人工成本控制，一方面又這么慷慨。因為在一些重要的布口，多加一兩個人，會帶來非常好的效益。

為了解決人員招聘難、人員素質(zhì)不高的問題，在總部建設(shè)過程中，我們提出一個觀點，就是要在企業(yè)內(nèi)部建立龐大、強勢的培訓系統(tǒng)。培養(yǎng)出一個好的教練員，即企業(yè)內(nèi)部的培訓師，就相當于培養(yǎng)了一批管理者。

優(yōu)勢六：有利于塑造企業(yè)文化

企業(yè)做大時會面臨一些問題，比如，“空降兵”進入企業(yè)。

在我國，“空降兵”的死亡率大概在80%以上，人力資源部要研究“空降兵”的生存數(shù)，研究企業(yè)文化的統(tǒng)一塑造，研究企業(yè)自己的文化，研究怎樣讓自己的企業(yè)土壤吸引更多的人才。

不僅要完善管理規(guī)章制度，更要提升企業(yè)的文化內(nèi)涵，讓企業(yè)的文化適應(yīng)新環(huán)境，總部要研究如何讓自己的文化具有優(yōu)越性。

在內(nèi)蒙古有一家企業(yè)，在公司成立初期就吸引了許多“空降兵”，這些“空降兵”來自不同的企業(yè)，有些還來自北京和上海這樣的大城市。難能可貴的是，公司成立十年后，這些“空降兵”不但生存了下來，而且還活得很好。這說明這家企業(yè)的企業(yè)文化有其獨到之處，老板的管理及理念有值得我們學習的地方。

優(yōu)勢七：資源的整合及專業(yè)優(yōu)勢的發(fā)揮

總部是一個資源整合器 總部是干什么的？總部就是一個資源整合器。

一個強大的總部，除了制定標準、實行監(jiān)督外，還有一個重大的功能，即如何整合企業(yè)各個部門和各種業(yè)態(tài)的資源。

如果不整合，總部的很多功能就無法發(fā)揮作用。辦公設(shè)備統(tǒng)一采購，包括辦公用品、采購體系的調(diào)配、信息系統(tǒng)內(nèi)部的調(diào)配等。

有些企業(yè)在搭建總部的時候，特別注重精細化管理，但是忽略了部門之間協(xié)同作戰(zhàn)，所以，總部就要有整合資源及發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢的有效手段。

如果總部比較強大，所有新門店的很多資源在購買的過程中都能進行聯(lián)合采購。在這里，資源的整合及專業(yè)優(yōu)勢的發(fā)揮是總部的一個優(yōu)勢。

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【第14篇】有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議范本

案例簡介：

2023年2月28日，黃河投資管理中心（甲方，有限合伙企業(yè)）、長江管理有限公司（乙方，系甲方的gp）與汪某（丙方，投資人）簽訂《入伙協(xié)議》，其上載明：

鑒于甲方系由乙方作為普通合伙人發(fā)起設(shè)立的有限合伙企業(yè)，專項投資“大美地產(chǎn)項目（一期）” ，丙方擬以入伙方式成為甲方的新合伙人。

各方同意，丙方入伙后為甲方的優(yōu)先級有限合伙人。丙方認繳出資額為73萬元。丙方簽署本《入伙協(xié)議》即成為甲方之優(yōu)先級有限合伙人，其應(yīng)根據(jù)《有限合伙協(xié)議》之規(guī)定按時足額將所認繳的出資額73萬元支付至甲方開立的銀行賬戶。

丙方預期年化收益率為9％。丙方投資期限為12個月，自實繳出資之日起計算，至期末分配之日止。丙方實繳出資日為當月15日前（含）的，自當月16日起計算投資收益，并開始計算收益分配期間；丙方實繳出資日為當月16日后（含）的，自次月1日起計算投資收益，并開始計算收益分配期間。

本協(xié)議項下丙方計息日為2023年3月1日。甲方每半年向丙方分配一次收益，投資期限屆滿甲方向丙方分配實繳本金及全部未分配收益。

該《入伙協(xié)議書》附件為《有限合伙協(xié)議黃河投資管理中心（有限合伙）大美地產(chǎn)項目主要條款摘錄》中載明：本投資計劃，具體指合伙企業(yè)通過銀行委托貸款的方式，向“大美置業(yè)有限公司”提供資金，用于“大美地產(chǎn)”項目的開發(fā)建設(shè)，并通過“大美置業(yè)有限公司”清償貸款本息獲得投資收益。

當日，汪某通過銀行轉(zhuǎn)賬向黃河投資管理中心支付了73萬元。

2023年3月3日，黃河投資中心向汪某出具《投資確認函》，其上載明：汪某于2023年2月28日認購了黃河投資中心發(fā)行的“大美地產(chǎn)項目（一期）” ，實繳出資額為73萬元，起息日為上述款項到賬之日次日，即2023年3月4日，預期年化收益率為9％。汪某于2023年3月3日簽收上述確認函。

2023年8月28日，黃河投資中心向汪某支付了收益32850元。2023年3月19日，黃河投資中心向汪某支付了收益32850元。

2023年9月21日，因汪某多次向黃河投資中心主張權(quán)利，黃河投資中心向汪某退還了30萬元。

至此，汪某訴至法院要求黃河投資中心返還剩余投資本金43萬元及利息。

而黃河投資中心認為：

一、本案系投資糾紛。汪某通過入伙方式加入黃河投資中心，相關(guān)協(xié)議已經(jīng)明確，雙方是投資、被投資關(guān)系，應(yīng)適用《合伙企業(yè)法》的相關(guān)規(guī)定規(guī)范雙方之間關(guān)系?！度牖飬f(xié)議》所附《有限合伙協(xié)議》 “收益分配”部分約定，合伙人分配投資收益，以分配日前合伙企業(yè)實際實現(xiàn)的收益為基礎(chǔ)，只分配在分配日前已經(jīng)實際收到的收益，在黃河投資中心未獲得收益的情況下，不必向合伙人進行分配； “損失承擔”部分約定，合伙企業(yè)發(fā)生虧損的，優(yōu)先級有限合伙人應(yīng)以出資額為限承擔風險。

二、《入伙協(xié)議》中9％系預期收益率，是對投資項目交易構(gòu)架和商業(yè)分析后的合理預計，不是對投資人的承諾。

三、本案《入伙協(xié)議》簽約方包括長江管理有限公司，應(yīng)追加該公司為當事人，查清案件事實，維護其他合伙人權(quán)益。

四、黃河投資中心已經(jīng)起訴項目方大美置業(yè)有限公司，該案已經(jīng)法院受理。因黃河投資中心關(guān)于資金使用、回款等事實需待上述案件作出生效判決后方可認定，為免兩案存在沖突，本案應(yīng)中止審理。

爭議焦點：

雙方簽訂的《入伙協(xié)議》是合伙法律關(guān)系還是合同法律關(guān)系?

法院裁判：

合伙協(xié)議是指兩個以上合伙人為明確出資數(shù)額、盈余分配、債務(wù)承擔、入伙、退伙、合伙終止等事項所訂立的協(xié)議，協(xié)議內(nèi)容強調(diào)的是合伙人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。合伙企業(yè)以合伙協(xié)議為成立前提，要求合伙人必須共同出資、共同經(jīng)營、分享收益，具有較強的人合性。

而本案《入伙協(xié)議》，系汪某與目標合伙企業(yè)黃河投資中心簽署，合伙人之間并未簽署合伙協(xié)議，有限合伙人相互之間僅有資金集合的事實，并沒有共同成立有限合伙、經(jīng)營管理合伙企業(yè)的合意，協(xié)議內(nèi)容強調(diào)的也不是合伙人之間的權(quán)利義務(wù)分配，而是投資人投資數(shù)額、投資期限、收益分配等內(nèi)容，不符合合伙的法律特征。

汪某與黃河投資中心簽訂的《入伙協(xié)議》及其附件《有限合伙協(xié)議》、《投資確認函》系雙方真實意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效，對雙方具有約束力。上述協(xié)議及確認函均載明，汪某投資期限為12個月，預期年化收益率為9％；《入伙協(xié)議》及附件《有限合伙協(xié)議》亦有關(guān)于投資期限屆滿，黃河投資中心向汪某支付收益和本金的約定?，F(xiàn)《入伙協(xié)議》約定投資期限已經(jīng)屆滿，汪某有權(quán)依約向黃河投資中心主張返還投資本金。

黃河投資中心主張，9％系預期收益而非固定收益，投資收益分配應(yīng)以黃河投資中心實際取得的收益為前提，在黃河投資中心尚未取得收益的情況下，不具備分配收益的條件。對此本院認為，根據(jù)本案查明事實，黃河投資中心已經(jīng)依據(jù)《入伙協(xié)議》約定，分兩期向汪某支付了１年投資期9％的投資收益，表明合伙企業(yè)已經(jīng)實現(xiàn)預期投資目標并分配收益，黃河投資中心在簽約時是否承諾了9％的固定收益，已不影響本院對汪某要求返還本金的訴訟請求的審理。

黃河投資中心主張，雙方系投資關(guān)系，汪某作為優(yōu)先級有限合伙人應(yīng)當負擔企業(yè)虧損。對此本院認為，如前所述，汪某與黃河投資中心簽訂的《入伙協(xié)議》并非《合伙企業(yè)法》規(guī)定的合伙協(xié)議，以《有限合伙協(xié)議》關(guān)于合伙人權(quán)利義務(wù)的約定約束汪某，并不具有法律依據(jù)。

此外，投資期限屆滿后，黃河投資中心向汪某支付了30萬元款項，雖然黃河投資中心二審期間否認該30萬元系投資本金，但未能對款項性質(zhì)予以明確，結(jié)合《入伙協(xié)議》的約定，一審法院認定系退還汪某本金，有事實及合同依據(jù)，該事實表明黃河投資中心已經(jīng)部分履行了返還本金義務(wù)。本院認為，在黃河投資中心已經(jīng)向投資人汪某支付投資收益和部分本金的情況下，表明黃河投資中心同意向汪某履行《入伙協(xié)議》中約定的義務(wù)，現(xiàn)黃河投資中心又以投資收益尚未實際取得為由拒絕返還剩余款項，本院對其主張不予支持。

關(guān)于黃河投資中心申請本案中止審理的問題，本院認為，本案系汪某依據(jù)與黃河投資中心的協(xié)議，要求黃河投資中心履行退還本金的義務(wù)，在黃河投資中心明確投資期限屆滿后向投資人支付本金的情況下，黃河投資中心與案外人大美置業(yè)有限公司委托貸款糾紛，并不影響其履行對汪某的合同義務(wù)，本院對黃河投資中心的申請不予準許，并依法作出判決。

關(guān)于黃河投資中心上訴主張追加執(zhí)行事務(wù)合伙人長江管理有限公司的問題，本院認為，雖然長江管理有限公司是《入伙協(xié)議》的一方簽訂主體，但在《入伙協(xié)議》中并無具體權(quán)利義務(wù)，自身并不因系合同一方即享有獨立的權(quán)利義務(wù)，且該公司現(xiàn)就是黃河投資中心的執(zhí)行事務(wù)合伙人，其代表黃河投資中心行使權(quán)利、履行義務(wù)，包括參與訴訟，其作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，亦有義務(wù)依協(xié)議約定維護合伙企業(yè)及其他合伙人合法權(quán)益，其他合伙人的權(quán)益不因長江管理有限公司未作為一方主體參與訴訟即受到損失。故本院對黃河投資中心的上述主張，不予采信。

律師提醒：

該案件中，汪某與黃河投資中心以及該中心的gp長江管理有限公司簽訂了《入伙協(xié)議》，履行了合同義務(wù)，但汪某與參與該中心的其他投資人之間沒有簽訂《合伙協(xié)議》，根據(jù)

《合伙企業(yè)法》第19條第1款規(guī)定：合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

第43條規(guī)定：新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。

訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。

汪某與黃河投資中心之間只有資金集合的事實，沒有共同成立有限合伙的合意，汪某追求的是本金安全和固定收益，兩者之間的關(guān)系本質(zhì)是以合伙之名行民間借貸之實。

本案中，對于汪某而言，因《入伙協(xié)議》被認定為民間借貸合同，其本息得以保全；而對于私募基金而言，因沒有讓投資人簽訂《合伙協(xié)議》導致合伙關(guān)系及投資事實被否認，不得不說是一種巨大損失。如果其他投資人均效仿汪某的維權(quán)行為，該合伙企業(yè)及普通合伙人可能面臨很大的還款壓力，已經(jīng)完全偏離了當初設(shè)立私募基金的初衷。

注：本文案例來源于裁判文書網(wǎng)，案例中公司、人物均系化名。

【第15篇】有限合伙企業(yè)賬務(wù)處理

生活中，兩個朋友經(jīng)常會一起合伙做生意，但是親兄弟明算賬。既然能合作，那肯定是以相互信任為前提。而要做好，那么就要使得透明化，每個投資者都要了解企業(yè)的經(jīng)營情況。

一個是經(jīng)營的收入，如果合伙人沒有參與管理，但是她也是有權(quán)知道公司的收入，而參與管理的合伙人，也要主動提供這些信息，并且做好記錄。具體查看收入，可以核查手機，支付寶，網(wǎng)上銀行的記錄。最好設(shè)立一個專門的銀行賬戶或者微信，支付寶賬戶，那么打印對賬單也比較方便。

而資金的總額要與系統(tǒng)的銷售收入一致，當然還要盤點一下固定資產(chǎn)，存貨等。并且要做好欠款和負責，未收的款項也要清楚，欠別人的貨款也要清楚。

第二個，就是支出。支出包括所有的費用，稅費，開支等等。比如水電費，房租，員工工資，差旅費等等。這些都要有相關(guān)的憑證和支付記錄，做好報銷。

每個月月底做好賬務(wù)，月初統(tǒng)計計算出利潤，然后給每個合伙人核對審核，簽字。會計工作必須是每天做的，而對賬也是每個月必須對清楚的，有問題及時溝通，及時調(diào)整經(jīng)營管理策略。

人不是機器，肯定都會出錯。不管有沒有參與管理的人，都要做好監(jiān)督和督促工作。信任也是相對的，想當個甩手掌柜，那樣是賺不了錢的。只會把別人養(yǎng)肥，而自己肯定吃虧。

就像我們平時去買東西，明明要買兩個東西，最后老板只給你往袋子裝一件產(chǎn)品，你也沒檢查，回到家才發(fā)現(xiàn)出了問題，他少買一個。如果能及時發(fā)現(xiàn)問題，那么對大家都是有利的。

而具體怎么做賬呢，做賬其實還是要用借貸記賬法，才是最合理的。很多公司只是做了單式記賬法，甚至只做了利潤表，簡簡單單的幾個數(shù)據(jù)。我們知道做賬，原始憑證和銀行對賬單是必不可少的。

除了利潤表，最重要的還有資產(chǎn)負債表。可以反映公司的資產(chǎn)，存貨，負債等的具體情況。當然公司小的話，基本不會使用復式記賬法。都是簡單的收入減去費用，但這樣后面有很多問題，特別是沒有每個月核對的情況，而且對賬的時候也很難核對清楚，缺少說服力。

比較大一點的公司，基本都會配備自己比較信賴的財務(wù)，然后賬務(wù)也會審核核對。即使公司已經(jīng)配備一個財務(wù)，其他的大股東也會讓自己的財務(wù)參與計算工作，并且核對賬目。而沒有配備會計人員，那么就要投資者自己親自監(jiān)督，審查工作，及時溝通，處理問題。

當然，我們也遇到過這樣的公司。就由一個投資者管理，其他的大股東和小股東都不參與，只投入了資金。而管理者拿著幾百萬，就是不招收一個財務(wù)，然后錢都投入公司，但是賬目不清楚，兩年拿著利潤表格，幾家店鋪都是做的虧損，拿給其他投資者看，一個個都產(chǎn)生了懷疑，本錢都拿不到。而管理者，每個月又有工資拿，還買房買車。其他人更加不滿了，管理者也很無語，借口一句，又沒請會計，什么都是他一個人做，跑來跑去，累死累活。

對賬的時候，盤點庫存，固定資產(chǎn)，扣除了這些，還有幾十萬的缺口。也是簡單的單式記賬法，管理給了利潤表，就想過關(guān)。其他投資者，利用總收入減去總支出，盤點的庫存，這之間的差額，只能少在庫存了。其他投資者，肯定是懷疑管理者是否，把貨物占為私人擁有，或者賬目沒有做清楚，還有打款給供應(yīng)商的，貨物沒有發(fā)到倉庫，查出了很多問題，積少成多，這些小問題不及時解決，就浪費了幾十萬。

當然不贊同幾年才查一次賬，才核對。會計工作本來就要求及時性，做到日結(jié)月結(jié)，年底計算利潤。對賬本來就是很復雜的，和供應(yīng)商，客戶的對賬基本上是每天都要做的，不然就會產(chǎn)生爛賬。當然和債權(quán)人，投資者也要每個月，季度，每年核對，才能規(guī)避賬務(wù)風險，不然到時候說不通。

即使是我們平時計算工資，一個非常簡單的日常工作，也要面對員工很多的問題和不滿，也都是當時要及時處理，否則就難以認定了。

總之，對賬都是有很多問題的，而做好賬目，十分重要。當然如果領(lǐng)導要隱藏利潤，拿去給自己買房買車，不分配利潤，他也有的是辦法。雖然合伙做生意，講究信任，但也得監(jiān)督，不然肥了別人的腰包，瘦了自己。

【第16篇】有限合伙企業(yè)怎么節(jié)稅

個人獨資企業(yè)避稅的原理在于個人獨資企業(yè)不需要交25%的企業(yè)所得稅，再加上核定征收政策，在核定后綜合稅率低至0.78%-3%。

一、個人獨資企業(yè)節(jié)稅依據(jù)

首先，個人獨資企業(yè)免征企業(yè)所得稅?！秶鴦?wù)院關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)征收所得稅問題的通知》(國發(fā)〔2000〕16號)規(guī)定，從2000年1月1日起，個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)不再繳納企業(yè)所得稅，只對投資者個人取得的生產(chǎn)經(jīng)營所得征收個人所得稅。

個人獨資企業(yè)的個人所得稅稅率按照5%～35%五級累進制執(zhí)行。具體的執(zhí)行方式又分為查賬征收和核定征收兩種方式。查賬征收方式大家都比較熟悉了，在此不贅述，主要介紹核定征收。

核定征收有兩種征收方式，一種是核定應(yīng)稅所得率，依據(jù)不同行業(yè)在3%～30%之間，實際的交稅額=應(yīng)納稅所得額*應(yīng)稅所得率*個稅稅率，核定下來的實際稅負率一般不超過3.5%。一種是固定稅率，依據(jù)行業(yè)確定的稅負率在1.5%～2.5%之間。總體核算下來，一家核定征收、小規(guī)模納稅人的個人獨資企業(yè)，綜合稅負率在4.8%～6.6%之間，遠低于有限責任公司。

二、節(jié)稅效果

假設(shè)注冊一家建筑設(shè)計有限公司為服務(wù)業(yè)小規(guī)模納稅人（下稱a公司）年收入在400萬，可計算的各項運行成本和費用在100萬，利潤300萬?，F(xiàn)在成立的建筑設(shè)計事務(wù)所（個人獨資企業(yè)，下稱b企業(yè)），并把相同的業(yè)務(wù)通過b企業(yè)來操作，下面來比較兩種方式的節(jié)稅效果：

分析：通過計算得知b企業(yè)的綜合稅率為：18.148/400=4.537%，而a公司的稅負則高達：75/400=18.75%，

b企業(yè)相對于a公司節(jié)約稅款為：75-18.15=56.85萬元。節(jié)稅比例高達：56.85/75=75.8%。

備注：行業(yè)利潤率越高節(jié)稅效果越是明顯，如技術(shù)類、咨詢類及服務(wù)類。

三、適用場景

1、利潤轉(zhuǎn)移：公司利潤高，配套使用個人工作室，作為公司業(yè)務(wù)合作對象，簽訂服務(wù)合同，個獨給公司開具正規(guī)發(fā)票，公司將資金轉(zhuǎn)移到個人工作室，實現(xiàn)公轉(zhuǎn)私的現(xiàn)金通道，同時獲得合法合規(guī)的增值稅發(fā)票作為進項。（適用于無票支出，賬上利潤個人提現(xiàn)+稅前利潤合理抵扣）

2、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移：直接將現(xiàn)有業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移到個獨來進行，享受個人工作室的低稅率+高返稅的雙重優(yōu)惠。

3、工資代發(fā)（工資/勞務(wù)/提成獎金等）：改變收入類型，由工資收入、勞務(wù)收入、提成獎金收入變?yōu)榻?jīng)營所得收入，從而享受低稅率。（比如：高管、股東、自由職業(yè)者、高凈值人群、網(wǎng)紅、演藝體育明星、講師、行業(yè)專家、專業(yè)顧問、設(shè)計師、律師、私募管理人、基金經(jīng)理等），如遇到其他問題，歡迎咨詢小瑯稅~