合伙企業(yè)變更有限公司（6篇）

【第1篇】合伙企業(yè)變更有限公司

有小伙伴問小金：我在南寧成立了一家有限責任公司，但雙重課稅的負擔太重了，就想把公司變?yōu)楹匣锲髽I(yè)，那么在南寧，有限責任公司可以變更為合伙企業(yè)嗎？

在南寧，有限責任公司是不可以變更為合伙企業(yè)的。

有限責任公司由五十個以下的股東出資設立，每個股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔全部責任的經(jīng)濟組織。有限責任公司是具備法人資格的，不僅需要繳納企業(yè)所得稅，還需要繳納個人所得稅。

合伙企業(yè)是指由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資，共同經(jīng)營，共享收益，共擔風險，并對企業(yè)債務承擔無限連帶責任的營利性組織。合伙企業(yè)一般無法人資格，也不繳納企業(yè)所得稅。

如果你真的想要把你的有限責任公司能給“變更”為合伙企業(yè)，只能把有限責任公司注銷，然后再找合伙人成立一家合伙企業(yè)。

在成立合伙企業(yè)之前，也需要注意3點：

1. 合伙企業(yè)會分為普通合乎企業(yè)和有限合伙企業(yè)，而普通合伙企業(yè)又包含了特殊的普通合伙企業(yè)。

2. 合伙企業(yè)里可能會有自然人合伙人以及法人合伙人，并且他們在納稅地點上是不一樣的，因此，一定要做好區(qū)分。

3. 合伙企業(yè)盈利是由合伙人自由決定分配，不會受到出資比例的限制。

以上就是在南寧，有限責任公司可不可以變更為合伙企業(yè)的內容，已經(jīng)閱讀完畢的你還有疑問的話，可以留言小金，小金在看到后的第一時間都會回復的！如果遇到財務、稅務、公司注冊、公司變更、公司注銷、商標注冊等方面的難題，咨詢小金哦！

【第2篇】合伙企業(yè)名稱變更

綿陽弘信投資管理企業(yè)

合伙協(xié)議（有限合伙）

本協(xié)議由以下各方于 年 月 日共同簽訂：

（1）普通合伙人：綿陽 企業(yè)管理咨詢有限責任公司

（2）本協(xié)議附件所列的“有限合伙人”

普通合伙人和有限合伙人同意共同設立綿陽 投資管理企業(yè)（有限合伙）（以下稱“合伙企業(yè)”），為此，各合伙人根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下稱“《合伙企業(yè)法》”）及有關法律、法規(guī)的有關規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第一條合伙企業(yè)

1.1設立

各方同意按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定及本協(xié)議的約定共同設立綿陽 投資管理企業(yè)（有限合伙），合伙人之間的權利、義務遵循《合伙企業(yè)法》的規(guī)定及本協(xié)議約定的條款和條件。

1.2名稱

1.2.1合伙企業(yè)的名稱為綿陽 投資管理企業(yè)（有限合伙），最終名稱以工商行政管理部門核準登記為準。

1.2.2普通合伙人可根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營需要獨立決定變更合伙企業(yè)的名稱。普通合伙人應及時將合伙企業(yè)名稱變更的情況書面通知各合伙人，并依法辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。

1.3主要經(jīng)營場所

1.3.1合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所在 綿陽市經(jīng)開區(qū)塘汛東路 號萬達廣場 棟2層 號。

1.3.2普通合伙人可根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營需要獨立決定變更合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所或增加新的經(jīng)營場所。普通合伙人應及時將合伙企業(yè)注冊的主要經(jīng)營場所變更的情況書面通知各合伙人，并依法辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。

1.4目的

1.4.1合伙企業(yè)的目的是，通過從事合伙企業(yè)經(jīng)營，為合伙人獲取投資回報。

1.5經(jīng)營范圍

合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍為：股權投資管理（除金融、證券等國家專項審批項目）；投資咨詢（除經(jīng)紀）；企業(yè)管理咨詢（除經(jīng)紀）；商務咨詢（除經(jīng)紀）。（以上經(jīng)營范圍最終以工商登記核準為準）。

1.6期限

合伙企業(yè)的期限為自合伙企業(yè)成立之日（以營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為準）起至第10個周年屆滿之日止，但普通合伙人有權根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營需要自行決定延長合伙企業(yè)的存續(xù)期限。

1.7合伙人對合伙企業(yè)債務的責任

1.7.1普通合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限責任。

1.7.2責任的限制

（1）普通合伙人及其關聯(lián)人不應被要求返還任何合伙人的出資資金，亦不對有限合伙人的投資收益保底；所有出資返還及投資回報均應源自合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)。

（2）除由于故意、重大過失行為，普通合伙人不應對因其作為或不作為導致合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負責。

1.7.3有限合伙人以其認繳出資額為限對合伙企業(yè)的債務承擔責任。

第二條合伙人及其出資

2.1普通合伙人

合伙企業(yè)僅接納綿陽 企業(yè)管理咨詢有限責任公司一個普通合伙人，其企業(yè)統(tǒng)一社會信用代碼、住所如附件所示。

2.2有限合伙人

合伙企業(yè)的有限合伙人的姓名、住所如附件所示。

2.3認繳出資

2.3.1合伙企業(yè)的總認繳出資額為附件所示的普通合伙人認繳出資額及有限合伙人認繳出資額之和。

2.3.2各合伙人的認繳出資額如附件所示。

2.3.3普通合伙人可按照第5.1條約定接納新的有限合伙人認繳合伙企業(yè)出資。

2.3.4合伙企業(yè)成立后，普通合伙人可獨立決定接納現(xiàn)有合伙人增加認繳合伙企業(yè)出資或減少合伙人的認繳出資額。

2.4出資方式和繳付期限

2.4.1所有合伙人均以現(xiàn)金方式出資。

2.4.2合伙人的認繳出資額應于普通合伙人發(fā)出的繳付出資通知上要求的出資日和收款賬戶按照繳付出資通知上要求的方式繳清。

第三條費用

3.1費用

3.1.1合伙企業(yè)的費用種類

（1）合伙企業(yè)開辦費、清算費和日常運營費用：包括但不限于律師費、注冊登記費、清算費等 ；合伙企業(yè)運營費用包括但不限于信息披露通知費用、合伙企業(yè)的租金、水、電、物業(yè)費用等。

（2）合伙企業(yè)交易相關費用：指合伙企業(yè)進行日常經(jīng)營交易和其他交易時，因交易衍生的與交易相關的費用，包括但不限于股權轉讓交易稅費、其他交易稅費、手續(xù)費等。

（3）普通合伙人的管理費用。

3.1.2合伙企業(yè)費用支付原則和比例

（1）合伙企業(yè)的開辦費、清算費和日常運營費用按照實際發(fā)生由合伙企業(yè)支付。

（2）合伙企業(yè)交易相關費用按照實際發(fā)生由合伙企業(yè)支付。

（3）合伙企業(yè)最遲在每年度第一季度末按 元向普通合伙人支付管理費用。

3.1.3合伙企業(yè)的費用可以從各合伙人繳納的投資本金、合伙企業(yè)的收益中提取支付。

第四條合伙事務的執(zhí)行

4.1執(zhí)行事務合伙人

4.1.1執(zhí)行事務合伙人為合伙企業(yè)的普通合伙人。綿陽卓信企業(yè)管理咨詢有限責任公司當然擔任合伙企業(yè)之執(zhí)行事務合伙人。

4.1.2執(zhí)行事務合伙人選擇程序為：全體合伙人簽署本協(xié)議即視為普通合伙人被選定為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人。

4.1.3執(zhí)行事務合伙人應以書面通知合伙企業(yè)的方式指定或更換其委派的代表。

4.2執(zhí)行合伙事務

4.2.1為執(zhí)行合伙事務，普通合伙人：

對合伙企業(yè)的運營、合伙企業(yè)投資業(yè)務及其他事務的管理和控制擁有排他性的權力，并可對法律規(guī)定和本協(xié)議及合伙人另行約定的普通合伙人有權獨立決定的事項獨立作出決定而無需進一步取得其他合伙人的同意；

(2）為實現(xiàn)合伙目的及履行合伙人之間的約定，擁有完全的權力和授權代表合伙企業(yè)締結合同及達成其他約定、承諾，管理及處分合伙企業(yè)的財產(chǎn)，從事所有其他必要的行動，并對合伙企業(yè)產(chǎn)生約束效力；

(3）應履行《合伙企業(yè)法》（無論是否為合伙企業(yè)利益）規(guī)定的普通合伙人應履行的職責，各方在此確認普通合伙人有完全的權力和授權履行該等職責；

(4）根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定接受有限合伙人對其執(zhí)行合伙事務情況的監(jiān)督。

4.2.2第4.2.1條項下普通合伙人獨占及排他的權力包括但不限于：

(1）決定、執(zhí)行合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務；

(2）代表合伙企業(yè)取得、擁有、管理、維持和處分合伙企業(yè)的財產(chǎn)；

(3）采取為維持合伙企業(yè)合法存續(xù)、以有限合伙企業(yè)身份開展經(jīng)營活動所必需的一切行動；

(4）開立、維持和撤銷合伙企業(yè)的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證；

(5）聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構對合伙企業(yè)提供服務；

(6）選聘合伙企業(yè)財務報表的審計機構；

(7）訂立與合伙企業(yè)日常運營和管理有關的協(xié)議；

(8）處分合伙企業(yè)因正常經(jīng)營業(yè)務而持有的不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權及其他財產(chǎn)權利；

(9）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；

(10）為合伙企業(yè)的利益代表合伙企業(yè)提起訴訟或應訴，進行仲裁；與爭議對方進行妥協(xié)、和解等，以解決合伙企業(yè)與第三方的爭議；采取所有可能的行動以保障合伙企業(yè)的財產(chǎn)安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務活動而對合伙企業(yè)、普通合伙人及其財產(chǎn)可能帶來的風險；

(11）根據(jù)國家稅務管理規(guī)定處理合伙企業(yè)的涉稅事項；

(12）采取為實現(xiàn)合伙目的、維護或爭取合伙企業(yè)合法權益所必需的其他行動；

(13）代表合伙企業(yè)對外簽署、交付和執(zhí)行文件。

4.2.3全體有限合伙人通過簽署本協(xié)議向普通合伙人進行一項不可撤銷的特別授權，授權普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：

(1）按照第8.2條修改或修訂本協(xié)議的相關文件。

(2）使合伙企業(yè)主體資格存續(xù)、能夠繼續(xù)以有限合伙企業(yè)名義行動并符合相關監(jiān)管規(guī)定的登記、備案文件，包括但不限于合伙企業(yè)符合本協(xié)議約定之變更事項的企業(yè)登記、備案文件。

上述變更事項包括但不限于：合伙企業(yè)的名稱、主要經(jīng)營場所、執(zhí)行事務合伙人、經(jīng)營范圍、合伙企業(yè)類型、合伙人姓名或者名稱及住所、認繳或者實際繳付的出資數(shù)額、繳付期限、出資方式、合伙期限及《合伙企業(yè)法》規(guī)定的其他登記、備案事項的變更；上述企業(yè)登記、備案文件包括但不限于：變更登記申請書、認繳或實繳出資確認書、變更決定書、執(zhí)行事務合伙人委托書、執(zhí)行事務合伙人委派代表的委派書及其他登記、備案文件。

(3）有關符合本協(xié)議約定的合伙人入伙、退伙、合伙權益轉讓事項的文件，包括但不限于入伙協(xié)議、退伙協(xié)議、合伙權益轉讓協(xié)議、增加或減少認繳出資協(xié)議。

(4）當普通合伙人擔任合伙企業(yè)的清算人時，合伙企業(yè)根據(jù)本協(xié)議約定及《合伙企業(yè)法》的要求解散和終止的相關文件。

4.3執(zhí)行事務合伙人違約處理辦法

執(zhí)行事務合伙人應基于誠實信用原則為合伙企業(yè)謀求利益。若因執(zhí)行事務合伙人的故意不當或重大過失行為，致使合伙企業(yè)受到損害，執(zhí)行事務合伙人應承擔賠償責任。

4.4執(zhí)行事務合伙人的除名和更換

4.4.1如因執(zhí)行事務合伙人故意不當或重大過失行為，致使合伙企業(yè)發(fā)生下列情形之一，經(jīng)代表本合伙企業(yè)2/3以上實際出資額的有限合伙人作出書面生效決議，可將執(zhí)行事務合伙人除名：

(1）合伙企業(yè)受到重大行政處罰以致無法繼續(xù)營業(yè)，且長期無法恢復營業(yè)；

(2）其他違反《合伙企業(yè)法》、本協(xié)議和法律法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定，造成合伙企業(yè)損失超過全體合伙人實際出資額50%以上的行為。

4.4.2合伙人在作出將執(zhí)行事務合伙人除名之生效決議同時，合伙企業(yè)進入清算程序。

4.4.3執(zhí)行事務合伙人的除名程序：

(1）有限合伙人代表全部實際出資額的30%及以上提出；

(2）經(jīng)代表本合伙企業(yè)2/3以上實際出資額的有限合伙人作出書面生效決議。

4.4.4按4.4.3所述程序全部履行完畢之日起，執(zhí)行事務合伙人停止執(zhí)行合伙事務，合伙企業(yè)解散并進入清算程序。

4.5有限合伙人不執(zhí)行合伙事務

有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制合伙企業(yè)的投資業(yè)務及其他以合伙企業(yè)名義進行的活動、交易和業(yè)務，或代表合伙企業(yè)簽署文件，或從事其他對合伙企業(yè)形成約束的行為。

4.6舉債和擔保

合伙企業(yè)不得舉借債務或為任何人士提供擔保。

第五條入伙、退伙及合伙權益的轉讓

5.1作為本合伙企業(yè)的有限合伙人，應遵守以下條款：

(1）有限合伙人應為四川豪庭世家建筑裝飾裝修工程有限公司（以下簡稱“豪庭世家公司”）或其控制下子公司、關聯(lián)公司的雇員，合伙人應與豪庭世家公司或控制下的子公司、關聯(lián)公司簽訂勞動合同或實際存在勞動合同關系。

(2）如果有限合伙人達到退休年齡，且不再與上述（1）約定公司簽訂聘任合同，以其不從事與上述（1）約定公司相競爭的業(yè)務為前提，可以繼續(xù)持有其在合伙出資份額。

(3）如果有限合伙人死亡，其繼承人在不從事與上述（1）約定公司相競爭的業(yè)務的前提下，可以繼承其所持合伙企業(yè)出資份額，成為合伙企業(yè)的合伙人，并無條件繼承并承擔該合伙人在本協(xié)議項下的義務和責任。

(4）在以下任一情形下，各合伙人或其繼承人應依照其轉讓時公允價格將其所持有的全部出資份額轉讓給合伙企業(yè)執(zhí)行事務合伙人或其指定的其他第三方：

1）有限合伙人在與上述（1）約定公司的勞動合同期內因個人原因或其他不可歸責于上述（1）約定公司的原因自上述（1）約定公司離職，或因嚴重違紀與上述（1）約定公司解除勞動合同；

2）有限合伙人在與上述（1）約定公司的勞動合同期內未滿足上述（1）約定公司考核制度的要求或不能勝任其在上述（1）約定公司所擔任的職務；

3）有限合伙人故意或過失泄露上述（1）約定公司的技術、商業(yè)或其他秘密或有其他不當行為，給上述（1）約定公司造成重大損失；

4）有限合伙人被依法追究刑事責任；

5）有限合伙人退休后，從事與上述（1）約定公司相競爭的職務或業(yè)務；

6）有限合伙人死亡，其繼承人從事與上述（1）約定公司相競爭的職務或業(yè)務；

7）其他不符合本協(xié)議規(guī)定的合伙人條件或嚴重損害上述（1）約定公司、合伙企業(yè)及合伙企業(yè)其他合伙人合法權益的情形。

(5）在出現(xiàn)本條上述第（4）項規(guī)定的情形且原合伙人或其繼承人將其持有的全部合伙企業(yè)出資份額轉讓給合伙企業(yè)執(zhí)行事務合伙人及其指定的其他第三方之前，原合伙人或其繼承人無條件、不可撤銷地放棄享有合伙企業(yè)分紅的權利。

5.2各有限合伙人聲明及保證如下

(1）各合伙人均為具有獨立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權利或授權簽訂本協(xié)議。作為有限合伙人的自然人因故不具備完全民事行為能力的，其法定代理人有權依法代理該有限合伙人行使其在合伙企業(yè)的權益。

(2）各合伙人投入本合伙企業(yè)的資金，均為各方所擁有的合法財產(chǎn)，不存在潛在糾紛或第三方權利限制。

(3）各合伙人向本合伙企業(yè)提交的文件、資料等均是真實、完整、準確和有效的。

(4）各合伙人承諾取得本合伙企業(yè)出資份額后，遵守本協(xié)議的條款，并承諾于本合伙企業(yè)成立之日與上述（1）約定公司存在勞動合同關系、簽署保密協(xié)議以及授權委托書等相關文件。

(5）各合伙人保證遵守與上述（1）約定公司簽署的勞動合同，不會在與上述（1）約定公司生產(chǎn)或經(jīng)營同類產(chǎn)品、從事同類或類似業(yè)務的有競爭關系的其他本合伙企業(yè)任職或直接間接的存在投資關系或以任何形式提供服務。

(6）各合伙人保證不利用其合伙人地位作出有損于本合伙企業(yè)或上述（1）約定公司利益的行為。

(7）各合伙人保證其對本合伙企業(yè)的出資行為并非受任何其他方的委托代為進行，不存在任何委托持股的安排，資金來源合法，無爭議。

(8）各合伙人不得將其對本合伙企業(yè)的出資或其他財產(chǎn)份額指定出資具體的企業(yè)。

5.3有限合伙人入伙

合伙企業(yè)成立后，普通合伙人可獨立決定接納新的有限合伙人入伙，普通合伙人有權代表合伙企業(yè)及有限合伙人與新的有限合伙人簽署有關入伙相關入伙協(xié)議、文件以及相關的全部企業(yè)變更登記文件。

5.4有限合伙人退伙

合伙企業(yè)成立后，有限合伙人無權要求退伙。如有限合伙人發(fā)生合伙人之間約定的退伙事由，普通合伙人可獨立決定有限合伙人退伙。普通合伙人并有權代表合伙企業(yè)及有限合伙人與退伙的有限合伙人簽署有關退伙相關的全部協(xié)議、文件以及相關的全部企業(yè)變更登記文件。有限合伙人退伙時，當然退出崗位分紅份額。

5.5普通合伙人入伙

在綿陽卓信企業(yè)管理咨詢有限責任公司擔任合伙企業(yè)的普通合伙人期間，合伙企業(yè)不接納新的普通合伙人入伙。

5.6普通合伙人退伙

普通合伙人在此承諾，除非在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職責；在合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙。如普通合伙人發(fā)生合伙人之間約定的退伙事由，普通合伙人應當退伙。

5.7合伙權益的轉讓

5.7.1經(jīng)普通合伙人同意，有限合伙人可以轉讓其持有實際出資權益，不包括當然轉讓崗位分紅的權益。有限合伙人轉讓其持有的合伙權益時，其他合伙人享有優(yōu)先受讓權。

5.7.2除非合伙人之間另有約定，普通合伙人不得轉讓其持有的合伙權益。

5.7.3滿足以下條件的，普通合伙人可以將其持有的普通合伙人權益轉讓給第三方：

（1）受讓人承諾承擔原普通合伙人全部責任和義務；

（2）經(jīng)代表本合伙企業(yè)2/3以上實際出資額的有限合伙人同意。

5.8減少認繳出資

經(jīng)普通合伙人同意，合伙人可以減少其對合伙企業(yè)的認繳出資額。

5.9合伙權益出質

除非合伙人之間另有約定，合伙人不得將其持有的合伙權益出質。

5.10有限合伙人與普通合伙人的相互轉變程序

除非法律另有規(guī)定或全體合伙人一致同意并以書面方式作出決議，有限合伙人不能轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人亦不能轉變?yōu)橛邢藓匣锶恕?/p>

5.11普通合伙人應將有限合伙人變動情況及時通知全體合伙人

第六條合伙人會議

6.1合伙人會議

6.1.1在合伙企業(yè)成立后，每一年度結束后的六個月內，普通合伙人應召開一次合伙人會議。

6.1.2經(jīng)普通合伙人或代表合伙企業(yè)實際出資額1/3以上有限合伙人提議，合伙人可以召開臨時合伙人會議。

6.2合伙人會議內容

6.2.1合伙人會議討論一下事項，并就以下第（2）、（3）項事項作出決議：

（1）聽取普通合伙人的年度報告

（2）除明確授權和本協(xié)議約定普通合伙人有權獨立決定事項之相關內容外，有限合伙協(xié)議其他內容的修訂；

（3）法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定應當有合伙人會議決定的其他事項。

6.2.2除本協(xié)議另有約定外，合伙人會議對上述條款第（2）、（3）項事項作出決議時須經(jīng)普通合伙人及代表本合伙企業(yè)實際出資額1/2以上有限合伙人同意方可作出。

6.2.3合伙人會議不得對合伙企業(yè)的管理及其他活動施加控制或限制。

第七條損益分配

7.1損益分配原則

7.1.1合伙企業(yè)取得的收益，以每個會計年度在合伙人之間按照實繳出資比例加崗位分紅比例之和分配的方式分配。

7.1.2合伙企業(yè)的虧損在合伙人之間按照認繳出資比例分擔。

7.1.3合伙企業(yè)的損益分配應當按照本協(xié)議第七條約定的分配原則和分配方式進行。

7.2分配

7.2.1在合伙企業(yè)經(jīng)營期間，合伙企業(yè)獲得的可供分配現(xiàn)金收益，普通合伙人綜合考慮合伙人的利益及符合屆時之法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定基礎上，有權單獨決定以合理方式按下列原則和順序分配給全體合伙人：

（1）扣除本協(xié)議第三條中規(guī)定的應計提或支付的費用后的剩余收益為可分配凈收益，可分配凈收益應當按照實際出資加合伙人崗位分紅比例之和向全體合伙人分配：

1) 如果合伙企業(yè)的年收益率低于8%，則全部可分配凈收益由全體合伙人按照各自的認繳出資比例加崗位分紅比例之和進行分配；

2) 如果合伙企業(yè)的年收益率達到或超過8%，則可分配凈收益的98%由全體合伙人按照上述1）進行分配，可分配凈收益的2%再分配給普通合伙人。

第八條違約責任

8.1普通合伙人的違約責任

8.1.1普通合伙人違反本協(xié)議約定給合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，應承擔賠償責任。

8.1.2普通合伙人作為執(zhí)行事務合伙人，如發(fā)生違約行為，適用第4.3條的約定。

8.2有限合伙人的違約責任

8.2.1有限合伙人違反本協(xié)議約定給合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，應承擔賠償責任。

8.2.2如有限合伙人未按約定繳付出資，應承擔違約責任，具體方式由合伙人另行約定。

第九條解散與清算

9.1解散

9.1.1當下列任何情形之一發(fā)生時，合伙企業(yè)應被解散并清算：

(1）合伙企業(yè)期限屆滿；

(2）普通合伙人被除名或退伙且合伙企業(yè)沒有接納新的普通合伙人；

(3）合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照；

(4）全體合伙人一致同意解散合伙企業(yè)；

(5）出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定或合伙人另行約定的其他解散原因。

9.2清算

9.2.1一旦清算事件發(fā)生，合伙企業(yè)除為清算目的而繼續(xù)處理日常事務外，不得從事其他經(jīng)營活動。合伙企業(yè)應清理資產(chǎn)，向債權人和合伙人清償債務。

9.2.2清算由清算人負責，清算人根據(jù)合伙人約定的方式產(chǎn)生，清算人應按合理商業(yè)原則將合伙企業(yè)所擁有的資產(chǎn)在合伙企業(yè)清算期內變現(xiàn)。合伙企業(yè)的清算財產(chǎn)在支付清算費用、繳納所欠稅款及清償債務后剩余的可分配部分，按合伙人之間的實際出資比例分配。

9.2.3合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償合伙債務的，由普通合伙人向債權人承擔連帶清償責任。

第十條其他

10.1適用法律和爭議解決

10.1.1本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄。

10.1.2因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關的一切爭議，首先應由相關各方之間通過友好協(xié)商解決，如相關各方不能協(xié)商解決，則應提交綿陽仲裁委員會，按該會當時有效的仲裁規(guī)則在綿陽仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。敗訴方還應補償勝訴方的律師費等支出。 10.2修改協(xié)議

除對普通合伙人特殊授權及本協(xié)議另有約定外，對本協(xié)議的修改，應經(jīng)普通合伙人及代表本合伙企業(yè)實際出資額1/2以上有限合伙人同意方可作出。

10.3簽署

10.3.1本協(xié)議經(jīng)簽署后生效。

10.3.2合伙人對本協(xié)議項下事項另有約定的，從其約定。

10.3.3本協(xié)議正本一式三份，普通合伙人執(zhí)一份，合伙企業(yè)保存兩份，供有限合伙人查閱，提交登記機關一份。

[以下無正文]

附件 合伙人及其出資

合伙人

姓名/名稱

身份

住所

證件名稱及編號

出資

方式

認繳出資額（元）

崗位授權分配比例

合計分配比例

普通

有限

總認繳

出資額

[本頁無正文，僅為有限合伙協(xié)議之簽署頁]

各合伙人于開頭所列日期簽署本協(xié)議：

普通合伙人（簽字）： _______________

有限合伙人（簽字）： _______________

【第3篇】合伙企業(yè)變更登記

合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更的，執(zhí)行合伙事務的合伙人應當自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起十五日內，向企業(yè)登記機關申請辦理變更登記。

那么要如何辦理合伙企業(yè)變更登記呢？

看這里！

申請條件

（一）合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更的，執(zhí)行合伙事務的合伙人應當自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起十五日內，向企業(yè)登記機關申請辦理變更登記。

（二）市場主體變更登記事項屬于依法須經(jīng)批準的，申請人應當在批準文件有效期內向登記機關申請變更登記。

申報材料

1、合伙企業(yè)登記（備案）申請書（廈門市適用）

2、變更決定書

3、修改后或補充的合伙協(xié)議

4、批準文件或者許可證書復印件（廈門市適用）

5、營業(yè)執(zhí)照正、副本

6、變更后的住所使用權證明文件（廈門市適用）

7、新任執(zhí)行事務合伙人主體資格文件或身份證明復印件

8、合伙人、執(zhí)行事務合伙人（委派代表）的名稱或姓名變更證明

9、合伙人、執(zhí)行事務合伙人（委派代表）的新的主體資格文件或者自然人身份證明復印件

10、法人、其他組織委派的執(zhí)行合伙事務的代表的繼任代表的自然人身份證明復印件

11、法人、其他組織委派的執(zhí)行合伙事務的代表的繼任委派書

12、合伙人的職業(yè)資格證明

13、新合伙人的主體資格文件或者自然人身份證明（新合伙人入伙適用）

14、入伙協(xié)議（新合伙人入伙適用）

15、新合伙人的住所證明（新合伙人入伙適用）

注：所需材料可從小程序速辦寶里下載

辦理流程

一、受理

辦理人:窗口工作人員

辦理時限:當場

審查標準：

申請材料齊全、符合法定形式

辦理結果：

受理通知書

二、決定

辦理人:注冊官

辦理時限:當日

審查標準：

根據(jù)審查的結果做出《準予行政許可決定》或者《不予行政許可決定》

辦理結果：

《準予行政許可決定》或者《不予行政許可決定》

窗口辦理

辦理時間：

星期一至星期五：上午9:00-12:00，下午13:00-17:00（法定節(jié)假日除外）。

辦理地點：

廈門市思明區(qū)前埔東路20-1號思明區(qū)行政服務中心三樓企業(yè)服務廳5-9號窗口

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【第4篇】合伙企業(yè)變更合伙人

//閱讀提示//

自然人簽署了投資協(xié)議、有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議并根據(jù)相關文件向有限合伙企業(yè)付清全部投資款項后，以該合伙企業(yè)未完成資金募集、未完成基金業(yè)協(xié)會備案為由，要求解除合同，合伙企業(yè)退還全部投資本金并支付利息。

合伙企業(yè)以該自然人已成為合伙人，且已行使合伙人的查賬權力，若退伙需經(jīng)全體合伙人一致同意為由，提出抗辯。

該自然人是否已經(jīng)取得合伙人的身份？何方的主張會被支持？

本文僅截取與文章所載內容相關的案件事實、裁判規(guī)則及法律規(guī)定等內容用以討論。

//裁判摘要//

新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。且執(zhí)行事務合伙人應在有限合伙人姓名和出資數(shù)額變更事項發(fā)生后十五日內，在工商登記部門申請相應的變更登記。

//案情介紹//

一、美嘉佳管理中心于2023年9月14日成立，類型為有限合伙企業(yè)，合伙人為楊濟豪、楊俊平，執(zhí)行事務合伙人為楊俊平。

二、2023年5月，楊俊平向王九斤通過微信發(fā)送《北京美嘉佳專項基金募集報告》、《投資決定書》，說明北京美嘉佳基金名稱、類型、基金管理人、規(guī)模、存續(xù)期、最低認購額、退出渠道、收益分配方式等等基金概況，并說明投資對象為：專項投資于“東方美業(yè)（北京）教育科技股份有限公司”，全部投資完成后，該公司估值預計達到1.5億人民幣，合伙企業(yè)占20%股權。

三、《投資決定書》簽訂后，王九斤在《北京美嘉佳投資管理中心（有限合伙）合伙協(xié)議》上簽字，并于2023年6月2日、6月6日、7月3日分三次向美嘉佳基金賬戶支付投資款200萬元。

四、2023年6月，美嘉佳管理中心向東方美業(yè)（北京）教育科技股份有限公司投資378.34萬元。

五、后王九斤以該基金未完成募集要求且并未在基金業(yè)協(xié)會備案為由，要求美嘉佳管理中心向其返還原告投資款及利息損失，楊俊平對此承擔無限連帶責任。

六、美嘉佳管理中心辯稱，王九斤已成為該合伙企業(yè)的合伙人、我國現(xiàn)有法律并沒有規(guī)定基金管理人和基金未完成備案時，合伙人可以有權解除合伙協(xié)議等不同意王九斤退伙及解除合同的訴求。

注：本案截取自（2020）內民申2975號、（2020）內01民終1265號案件

//審理過程//

本案經(jīng)呼和浩特市新城區(qū)法院一審，判決合同解除，美嘉佳管理中心返還投資款200萬元及利息，楊俊平承擔無限連帶責任。

美嘉佳管理中心及楊俊平上訴，呼和浩特市中院判決，除調整了利息的計算方式外，駁回了其他上訴請求。

美嘉佳管理中心及楊俊平提起再審，內蒙古高院裁定：駁回再審申請。

//裁判要點//

本案中，三級法院對于王九斤是否已取得美嘉佳管理中心合伙人身份認定意見一致，均認為王九斤雖然支付了200萬元投資價款，但尚未取得美嘉佳管理中心合伙人身份，原因為：

首先，王九斤雖簽訂《合伙協(xié)議》，但合伙協(xié)議未經(jīng)全體合伙人的簽字確認，不能證明王九斤入伙經(jīng)過全體合伙人一致同意；

其次，案涉協(xié)議和投資決定書訂立后合伙企業(yè)未在登記機關辦理變更登記等事實。

//法律規(guī)定//

《中華人民共和國合伙企業(yè)法》

第四條 合伙協(xié)議依法由全體合伙人協(xié)商一致，以書面形式訂立。

第十三條 合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更的，執(zhí)行合伙事務的合伙人應當自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起十五日內，向企業(yè)登記機關申請辦理變更登記。

第四十三條 新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。

【第5篇】合伙企業(yè)變更登記申請書

受理條件：

符合以下全部條件的申請人可以提出申請

（1）應由2個以上合伙人。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力。

（2）有書面合伙協(xié)議。

（3）有合伙人認繳或者實際繳付的出資。

（4）有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所。

（5）有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設立；但是法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人。

（6）以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構，可以設立為特殊的普通合伙企業(yè)。

申請材料

1、全體合伙人簽署的合伙協(xié)議原件；

2、《合伙企業(yè)登記（備案）申請書》；

3、全體合伙人的主體資格證明；

4、經(jīng)營場所使用證明原件；

5、名稱核準通知書；

以上就是關于合伙企業(yè)注冊登記與申請材料的介紹，有需要的這方面的業(yè)務可以隨時聯(lián)系我哦，也可上佛山金泉財稅了解更多資訊，我們專注為中小微企業(yè)提供公司注冊、代理記賬、 工商變更、公司轉讓、 注銷公司、企業(yè)稅務籌劃、涉稅法律服務、商標注冊、各類許可證辦理等專業(yè)的一站式財稅服務。服務區(qū)域：禪城區(qū)、南海區(qū)、順德區(qū)，均可提供上門服務。

【第6篇】普通合伙企業(yè)變更有限公司

以“保商利”為經(jīng)營理念的合伙企業(yè)是私人企業(yè)直接結合而成的形態(tài)，是最原始的企業(yè)形態(tài)。各所有者共同對結合而成的企業(yè)資產(chǎn)負責。那么合伙企業(yè)怎樣才能撤出來，下邊由小編為大伙兒進行相應的作答，以供大伙兒參考參考，期待下述解釋對您有一定的作用。

一、合伙企業(yè)怎樣才能撤出來

可以將股份轉讓給其他的股東，或是將股份轉讓給股東外的人，這時，別的股東要是不同意轉讓，則要購買該轉讓的股權。

當有限公司經(jīng)營發(fā)生了下述情形時，股東可以要求該企業(yè)以合理的價格收購該股東的股權。

(1)企業(yè)持續(xù)5年也不分利潤，而該企業(yè)持續(xù)5年都在盈利。

(2)公司合并、公司分立、轉讓主要資產(chǎn)的。

(3)營業(yè)期限期滿，不愿意延期的股東。

當公司經(jīng)營發(fā)生了下述情形的，有限公司代表企業(yè)表決權10%以上的股東、股份公司持續(xù)持股180天，代表企業(yè)表決權10%以上的股東，可以要求人民法院判決解散該企業(yè)。

(1)企業(yè)持續(xù)2年以上沒法舉行股東大會，或是舉行了股東大會無法完成其他有效的議案。

(2)企業(yè)董事會長期性發(fā)生沖突。

(3)公司經(jīng)營發(fā)生其他的嚴重困難。

綜上所述，合伙開公司后想撤出的可以根據(jù)以上情形當做參考。

法律法規(guī)依據(jù)：

《中華人民共和國公司法》第七十四條

有下述情形其一的，對股東大會此項議案投否決票的股東可以請求企業(yè)依照合理的價格收購其股權：

(一)企業(yè)持續(xù)五年不向股東利潤分配，而企業(yè)該五年持續(xù)盈利，且滿足本法要求的利潤分配條件的;

(二)公司合并、公司分立、轉讓主要資產(chǎn)的;

(三)公司章程要求的營業(yè)期限期滿或是規(guī)章要求的其他的解散情形發(fā)生，股東大會會議根據(jù)議案修改規(guī)章使企業(yè)存續(xù)的。

自股東大會會議決議通過的時候起六十日內，股東與企業(yè)無法完成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東大會會議決議通過的時候起九十日內向法院提出訴訟。

二、企業(yè)合作伙伴撤出步驟

1、根據(jù)當時簽署的合伙協(xié)議履行，通常按注資占比利潤分配或退返注資資金。需看合伙企業(yè)如今還有多少資產(chǎn)，按占比退返。

2、合伙企業(yè)退伙，合伙協(xié)議沒有協(xié)議的，按合伙時的投資占比對實際上合伙資產(chǎn)進行分割。

3、如果有借款合同在先，或是可以有證據(jù)證實是附帶有借款合同且兩方實際實行的便是借款合同，是可以判定為假股真?zhèn)?，這樣的話是要還本付息的。如果是真的股權投資得話，這樣也是可以讓其他的股東回購，不過難以直接的讓企業(yè)退款，由于有偷逃資金的、偷逃稅金的嫌疑，除非是事前有協(xié)議由注資前的原股東用企業(yè)的錢回購。

4、合伙資產(chǎn)歸合伙企業(yè)及全體合作伙伴投資人所有，退伙和解散，都需要對債權債務進行清算?？梢陨塘哭D讓給合作伙伴外的第三者，或是將合伙企業(yè)變更為個體，不過要對合伙經(jīng)營過程中的債權債務進行清算。

法律依據(jù)：《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第四十六條合伙協(xié)議未約定合伙時限的，合作伙伴在不給合伙企業(yè)事務實行導致不良干擾的情形下，可以退伙，但應該提前30日告知其他的合作伙伴。《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第四十七條合作伙伴違反本法第四十五條、第四十六條的規(guī)定退伙的，應該陪償因此給合伙企業(yè)導致的損耗。

以上常識便是我對“合伙企業(yè)怎樣才能撤出來”這一個問題進行的解釋，由此可見我國相關的法律明文規(guī)定，可以將公司股權轉讓給其他的股東，或是將公司股權轉讓給股東外的人，這個時候，別的股東要是不同意轉讓，則要購入該轉讓的股權。