公司股東變更手續(xù)（16篇）

【第1篇】公司股東變更手續(xù)

公司股權(quán)變更流程：

1、領(lǐng)取公司變更登記申請(qǐng)表。

2、變更營(yíng)業(yè)執(zhí)照;填寫(xiě)公司變更表格，加蓋公章，整理公司程、股東會(huì)決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件到工商大廳辦。

3、變更組織機(jī)構(gòu)代碼;填寫(xiě)企業(yè)代碼變更表格，加蓋公章，整理公司變更通知書(shū)、營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、企業(yè)法人身份復(fù)印件、老的代碼原件到質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督辦。

4、變更稅務(wù)登記。

5、變更銀行卡信息。

公司股權(quán)變更和其他的公司變更差別不大，企業(yè)需要注意一下所有的資料中是否有股權(quán)的標(biāo)注，有標(biāo)注的資料都要在股權(quán)變更的時(shí)候拿出來(lái)變更一下。

【第2篇】公司股東變更

我國(guó)《公司法》規(guī)定，股東有權(quán)通過(guò)法定方式轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是股東依法將自己的全部或者部分股東權(quán)益有償或無(wú)償轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股權(quán)的民事法律行為。

但是很多人對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)問(wèn)題并不了解，由此引發(fā)的糾紛在公司訴訟中也最為常見(jiàn)。本文將為大家梳理公司股權(quán)變更登記的流程及所需要提交的材料。

股權(quán)變更登記流程

1、領(lǐng)取《公司變更登記申請(qǐng)表》（到工商局辦證大廳窗口領(lǐng)?。?/p>

2、變更營(yíng)業(yè)執(zhí)照（填寫(xiě)公司變更表格，加蓋公章，整理公司章程修正案、股東會(huì)決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件，到工商局辦證大廳辦理）

3、變更組織機(jī)構(gòu)代碼證（填寫(xiě)企業(yè)代碼證變更表格，加蓋公章，整理公司變更通知書(shū)、營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、企業(yè)法人身份證復(fù)印件、老的代碼證原件，到質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局辦理）

4、變更稅務(wù)登記證（持稅務(wù)變更通知單，到稅務(wù)局辦理）

5、變更銀行信息（持銀行變更通知單，到基本戶開(kāi)戶銀行辦理）需要注意的是，部分地區(qū)的稅務(wù)部門(mén)和市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)聯(lián)合發(fā)文，明確要求在辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記之前，必須先行辦理納稅申報(bào)；經(jīng)查驗(yàn)已完成稅款繳納（納稅申報(bào)）的，市場(chǎng)主體登記機(jī)關(guān)依法為其辦理股權(quán)變更登記。如北京市、天津市、廣東省、安徽省、廣西壯族自治區(qū)、湖南省等地區(qū)。

如北京市，根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局北京市稅務(wù)局 北京市市場(chǎng)監(jiān)督管理局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理有關(guān)工作的通告》規(guī)定，自2023年9月1日起，公司制企業(yè)、集體所有制（股份合作）企業(yè)發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，當(dāng)轉(zhuǎn)讓方為自然人股東時(shí)，應(yīng)先辦理稅務(wù)納稅申報(bào)核定手續(xù)，再到工商部門(mén)辦理股權(quán)變更登記。個(gè)人轉(zhuǎn)讓股權(quán)辦理變更登記的，應(yīng)先持相關(guān)資料到被投資企業(yè)所在地的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理納稅申報(bào)，再到市場(chǎng)監(jiān)官部門(mén)辦理股權(quán)變更登記。

股權(quán)變更登記材料清單

1、公司法定代表人簽署、公司蓋章的《公司變更登記（備案）申請(qǐng)書(shū)》

2、公司加蓋公章的辦理變更登記的《指定（委托）書(shū)》（標(biāo)明具體委托事項(xiàng)、被委托人的權(quán)限、委托期限）；委托代理人的身份證明，由企業(yè)登記代理機(jī)構(gòu)代理的，同時(shí)提交企業(yè)登記代理機(jī)構(gòu)營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件

3、同意股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原股東會(huì)決議（股東之間轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)的可不提交決議）

4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)（涉及人民法院裁定劃轉(zhuǎn)股權(quán)的，需提供人民法院裁定書(shū)；涉及國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)劃轉(zhuǎn)國(guó)有資產(chǎn)相關(guān)股權(quán)的，需提供國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)關(guān)于劃轉(zhuǎn)股權(quán)的文件）

5、股權(quán)向公司股東以外轉(zhuǎn)讓的，還應(yīng)提交新股東會(huì)（股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的股東）決議

6、向原股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，提交新股東的主體資格證明（新加入的股東的法人資格證明或自然人的身份證明）

7、公司章程修正案或修改后的公司章程

8、公司加蓋公章的《公司股東（發(fā)起人）出資情況表》

9、如組織機(jī)構(gòu)有變動(dòng)，視情況提交《公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理情況表》、《公司法定代表人登記表》

10、原公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本

11、法律、行政法規(guī)及國(guó)務(wù)院決定規(guī)定變更股權(quán)必須報(bào)經(jīng)審批的，提交有關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)文件

公司股權(quán)變更登記相關(guān)法律法規(guī)

《民法典》

第六十五條 法人的實(shí)際情況與登記的事項(xiàng)不一致的，不得對(duì)抗善意相對(duì)人。

第六十六條 登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依法及時(shí)公示法人登記的有關(guān)信息。

《公司法》

第七條 依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。

第三十二條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

（一）股東的姓名或者名稱及住所； （二）股東的出資額；

（三）出資證明書(shū)編號(hào)。

記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。

第七十三條 依照本法第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

第二百一十一條 公司成立后無(wú)正當(dāng)理由超過(guò)六個(gè)月未開(kāi)業(yè)的，或者開(kāi)業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個(gè)月以上的，可以由公司登記機(jī)關(guān)吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更時(shí)，未依照本法規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期登記；逾期不登記的，處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。

《公司法（修訂草案）》

第二十七條 公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。公司登記事項(xiàng)未經(jīng)登記或者未經(jīng)變更登記，不得對(duì)抗善意相對(duì)人。

第五十條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額及出資時(shí)間；

（三）出資證明書(shū)編號(hào)；

（四）取得和喪失股東資格的時(shí)間。

記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

《市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例》

第二十四條 市場(chǎng)主體變更登記事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)自作出變更決議、決定或者法定變更事項(xiàng)發(fā)生之日起30日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。市場(chǎng)主體變更登記事項(xiàng)屬于依法須經(jīng)批準(zhǔn)的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)在批準(zhǔn)文件有效期內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

《全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》

第8條 【有限責(zé)任公司的股權(quán)變動(dòng)】當(dāng)事人之間轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司股權(quán)，受讓人以其姓名或者名稱已記載于股東名冊(cè)為由主張其已經(jīng)取得股權(quán)的，人民法院依法予以支持，但法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)手續(xù)生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓除外。

未向公司登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更登記的，不得對(duì)抗善意相對(duì)

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【第3篇】公司變更股東的流程

一、郫都公司變更設(shè)定依據(jù)

《公司法》第七條

1、依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。

2、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng)。

3、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載的事項(xiàng)發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記，由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

二、郫都公司變更需要資料

市場(chǎng)監(jiān)管總局關(guān)于印發(fā)《市場(chǎng)主體登記文書(shū)規(guī)范》《市場(chǎng)主體登記提交材料規(guī)范》的通知【規(guī)范性文件】

公司在申請(qǐng)?jiān)摴蓶|變更登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

1.《企業(yè)登記（備案）申請(qǐng)書(shū)》。

2.合并的提交合并協(xié)議復(fù)印件；分立的提交分立決議或決定復(fù)印件。

3.公司的股東因合并（分立）解散的，提交載明合并（分立）情況的注銷(xiāo)證明，因合并（分立）新設(shè)的，提交設(shè)立證明。合并（分立）后存續(xù)的，提交變更證明。

4.公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人簽字）。

5.合并（分立）后，新設(shè)或存續(xù)的公司股東的主體資格證明復(fù)印件。

6.法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證件復(fù)印件。

7.已領(lǐng)取紙質(zhì)版營(yíng)業(yè)執(zhí)照的，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本。

以上完整版資料可以聯(lián)系作者領(lǐng)取

三、郫都公司變更辦理周期

1到3個(gè)工作日

【第4篇】公司股東變更怎么辦理

很多公司在經(jīng)營(yíng)的過(guò)程中，會(huì)遇到股東退出或者加入等變動(dòng)情況，這個(gè)時(shí)候營(yíng)業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)都是要進(jìn)行變更的，那么在寧波如何正確的做好股權(quán)變更呢，下面小編和大家分享一下：

股權(quán)變更相比較于其他項(xiàng)目的變更是比較麻煩一些的

首先要準(zhǔn)備的材料有：

1、 營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本和復(fù)印件

2、 公章

3、 新老股東身份證正反面照片以及各自的手機(jī)號(hào)

4、 新老股東代理委托書(shū)

5、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

6、 股東會(huì)決議

7、 股權(quán)情況變更表

8、 上個(gè)月的資產(chǎn)負(fù)債表和利潤(rùn)表

9、 新老章程

10 租賃合同（個(gè)別區(qū)域）

（每個(gè)區(qū)域或有不同，以當(dāng)?shù)囟悇?wù)局為準(zhǔn)）

辦理流程：

第一步：寧波這邊首先辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照的變更，可以選擇全流程，登錄浙江政務(wù)網(wǎng)，選擇投資人（股權(quán)）變更/備案進(jìn)行操作，填寫(xiě)正確轉(zhuǎn)讓股份比例，股東信息，如果無(wú)實(shí)繳按0元價(jià)款轉(zhuǎn)讓，有實(shí)繳則需要交印花稅，提交后完成電子簽字可選擇郵寄或者去窗口拿。

第二步：拿到營(yíng)業(yè)執(zhí)照后打電話咨詢自己的公司是所屬哪個(gè)稅務(wù)局，準(zhǔn)備好材料去稅務(wù)局辦理稅務(wù)變更，有些材料可以去檔案室拉出來(lái)先備用，經(jīng)辦人需要帶上本人身份證，辦理好后會(huì)有一份稅務(wù)變更登記表，則表示已完成。

第三步：去銀行辦理銀行賬戶的變更，這個(gè)需要提前預(yù)約銀行，一般需要法人本人過(guò)去辦理。

以上就是寧波辦理股權(quán)變更的詳細(xì)步驟，覺(jué)得有用的同學(xué)可以關(guān)注點(diǎn)贊哦

【第5篇】股東股權(quán)變更流程

tel：「185-1002-8322」

隨著內(nèi)地的私募機(jī)構(gòu)準(zhǔn)入門(mén)檻越調(diào)越高，在內(nèi)地成立一個(gè)私募基金公司的成本也在逐步提高，比如在深圳，在進(jìn)行基金公司注冊(cè)的時(shí)候，就要實(shí)繳25%的注冊(cè)資本，大股東為自然人的話，股東不僅要具備相應(yīng)的出資能力，同時(shí)要有8年以上的金融領(lǐng)域從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，其他自然人股東需要有五年以上的金融相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)。而且在深圳注冊(cè)的基金公司在三年之內(nèi)不能進(jìn)行股權(quán)變更。因?yàn)楹芏嘞脒M(jìn)入私募基金管理人行業(yè)的機(jī)構(gòu)和個(gè)人，已經(jīng)放棄了在深圳設(shè)立基金公司的想法，轉(zhuǎn)而將目光投向了海南自貿(mào)港。這篇文章就重點(diǎn)介紹海南基金公司注冊(cè)條件及設(shè)立流程。

1、能夠注冊(cè)海南基金公司的地址一般是在什么位置？

現(xiàn)在比較熱門(mén)的注冊(cè)海南基金公司的地址一般是在園區(qū)里面，包括未來(lái)城，復(fù)興城，三亞基金小鎮(zhèn)等等。之所以選擇在園區(qū)里面，是因?yàn)槟軌蛳硎艿椒菆@區(qū)所不能比擬的政策優(yōu)惠。同時(shí)，園區(qū)本身對(duì)于私募基金公司募集資金也是一個(gè)很好的背書(shū)。其中，值得重點(diǎn)關(guān)注的是，三亞基金小鎮(zhèn)自2023年創(chuàng)立以后，每年入駐的企業(yè)屢創(chuàng)高峰，其中以基金公司為主，包括千合資本，中油資產(chǎn)等代表企業(yè)均紛紛搶先入駐。

2、成立一個(gè)海南基金公司需要滿足什么條件？

相對(duì)于其他地方的基金公司注冊(cè)情況來(lái)說(shuō)，海南的基金公司注冊(cè)條件還是非常寬松的。并不要求注冊(cè)伊始就要進(jìn)行注冊(cè)資金實(shí)繳，也沒(méi)有要求自然人股東要有八年以上的金融行業(yè)相關(guān)經(jīng)驗(yàn)。前期只需要提供兩個(gè)有基金從業(yè)資格證的人員，并且有三年以上的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)就可以了。但是需要注意的是，現(xiàn)在注冊(cè)私募基金公司是需要獲得海南金融辦批文的，先進(jìn)行私募基金公司的名稱預(yù)先核定，核定成功之后，再到金融辦辦理相應(yīng)的準(zhǔn)入手續(xù)。

3、現(xiàn)在完成海南基金公司的注冊(cè)流程需要多長(zhǎng)的時(shí)間？

一般來(lái)說(shuō)，需要一周到兩周才能完成整個(gè)海南基金公司注冊(cè)流程，因?yàn)檫@里涉及到工商部門(mén)審批，金融部門(mén)審批以及銀行開(kāi)戶等等。手續(xù)還是比較多的，但是相對(duì)來(lái)說(shuō)，已經(jīng)比很多地方流程簡(jiǎn)化了很多。甚至于法人都不需要到海南實(shí)地就可以完成全部的注冊(cè)辦理流程。

以上就是部分關(guān)于海南基金公司注冊(cè)條件和流程的相關(guān)事宜，現(xiàn)在海南的私募基金公司的融資規(guī)模，私募基金管理人數(shù)量都能在全國(guó)排在，而且現(xiàn)在增長(zhǎng)的勢(shì)頭非常猛。需要了解更多關(guān)于海南基金公司設(shè)立相關(guān)事宜的朋友，可以和小編詳細(xì)溝通。

有信商務(wù)，是國(guó)內(nèi)優(yōu)質(zhì)的金融牌照服務(wù)機(jī)構(gòu)，擁有多年私募基金公司注冊(cè)，私募基金管理人備案，私募基金備案，私募基金管理人法律意見(jiàn)書(shū)出具的豐富經(jīng)驗(yàn)，能夠協(xié)助客戶解決一系列的疑難雜癥。建議需要更加深入了解更多關(guān)于海南基金公司注冊(cè)條件和流程詳細(xì)事宜的客戶。

【第6篇】公司變更股東流程

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有限公司改制為股份公司的條件

股份有限公司是指由2個(gè)以上200個(gè)以下發(fā)起人發(fā)起設(shè)立的，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的獨(dú)立法人。法律規(guī)定，只有股份有限公司可以申請(qǐng)股票的發(fā)行與上市，因此企業(yè)改制的目標(biāo)是設(shè)立股份有限公司。

（一）有限公司改制為股份有限公司的一般條件

有限責(zé)任公司改制設(shè)立股份有限公司，必須符合法律對(duì)于股份公司條件的要求。我國(guó)《公司法》第77條規(guī)定：“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)；

（2）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；

（3）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；

（4）發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)；

（5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；

（6）有公司住所。”

1.主體條件

（1）發(fā)起人必須符合法定人數(shù)。《公司法》第79條規(guī)定，股份公司應(yīng)有2個(gè)以上200個(gè)以下的發(fā)起人。之所以把股份公司發(fā)起人人數(shù)的上限設(shè)定為200人，是因?yàn)楫?dāng)發(fā)起人過(guò)多時(shí)，其設(shè)立已經(jīng)具有了公眾性，具有募集設(shè)立的特征，不應(yīng)再適用發(fā)起設(shè)立的規(guī)定。

（2）發(fā)起人的資格。股份有限公司發(fā)起人既可以是自然人，也可以是法人。作為自然人的發(fā)起人，必須是完全民事行為能力人。作為法人的發(fā)起人，應(yīng)是法律上不受特別限制的法人?！豆痉ā返?9條規(guī)定，股份公司須有過(guò)半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。這個(gè)對(duì)中國(guó)公民來(lái)說(shuō)，是指其戶籍或經(jīng)常居住地在國(guó)內(nèi)；對(duì)外國(guó)公民而言，是指其經(jīng)常居住地在中國(guó)境內(nèi)；對(duì)法人而言，是指主要辦事機(jī)構(gòu)在中國(guó)境內(nèi)。住所之外其他資格方面的限制，《公司法》未作規(guī)定，實(shí)踐中應(yīng)根據(jù)《民法通則》等法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定掌握。

2.財(cái)產(chǎn)條件

（1）資本最低限額?！豆痉ā返?1條規(guī)定：“股份有限公司注冊(cè)資本的最低額為人民幣五百萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定?！贝送?，我國(guó)法律對(duì)一些特殊類(lèi)型股份有限公司的最低資本限額做了特別規(guī)定。但在中小企業(yè)改制實(shí)務(wù)中，一般掌握《公司法》的原則規(guī)定即可。

（2）資本構(gòu)成要求。這個(gè)就是指，股份有限公司的資本應(yīng)劃分為等額股份，目前我國(guó)每股的面額就是1元人民幣。

3.組織條件

主要包括公司名稱、類(lèi)別、住所、經(jīng)營(yíng)范圍等的選定以及公司的組織機(jī)構(gòu)等。這些內(nèi)容均為公司章程的主要內(nèi)容，也是公司登記的主要事項(xiàng)，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有著重要的影響?！豆痉ā芬?guī)定，股份有限公司的內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)分為股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)等。股東大會(huì)是股份公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由公司的股東組成；董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)；監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。

（二）有限公司整體改制的業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算問(wèn)題

有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司，即所謂整體改制，就是在改制前剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)后，公司經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)整體進(jìn)入股份公司，而不是將整體業(yè)務(wù)的一個(gè)環(huán)節(jié)或一個(gè)部分組建為擬發(fā)行上市的股份有限公司。與新設(shè)不同的是，采取整體變更的方式改制后的公司與改制前的公司，在股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營(yíng)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)等方面仍維持同一公司主體，而將有限責(zé)任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，并將公司經(jīng)審計(jì)后的凈資產(chǎn)額折合為股份有限公司的股份總額?；跁?huì)計(jì)的持續(xù)經(jīng)營(yíng)假設(shè)，經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)值保留了企業(yè)原有的會(huì)計(jì)基礎(chǔ)，使業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算具有意義。整體變更完成后，企業(yè)仍然是同一持續(xù)經(jīng)營(yíng)的會(huì)計(jì)主體。

《首發(fā)辦法》規(guī)定：“發(fā)行人自股份公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算”。那么，在實(shí)踐中有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司，且變更后運(yùn)行不足3年申請(qǐng)發(fā)行股票的，需連續(xù)計(jì)算原有限責(zé)任公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，如何確定其折股的合理性呢？

（1）根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第5條和《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》第6條“會(huì)計(jì)核算應(yīng)當(dāng)以企業(yè)持續(xù)、正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)為前提”，以及《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》第11條第10款“企業(yè)的各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)物資在取得時(shí)應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際成本計(jì)量”的規(guī)定，如果該有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司后，變更前后雖然企業(yè)性質(zhì)不同但仍為一個(gè)持續(xù)經(jīng)營(yíng)的會(huì)計(jì)主體，則不應(yīng)改變歷史成本計(jì)價(jià)原則，資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果不應(yīng)進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整。這樣的改制符合“有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司”的規(guī)定，因此，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

（2）如果有限公司變更為股份公司時(shí)，根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行了賬務(wù)調(diào)整的，則應(yīng)將其視同為新設(shè)股份有限公司，按《首發(fā)辦法》的規(guī)定應(yīng)在股份公司開(kāi)業(yè)3年以上方可申請(qǐng)發(fā)行新股上市。

（3）根據(jù)《公司法》第96條的規(guī)定，“有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開(kāi)發(fā)行股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法辦理?！币虼擞邢挢?zé)任公司整體變更為股份有限公司，應(yīng)以變更基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合股份有限公司的股份。

其他問(wèn)題

1.產(chǎn)權(quán)問(wèn)題

一般來(lái)說(shuō)，有意尋求改制上市的民營(yíng)企業(yè)，產(chǎn)權(quán)往往比較清晰，但理順?biāo)姓?、?jīng)營(yíng)者和職工三者利益關(guān)系的經(jīng)營(yíng)機(jī)制往往不完善。有些民營(yíng)企業(yè)的歷史沿革比較復(fù)雜，在由集體企業(yè)轉(zhuǎn)化為個(gè)人持股、國(guó)有企業(yè)進(jìn)行mbo或摘掉紅帽子的過(guò)程中，可能存在股權(quán)糾紛、法律文書(shū)欠缺、法律手續(xù)不完備等問(wèn)題，在改制與發(fā)行上市過(guò)程中，需要很好地進(jìn)行規(guī)范。

現(xiàn)階段，民營(yíng)企業(yè)改制過(guò)程中常見(jiàn)的產(chǎn)權(quán)問(wèn)題主要是掛靠關(guān)系問(wèn)題，即一些民營(yíng)企業(yè)創(chuàng)業(yè)之初為了某些政策優(yōu)惠，往往尋求掛靠，戴著集體的帽子。企業(yè)要改制發(fā)行上市，就必須理清產(chǎn)權(quán)關(guān)系，解除以前的掛靠關(guān)系。實(shí)踐當(dāng)中，主要有以下幾種做法：

（1）如果僅僅是單純掛靠，應(yīng)由被掛靠單位出具證明，明確其對(duì)企業(yè)和企業(yè)資產(chǎn)無(wú)實(shí)際所有權(quán)，聲明解除掛靠關(guān)系，這種解除需要相關(guān)政府部門(mén)的確認(rèn)。

（2）如被掛靠單位在民營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)過(guò)程中曾為之提供擔(dān)保，且擔(dān)保責(zé)任仍未解除的，應(yīng)盡快支付擔(dān)保費(fèi)用，償還債務(wù)，結(jié)束擔(dān)保關(guān)系，進(jìn)而解除掛靠。

（3）如被掛靠單位曾撥入資產(chǎn)且約定不明時(shí)，應(yīng)協(xié)商解決，可依情況確認(rèn)為投資或債權(quán)，從而解除掛靠關(guān)系，同時(shí)應(yīng)取得國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)的核準(zhǔn)并及時(shí)辦理工商變更登記。

2.股權(quán)問(wèn)題

關(guān)于股權(quán)設(shè)置。股權(quán)結(jié)構(gòu)是否合理，對(duì)于公司法人治理和規(guī)范運(yùn)行有著深遠(yuǎn)的影響。股權(quán)設(shè)置應(yīng)注意均衡持股，防止一股獨(dú)大的現(xiàn)象；同時(shí)又要防止股權(quán)過(guò)度分散，從而削弱股東制約機(jī)制的情況。在股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)上，應(yīng)注意股權(quán)性質(zhì)即股東所有制形式的多樣化，這有利于深化股東對(duì)經(jīng)營(yíng)層的約束。對(duì)于民營(yíng)企業(yè)改制來(lái)說(shuō)，還應(yīng)特別重視引導(dǎo)經(jīng)營(yíng)管理層和技術(shù)骨干持股。很多民營(yíng)企業(yè)最初都是主要股東靠單個(gè)人的力量拼打出來(lái)的，改制之后應(yīng)注意發(fā)揮經(jīng)營(yíng)管理層的集體力量。讓經(jīng)營(yíng)高層和技術(shù)骨干持股，能使之與企業(yè)的利益緊密相連，增強(qiáng)其對(duì)于企業(yè)資產(chǎn)保值增值的責(zé)任，從而有利于企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

關(guān)于職工持股。職工持股導(dǎo)致股東人數(shù)超過(guò)200人的現(xiàn)象，在民營(yíng)企業(yè)中屢見(jiàn)不鮮。實(shí)踐當(dāng)中，解決職工股問(wèn)題的法律方法主要有：

（1）有關(guān)股東收購(gòu)職工股。只要行得通，這種方案應(yīng)該是首選方式。但企業(yè)要改制上市，必然發(fā)展前景較好，這種方法便往往因持股職工反對(duì)而難以奏效。

（2）設(shè)立新公司代職工持股。設(shè)立新公司，必然要達(dá)到注冊(cè)資本及其現(xiàn)金比例等方面的限制性規(guī)定，同時(shí)存在費(fèi)用較高、雙重征稅等問(wèn)題，因此也不是最佳方案。

（3）簽訂委托協(xié)議由受托人持股。該方案因委托財(cái)產(chǎn)不能獨(dú)立于受托人對(duì)抗第三人、難以有效監(jiān)督、容易引發(fā)糾紛等問(wèn)題而不宜采用。

（4）通過(guò)信托公司或設(shè)置民事信托持股。這種方法因證監(jiān)會(huì)承認(rèn)、能達(dá)到解決職工股問(wèn)題的目的、不會(huì)損害職工股東的利益而受到青睞。根據(jù)我國(guó)《信托法》的規(guī)定，股東的投資活動(dòng)完全可以采用股權(quán)信托方式，應(yīng)注意信托協(xié)議要符合《信托法》和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，同時(shí)民事信托行為不得收取報(bào)酬。當(dāng)然，由于我國(guó)財(cái)產(chǎn)信托的配套規(guī)定尚不完善，信托財(cái)產(chǎn)的保護(hù)機(jī)制尚不健全，通過(guò)信托公司或民事信托的方式固然有效，仍需在實(shí)踐中和立法中不斷完善。

3.稅務(wù)問(wèn)題

稅務(wù)不規(guī)范是民營(yíng)企業(yè)普遍存在的一個(gè)問(wèn)題，也是發(fā)行上市的重點(diǎn)問(wèn)題。民營(yíng)企業(yè)改制及發(fā)行上市過(guò)程中，必須規(guī)范不合規(guī)的稅務(wù)行為。除了最典型的所得稅欠稅問(wèn)題之外，證監(jiān)會(huì)還關(guān)注以下稅務(wù)問(wèn)題：虛開(kāi)增值稅發(fā)票，補(bǔ)繳增值稅滯納金問(wèn)題，企業(yè)改制時(shí)當(dāng)?shù)卣o予的稅收優(yōu)惠折股問(wèn)題，自然人股東在改制過(guò)程中及股利分配中的個(gè)稅繳納問(wèn)題等。

民營(yíng)企業(yè)改制發(fā)行上市面臨的稅務(wù)問(wèn)題需要企業(yè)、地方政府、財(cái)稅部門(mén)、中介機(jī)構(gòu)共同妥善處理。對(duì)于有些高科技企業(yè)而言，必須核實(shí)其享受的各項(xiàng)政策和稅收優(yōu)惠是否符合現(xiàn)行法律法規(guī)以及相關(guān)政策的規(guī)定。一般而言，改制時(shí)解決稅務(wù)問(wèn)題有以下幾種方式：

（1）補(bǔ)繳稅金。有欠稅情況的，應(yīng)適當(dāng)進(jìn)行稅務(wù)調(diào)整，原則上應(yīng)補(bǔ)清稅款。證監(jiān)會(huì)對(duì)能夠主動(dòng)補(bǔ)稅的企業(yè)，也多采取了寬容的態(tài)度。

（2）在有限公司狀態(tài)下解決稅務(wù)問(wèn)題。這是很重要的一步，在不影響上市前提下，應(yīng)設(shè)計(jì)稅務(wù)成本較小的改制方案，盡量在改制設(shè)立股份有限公司之前解決問(wèn)題。

（3）尋求地方政府和稅務(wù)部門(mén)的支持。盡量取得稅務(wù)部門(mén)的稅務(wù)證明或者不予追究延期納稅責(zé)任的函，解除行政處罰的風(fēng)險(xiǎn)。以地方稅務(wù)部門(mén)同意緩交解釋欠稅問(wèn)題時(shí)，也容易獲得證監(jiān)會(huì)的認(rèn)可。

除了改制階段解決問(wèn)題以外，發(fā)行上市前，股東應(yīng)作出愿意承擔(dān)可能補(bǔ)繳納稅風(fēng)險(xiǎn)的承諾，并得到省級(jí)稅務(wù)部門(mén)的確認(rèn)文件。通過(guò)這些處理措施，稅務(wù)問(wèn)題一般就不會(huì)構(gòu)成企業(yè)上市的障礙。

4.土地使用權(quán)問(wèn)題

土地使用權(quán)存在瑕疵也是民營(yíng)企業(yè)常見(jiàn)的一個(gè)問(wèn)題，土地使用權(quán)合法合規(guī)，必須有合法簽署的土地使用權(quán)合同，并取得國(guó)有土地使用權(quán)證。實(shí)踐中，應(yīng)著重注意下以下幾點(diǎn)：

（1）土地使用權(quán)取得方式。民營(yíng)企業(yè)的土地使用權(quán)應(yīng)該通過(guò)出讓方式取得。如果土地性質(zhì)為集體所有，應(yīng)進(jìn)行征用程序，然后履行合法出讓手續(xù)取得使用權(quán)。

（2）土地使用權(quán)出讓金。出讓金應(yīng)參照當(dāng)?shù)卣囊?guī)定，做到合法、合理，一般來(lái)說(shuō)，土地出讓金的繳納會(huì)有一個(gè)期限，至遲應(yīng)在股票發(fā)行申報(bào)前全額支付并取得土地使用權(quán)證。改制初期，只要有合法的土地使用權(quán)出讓合同、股東在規(guī)定期限內(nèi)履行義務(wù)的承諾即可。

（3）土地使用權(quán)瑕疵問(wèn)題。受讓土地時(shí)，一定要到有關(guān)登記主管部門(mén)進(jìn)行核查，確保土地使用權(quán)不存在第三人權(quán)利，也不存在土地用途有違當(dāng)?shù)卣?guī)劃的情況，另外要確定土地征用批復(fù)合法。

5.同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是指企業(yè)的控股股東及其附屬企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)與企業(yè)的業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》，股票發(fā)行上市中，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是禁止性規(guī)定。原典紀(jì)法律評(píng)論（公眾號(hào)：原典紀(jì)法律評(píng)論）認(rèn)為：實(shí)踐中，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)可以通過(guò)資產(chǎn)收購(gòu)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、代銷(xiāo)承包等辦法解決。

關(guān)聯(lián)交易是指企業(yè)或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)。股票發(fā)行上市中，關(guān)聯(lián)交易是限制性規(guī)定。公司應(yīng)當(dāng)在章程中作出規(guī)定規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，在實(shí)踐中發(fā)揮獨(dú)立董事的作用監(jiān)督關(guān)聯(lián)交易，也可以通過(guò)收購(gòu)資產(chǎn)等方式避免關(guān)聯(lián)交易。

6.環(huán)保等其它問(wèn)題

隨著我國(guó)政府對(duì)環(huán)保問(wèn)題的日益重視，環(huán)保部門(mén)對(duì)上市公司的要求和規(guī)定將越來(lái)越嚴(yán)格，企業(yè)改制時(shí)必須考慮并解決環(huán)保問(wèn)題。

此外，諸如知識(shí)產(chǎn)權(quán)入股、戰(zhàn)略投資者引進(jìn)和風(fēng)險(xiǎn)投資持股等也是容易碰到的問(wèn)題。

律師盡職調(diào)查

（一）盡職調(diào)查

原典紀(jì)法律評(píng)論（公眾號(hào)：原典紀(jì)法律評(píng)論）認(rèn)為：介入項(xiàng)目之后，開(kāi)展盡職調(diào)查全面了解公司是各中介機(jī)構(gòu)的首要工作。由于介入的階段不同，盡職調(diào)查的目的和方法會(huì)存在一定差異。律師的這項(xiàng)工作至少應(yīng)分兩輪進(jìn)行：第一輪就是改制階段的盡職調(diào)查，其目的是為了正確制定改制方案和確定工作時(shí)間，當(dāng)然也是為日后的發(fā)行上市做準(zhǔn)備，這次調(diào)查應(yīng)側(cè)重于了解公司是否符合股份公司的要求，以及在多大程度上能符合發(fā)行上市的要求。第二次是在著手發(fā)行上市之時(shí)，為了正確完成發(fā)行上市的法律意見(jiàn)書(shū)而展開(kāi)，側(cè)重于了解公司是否符合發(fā)行上市的所有要求。第一輪調(diào)查是基礎(chǔ)，第二輪調(diào)查是完善，第二輪調(diào)查完成之時(shí)，發(fā)行上市的法律問(wèn)題應(yīng)基本得到解決。

證監(jiān)會(huì)與司法部2007年3月聯(lián)合發(fā)布的《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》

1. 盡職調(diào)查的方法

（1）收集文件資料。收集文件資料是

編制調(diào)查清單是重要的一步，企業(yè)改制階段，清單應(yīng)根據(jù)公司性質(zhì)、所處行業(yè)、產(chǎn)品或服務(wù)類(lèi)型等特點(diǎn)確定。

（2）與企業(yè)管理層和業(yè)務(wù)人員面談。這種方法主要適用于沒(méi)有文件資料佐證的或者雖有文件資料，但需要對(duì)這些文件資料進(jìn)一步審查核實(shí)。面談時(shí)要制作談話記錄，由談話的雙方在談話記錄上簽字，以示對(duì)談話內(nèi)容的確認(rèn)。

（3）與相關(guān)第三方核對(duì)。有些重要事實(shí)由于沒(méi)有文件資料，經(jīng)公司說(shuō)明、解釋后，仍然不能確定的，

（4）實(shí)地考察。實(shí)地考察就是對(duì)企業(yè)進(jìn)行實(shí)地走訪，查看企業(yè)相關(guān)項(xiàng)目的廠房設(shè)備、辦公場(chǎng)地、以確認(rèn)或證明其確實(shí)存在。對(duì)于實(shí)地考察，要做好實(shí)地調(diào)查記錄和拍照留檔。

實(shí)踐中，

2. 對(duì)所收集資料的審查、分析與論證。

3. 完成盡職調(diào)查報(bào)告

（二）協(xié)助制定改制方案和工作時(shí)間表

一般來(lái)說(shuō)，

總體安排一般包括三個(gè)階段：

改制申請(qǐng)階段：

（1）制作改制申請(qǐng)報(bào)主管部門(mén)批準(zhǔn)；

（2）主管部門(mén)批復(fù)后，進(jìn)入改制實(shí)施階段。

改制實(shí)施階段包括：

（1）財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估及國(guó)有股權(quán)管理審批；

（2）有關(guān)改制辦法文件的起草和訂立；

（3）出資驗(yàn)資；

（4）改制輔導(dǎo)。

設(shè)立公司申請(qǐng)及審批設(shè)立登記階段包括：

（1）召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)；

（2）向工商登記機(jī)關(guān)辦理設(shè)立登記；

（3）公司成立開(kāi)業(yè)。

此外，

資產(chǎn)重組：哪些資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)、進(jìn)入改制企業(yè)，哪些資產(chǎn)（如非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)）不應(yīng)進(jìn)入，剝離出去的資產(chǎn)如何管理等。

債務(wù)重組：哪些債務(wù)進(jìn)入改制企業(yè)，哪些債務(wù)不應(yīng)進(jìn)入，不進(jìn)入的債務(wù)如何管理等。

股權(quán)重組：由單一的股權(quán)結(jié)構(gòu)變?yōu)槎嘣顿Y主體，股權(quán)結(jié)構(gòu)如何設(shè)置。

人員重組：哪些人分流，哪些人進(jìn)入改制企業(yè)。

業(yè)務(wù)重組：改制企業(yè)主管什么業(yè)務(wù)，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)如何處理，經(jīng)營(yíng)許可證如何處理等。

組織結(jié)構(gòu)重組：按公司法設(shè)置。

在制定改制方案的過(guò)程中。

（三）落實(shí)方案

（1）解決股權(quán)設(shè)置問(wèn)題。如涉及職工持股超過(guò)200人的，應(yīng)制定可行的解決方案并落實(shí)之。涉及國(guó)有資產(chǎn)應(yīng)開(kāi)始辦理清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)、國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估及備案等手續(xù)，對(duì)國(guó)有股權(quán)的管理方案還要報(bào)國(guó)資主管部門(mén)審批同意。

（2）確定發(fā)起人。根據(jù)審計(jì)、評(píng)估的初步結(jié)果（可以在正式報(bào)告之前），確定二人以上、二百人以下的發(fā)起人及其出資比例，也可以先簽訂《發(fā)起人意向書(shū)》。對(duì)于以有限責(zé)任公司整體變更為股份公司的，原有限責(zé)任公司的各位股東即為股份公司的發(fā)起人。

（3）解決納稅、環(huán)保、知識(shí)產(chǎn)權(quán)入股等法律問(wèn)題。

（4）改制輔導(dǎo)。根據(jù)需要和中介機(jī)構(gòu)工作的總體協(xié)調(diào)安排。

（5）準(zhǔn)備法律文書(shū)。

（四）發(fā)起人協(xié)議與名稱預(yù)核

在公司確定股份公司名稱的前提下，

《公司登記管理?xiàng)l例》第十八條規(guī)定：申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

（一）有限責(zé)任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發(fā)起人簽署的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書(shū)；

（二）全體股東或者發(fā)起人指定代表或者共同委托代理人的證明；

（三）國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

第十九條規(guī)定：預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個(gè)月。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得轉(zhuǎn)讓。

（五）股東出資

簽訂《發(fā)起人協(xié)議》之后，各發(fā)起人應(yīng)根據(jù)協(xié)議辦理有關(guān)出資事宜。可以刻制股份公司（新設(shè)）籌委會(huì)公章，開(kāi)立出資設(shè)立股份公司的銀行賬戶。各發(fā)起人出資到位，會(huì)計(jì)師應(yīng)進(jìn)行驗(yàn)資并出具《驗(yàn)資報(bào)告》，同時(shí)辦理有關(guān)資產(chǎn)的過(guò)戶登記手續(xù)。

（六）創(chuàng)立大會(huì)

股份公司的股東應(yīng)就公司籌備和注冊(cè)登記召開(kāi)會(huì)議，選舉非職工代表的董事、監(jiān)事；并就股份公司籌備的重大事宜作出決議。職工代表可以由整體變更前的有限責(zé)任公司職工（代表）大會(huì)選舉，待股份公司成立后，由股份公司的職工（代表）大會(huì)選舉確認(rèn)。

（七）完成注冊(cè)

到工商行政管理部門(mén)辦理股份公司設(shè)立的工商登記手續(xù)，領(lǐng)取《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，股份公司正式成立。股份公司成立時(shí)應(yīng)辦理公告手續(xù)。

如設(shè)立股份公司有前置程序，如涉及金融、石油、煤炭、醫(yī)藥等各種特殊行業(yè)的，則需要報(bào)有關(guān)主管部門(mén)批準(zhǔn)，取得批文。

《首發(fā)管理辦法》規(guī)定，經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以采取募集設(shè)立方式公開(kāi)發(fā)行股票。如為募集設(shè)立，分兩步：首先由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份、繳納股款；然后向社會(huì)公開(kāi)募集股份，制作招股說(shuō)明書(shū)，并制作認(rèn)股書(shū)，認(rèn)股人填寫(xiě)認(rèn)股書(shū)并繳納股款。募集設(shè)立應(yīng)由證券公司承銷(xiāo)和保薦。

（八）成立后事項(xiàng)

辦理稅務(wù)登記及有關(guān)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)證書(shū)。股份公司成立后可正式發(fā)放股票并交付給股東。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持有的憑證。

完成上述步驟和工作之后，公司改制即順利完成，對(duì)于ipo項(xiàng)目來(lái)說(shuō)，進(jìn)入輔導(dǎo)即規(guī)范運(yùn)行階段。

合同，是社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活運(yùn)行過(guò)程中必不可少的法律文件，合同糾紛在實(shí)踐中層出不窮，涉及的領(lǐng)域也十分廣泛，如旅游合同、建設(shè)工程合同、土地合同、購(gòu)房合同、租賃合同等等。

最高院民一庭選取了實(shí)踐中合同糾紛高發(fā)的11個(gè)領(lǐng)域中的典型問(wèn)題，對(duì)此做出了分析與解答。

01

第三人實(shí)際履行合同情形下合同當(dāng)事人的認(rèn)定

問(wèn)：在實(shí)踐中有這種情形，即一方在合同書(shū)上簽字，但實(shí)際享有權(quán)利和履行義務(wù)的為第三人，此種情形下如何認(rèn)定合同當(dāng)事人？

答：合同關(guān)系是存在于特定當(dāng)事人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，原則上僅在合同當(dāng)事人之間發(fā)生效力，并不及于第三人，此稱為“合同的相對(duì)性”。

《民法典》第四百九十條第一款規(guī)定：“當(dāng)事人采用合同書(shū)形式訂立合同的，自當(dāng)事人均簽名、蓋章或者按指印時(shí)合同成立。在簽名、蓋章或者按指印之前，當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對(duì)方接受時(shí)，該合同成立”。

故一般情形下，在合同書(shū)上簽字或者蓋章的人就是合同的當(dāng)事人。例外情形如職務(wù)行為，雖員工在合同上簽字，但員工所在單位是當(dāng)事人；再如代理行為，雖代理人在合同上簽字，但被代理人是當(dāng)事人。諸如此類(lèi)的例外情形需要法律的明確規(guī)定方可成立。

實(shí)踐中出現(xiàn)的第三人實(shí)際享有權(quán)利、履行義務(wù)的情形并不屬于前述例外情形，在合同的理論分類(lèi)中，可歸為“涉他合同”，具體包括“向第三人履行的合同”和“由第三人履行的合同”兩種類(lèi)型。

“向第三人履行的合同”是指雙方當(dāng)事人在合同中為第三人設(shè)定合同權(quán)利，由第三人取得利益的合同?！跋虻谌寺男械暮贤彪m是由第三人實(shí)際享有合同權(quán)利，但其享有權(quán)利的基礎(chǔ)仍然來(lái)源于合同雙方當(dāng)事人的約定，不能改變合同當(dāng)事人的身份。

對(duì)此，《民法典》第五百二十二條規(guī)定：“當(dāng)事人約定由債務(wù)人向第三人履行債務(wù)，債務(wù)人未向第三人履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任。法律規(guī)定或者當(dāng)事人約定第三人可以直接請(qǐng)求債務(wù)人向其履行債務(wù)，第三人未在合理期限內(nèi)明確拒絕，債務(wù)人未向第三人履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定的，第三人可以請(qǐng)求債務(wù)人承擔(dān)違約責(zé)任；債務(wù)人對(duì)債權(quán)人的抗辯，可以向第三人主張?！?/p>

而“由第三人履行的合同”，則是指雙方當(dāng)事人與第三人約定或者債務(wù)人與第三人約定，由第三人向債權(quán)人履行合同義務(wù)的合同。第三人履行義務(wù)的實(shí)質(zhì)在于代債務(wù)人履行合同義務(wù)，《民法典》第五百二十三條規(guī)定：“當(dāng)事人約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)，第三人不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定的，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任?！敝劣趥鶆?wù)人與第三人之間的關(guān)系，則要另案處理。

當(dāng)然，實(shí)踐中情況紛繁復(fù)雜，需要結(jié)合具體案情來(lái)認(rèn)定合同當(dāng)事人，如是否構(gòu)成債權(quán)轉(zhuǎn)讓或債務(wù)承擔(dān)；在債務(wù)承擔(dān)的情形下，還應(yīng)結(jié)合當(dāng)事人的約定判斷是構(gòu)成并存的債務(wù)承擔(dān)還是免責(zé)的債務(wù)承擔(dān)。

02

催收公告能否使訴訟時(shí)效期間已經(jīng)屆滿的債權(quán)“起死回生”

問(wèn)：最高人民法院《關(guān)于審理民事案件適用訴訟時(shí)效制度若干問(wèn)題的規(guī)定》（本文以下簡(jiǎn)稱《規(guī)定》）第十七條第一款規(guī)定：“債權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定訴訟時(shí)效從債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知到達(dá)債務(wù)人之日起中斷?！钡?dāng)事人受讓的債權(quán)在《債權(quán)轉(zhuǎn)讓及催收公告》刊出前已經(jīng)訴訟時(shí)效期間屆滿的，新的債權(quán)人是否能夠因此公告而重新獲得勝訴權(quán)？

答：《民法典》第一百九十五條規(guī)定：“有下列情形之一的，訴訟時(shí)效中斷，從中斷、有關(guān)程序終結(jié)時(shí)起，訴訟時(shí)效期間重新計(jì)算：（一）權(quán)利人向義務(wù)人提出履行請(qǐng)求；（二）義務(wù)人同意履行義務(wù)；（三）權(quán)利人提起訴訟或者申請(qǐng)仲裁；（四）與提起訴訟或者申請(qǐng)仲裁具有同等效力的其他情形?！笨梢?jiàn)，除法律對(duì)訴訟時(shí)效另有規(guī)定外，訴訟時(shí)效中斷的原因不外乎四種情況：

提起訴訟；

申請(qǐng)仲裁；

當(dāng)事人一方提出要求或者同意履行；

與提起訴訟申請(qǐng)仲裁具有同等效力的其他情形。

但如果公告涉及的債權(quán)早已訴訟時(shí)效期間屆滿，則根據(jù)《民法典》第一百九十二條規(guī)定：“訴訟時(shí)效期間屆滿的，義務(wù)人可以提出不履行義務(wù)的抗辯。訴訟時(shí)效期間屆滿后，義務(wù)人同意履行的，不得以訴訟時(shí)效期間屆滿為由抗辯；義務(wù)人已經(jīng)自愿履行的，不得請(qǐng)求返還?！?/p>

債權(quán)人所主張的權(quán)利能否實(shí)現(xiàn)，完全取決于債務(wù)人是否行使時(shí)效抗辯權(quán)。換言之，訴訟時(shí)效期間屆滿后，債務(wù)人自愿履行的，不受訴訟時(shí)效限制；一旦債務(wù)人行使時(shí)效抗辯權(quán)，則人民法院只能駁回債權(quán)人的訴訟請(qǐng)求。

原典紀(jì)法律評(píng)論（公眾號(hào)：原典紀(jì)法律評(píng)論）認(rèn)為：認(rèn)為，《規(guī)定》第十七條第一款的規(guī)定中并無(wú)前提條件。也就是說(shuō)，該條司法解釋沒(méi)有規(guī)定只有在訴訟時(shí)效期間尚未屆滿的條件下轉(zhuǎn)讓債權(quán)，才認(rèn)定訴訟時(shí)效從債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知到達(dá)債務(wù)人之日起中斷。我們認(rèn)為，這種觀點(diǎn)是對(duì)最高人民法院上述司法解釋的誤讀。

第一，訴訟時(shí)效期間尚未屆滿才談得上中斷，而已經(jīng)屆滿的訴訟時(shí)效期間是無(wú)所謂中斷的。

第二，解讀某一具體的司法解釋條文，應(yīng)當(dāng)注意該條文在整篇司法解釋中所處的位置，這樣有助于從整體上了解該司法解釋條文所在的部分是要解決哪些問(wèn)題的?！兑?guī)定》第八條至第十七條恰恰是用于解釋訴訟時(shí)效中斷的相關(guān)問(wèn)題，訴訟時(shí)效期間尚未屆滿的前提條件應(yīng)當(dāng)是這些條文的應(yīng)有之義。

第三，如果《債權(quán)轉(zhuǎn)讓及催收公告》能夠使已經(jīng)經(jīng)過(guò)訴訟時(shí)效期間的債權(quán)“起死回生”，讓訴訟時(shí)效重新起算；那么，人們豈不是可以將訴訟時(shí)效期間屆滿的債權(quán)通過(guò)轉(zhuǎn)讓并公告的方式，重新獲得勝訴權(quán)？那樣的話，訴訟時(shí)效制度就形同虛設(shè)了。

綜上所述，我們認(rèn)為，催收公告不能使訴訟時(shí)效期間已經(jīng)屆滿的債權(quán)“起死回生”。

03

當(dāng)事人在合同中約定滿足某種條件時(shí)合同自動(dòng)解除，當(dāng)該條件成就時(shí)，能否認(rèn)定此合同不經(jīng)通知對(duì)方即已解除

問(wèn)：當(dāng)事人在合同中約定滿足某種條件時(shí)合同自動(dòng)解除，當(dāng)該條件成就時(shí)，能否認(rèn)定此合同不經(jīng)通知對(duì)方即已解除？

答：合同解除是合同權(quán)利義務(wù)終止的重要方式之一，是對(duì)合同效力狀態(tài)的根本性改變。在法律規(guī)定的合同解除方式中，包括當(dāng)事人協(xié)商一致解除合同，以及解除權(quán)人行使解除權(quán)解除合同。合同的解除須由當(dāng)事人為相應(yīng)的意思表示，意圖即在于使各方當(dāng)事人對(duì)合同效力狀態(tài)是否發(fā)生根本性變化能夠有明確的認(rèn)識(shí)。是否行使合同解除權(quán)，以及依據(jù)何種事實(shí)和理由行使合同解除權(quán)，取決于當(dāng)事人的意思自治。

《民法典》第五百六十五條第一款規(guī)定：“當(dāng)事人一方依法主張解除合同的，應(yīng)當(dāng)通知對(duì)方。合同自通知到達(dá)對(duì)方時(shí)解除；通知載明債務(wù)人在一定期限內(nèi)不履行債務(wù)則合同自動(dòng)解除，債務(wù)人在該期限內(nèi)未履行債務(wù)的，合同自通知載明的期限屆滿時(shí)解除。對(duì)方對(duì)解除合同有異議的，任何一方當(dāng)事人均可以請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)確認(rèn)解除行為的效力?！?/p>

其意在強(qiáng)調(diào)，當(dāng)事人一方行使約定或法定的合同解除權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向?qū)Ψ桨l(fā)出通知，作出明確意思表示。該條雖未覆蓋約定自動(dòng)解除條件的情形，但出于促進(jìn)合同關(guān)系的變動(dòng)在雙方當(dāng)事人之間清晰化、明確化的考量，若當(dāng)事人在合同中約定滿足條件時(shí)合同自動(dòng)解除，不宜認(rèn)為該條件成就時(shí)，合同可以不經(jīng)通知即解除。

04

合同因違約解除后，違約金條款可否繼續(xù)適用

問(wèn)：合同因違約解除后，違約金條款可否繼續(xù)適用？

答：目前理論與司法實(shí)踐中，對(duì)于合同解除后違約金條款能否繼續(xù)適用主要包括兩種觀點(diǎn)：

一是否定說(shuō)，認(rèn)為合同因解除溯及既往消滅，違約金條款失去效力，且債務(wù)人根本違約責(zé)任已吸收瑕疵履行違約責(zé)任，故當(dāng)事人僅能主張損害賠償，無(wú)權(quán)請(qǐng)求支付違約金；

二是肯定說(shuō)，認(rèn)為支付違約金的行為，是當(dāng)事人通過(guò)預(yù)先設(shè)定并獨(dú)立于履約行為之外的給付行為，且《民法典》第五百六十七條規(guī)定，“合同的權(quán)利義務(wù)關(guān)系終止，不影響合同中結(jié)算和清理?xiàng)l款的效力”。

我們認(rèn)為，《民法典》第五百六十六條第二款規(guī)定，合同因違約解除的，解除權(quán)人可以請(qǐng)求違約方承擔(dān)違約責(zé)任，但當(dāng)事人另有約定的除外。這里的違約責(zé)任當(dāng)然包括合同內(nèi)定的違約金。司法實(shí)踐中對(duì)此問(wèn)題也有明確的司法政策與司法解釋。

最高人民法院《關(guān)于當(dāng)前形勢(shì)下審理民商事合同糾紛案件若干問(wèn)題的指導(dǎo)意見(jiàn)》（法發(fā)〔2009〕40號(hào)）第八條規(guī)定，“……合同解除后，當(dāng)事人主張違約金條款繼續(xù)有效的，人民法院可以根據(jù)合同法第九十八條的規(guī)定進(jìn)行處理”，其實(shí)質(zhì)是認(rèn)為違約金條款系當(dāng)事人事先達(dá)成的、可獨(dú)立于合同剩余條款之外的合意，該條款的效力不因合同權(quán)利義務(wù)終止而受到影響。

另外，最高人民法院《關(guān)于審理買(mǎi)賣(mài)合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》第二十條規(guī)定：“買(mǎi)賣(mài)合同因違約而解除后，守約方主張繼續(xù)適用違約金條款的，人民法院應(yīng)予支持；但約定的違約金過(guò)分高于造成的損失的，人民法院可以參照民法典第五百八十五條第二款的規(guī)定處理?！?strong>雖然本條是關(guān)于買(mǎi)賣(mài)合同的規(guī)定，但其所體現(xiàn)出的違約金條款在效力上不因合同解除而受影響的法理，完全可以類(lèi)推適用于其他類(lèi)型的合同。

因此，總體而言，若合同因違約而解除，違約金條款可繼續(xù)適用，但違約金過(guò)分高于因解約造成的損失的，對(duì)于超過(guò)部分，人民法院可以根據(jù)當(dāng)事人的請(qǐng)求予以調(diào)整。

05

贈(zèng)與合同的任意撤銷(xiāo)權(quán)和法定撤銷(xiāo)權(quán)有何區(qū)別

問(wèn)：審判實(shí)踐中，贈(zèng)與人以行使贈(zèng)與合同撤銷(xiāo)權(quán)為由撤銷(xiāo)贈(zèng)與，受贈(zèng)人依據(jù)贈(zèng)與合同向人民法院起訴，請(qǐng)求贈(zèng)與人繼續(xù)履行合同，及時(shí)辦理贈(zèng)與手續(xù)，交付贈(zèng)與物。贈(zèng)與人并未說(shuō)明他（她）是行使任意撤銷(xiāo)權(quán)還是法定撤銷(xiāo)權(quán)，依據(jù)《民法典》的相關(guān)規(guī)定，這兩種撤銷(xiāo)權(quán)是有區(qū)別的，請(qǐng)問(wèn)在辦案中應(yīng)如何把握？

答：任意撤銷(xiāo)權(quán)和法定撤銷(xiāo)權(quán)的行使應(yīng)以贈(zèng)與合同有效為前提，兩者既有共性又有區(qū)別。在審判實(shí)踐中，無(wú)論贈(zèng)與人是否提出行使哪一種撤銷(xiāo)權(quán)，人民法院均應(yīng)搞清贈(zèng)與人應(yīng)當(dāng)行使何種撤銷(xiāo)權(quán)。兩者的區(qū)別有以下三點(diǎn)：

一是兩者的法律依據(jù)不同。行使任意撤銷(xiāo)權(quán)的依據(jù)是《民法典》第六百五十八條，而行使法定撤銷(xiāo)權(quán)的依據(jù)則是《民法典》第六百六十三條第一款。如果贈(zèng)與人就贈(zèng)與房產(chǎn)行使任意撤銷(xiāo)權(quán)，還應(yīng)當(dāng)適用《民法典》第二百零九條有關(guān)不動(dòng)產(chǎn)登記的規(guī)定。

二是兩者適用的條件不同。行使任意撤銷(xiāo)權(quán)的條件包括：

贈(zèng)與合同尚未履行，贈(zèng)與物的物權(quán)尚未發(fā)生轉(zhuǎn)移。動(dòng)產(chǎn)的物權(quán)轉(zhuǎn)移以交付為要件，不動(dòng)產(chǎn)和特殊動(dòng)產(chǎn)（如機(jī)動(dòng)車(chē)、船舶、飛機(jī)）的物權(quán)轉(zhuǎn)移以登記為要件，因?yàn)橘?zèng)與合同具有實(shí)踐合同的特點(diǎn)，物權(quán)轉(zhuǎn)移后，贈(zèng)與人即喪失任意撤銷(xiāo)權(quán)；

贈(zèng)與合同不具有公益、道德義務(wù)的性質(zhì)；

贈(zèng)與合同尚未經(jīng)過(guò)公證。

具備上述條件的，贈(zèng)與人方可行使任意撤銷(xiāo)權(quán)。

法定撤銷(xiāo)權(quán)是基于法定事由，由贈(zèng)與人行使的撤銷(xiāo)贈(zèng)與的權(quán)利。行使該項(xiàng)權(quán)利的要件是，無(wú)論贈(zèng)與合同是否已經(jīng)履行，受贈(zèng)人只要符合下列一種情形即可行使撤銷(xiāo)權(quán)：

嚴(yán)重侵害贈(zèng)與人或者贈(zèng)與人的近親屬的合法權(quán)益；2. 對(duì)贈(zèng)與人有撫養(yǎng)義務(wù)而不履行；3. 不履行贈(zèng)與合同約定的義務(wù)。

只要具備前述三項(xiàng)事由，無(wú)論贈(zèng)與合同是否經(jīng)過(guò)公證，贈(zèng)與的財(cái)產(chǎn)是否已交付，也無(wú)論贈(zèng)與是否具有公益和道德義務(wù)性質(zhì)，享有撤銷(xiāo)權(quán)的人均可以撤銷(xiāo)贈(zèng)與。從這兩種撤銷(xiāo)權(quán)的條件可以看出，享有法定撤銷(xiāo)權(quán)的贈(zèng)與人可能同時(shí)享有任意撤銷(xiāo)權(quán)，但享有任意撤銷(xiāo)權(quán)的贈(zèng)與人（在缺乏法定事由時(shí)）通常不享有法定撤銷(xiāo)權(quán)。

三是撤銷(xiāo)權(quán)人撤銷(xiāo)贈(zèng)與的法律后果不同。行使任意撤銷(xiāo)權(quán)的后果是，生效的贈(zèng)與合同從此失去效力（但已經(jīng)履行部分有效），合同雙方的權(quán)利義務(wù)解除，贈(zèng)與物的所有權(quán)不變，受贈(zèng)人的履行請(qǐng)求權(quán)也隨之消滅。行使法定撤銷(xiāo)權(quán)的后果是，不僅尚未履行的贈(zèng)與合同不再履行，而且已經(jīng)履行的贈(zèng)與合同也失效，贈(zèng)與人可以對(duì)受贈(zèng)人主張所有物返還請(qǐng)求權(quán)或不當(dāng)?shù)美颠€請(qǐng)求權(quán)。

06

旅游合同之訴能否獲得精神損害賠償

問(wèn)：審判實(shí)踐中，很多旅游者以旅游合同之訴向旅行社主張經(jīng)濟(jì)損失和精神損害賠償，請(qǐng)問(wèn)其精神損害賠償請(qǐng)求能否得到支持？

答：從理論上講，通常認(rèn)為精神損害賠償屬于侵權(quán)責(zé)任的范疇。雖然違約可以導(dǎo)致包括精神損害在內(nèi)的非財(cái)產(chǎn)性損失，但對(duì)于生活在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)之中的任何一個(gè)理性的人來(lái)講，訂立合同本身就意味著風(fēng)險(xiǎn)，精神損害的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)當(dāng)包括在這種風(fēng)險(xiǎn)之內(nèi)，不能單獨(dú)就精神損害再主張一次賠償。

從法律上講，隨著《民法典》的出臺(tái)，立法者依然將精神損害賠償限定在侵權(quán)之訴中，并適當(dāng)放寬了精神損害賠償適用的侵權(quán)行為范圍。《民法典》第一千一百八十三條規(guī)定：“侵害自然人人身權(quán)益造成嚴(yán)重精神損害的，被侵權(quán)人有權(quán)請(qǐng)求精神損害賠償。因故意或者重大過(guò)失侵害自然人具有人身意義的特定物造成嚴(yán)重精神損害的，被侵權(quán)人有權(quán)請(qǐng)求精神損害賠償?！?/p>

同時(shí)，《民法典》第九百九十六條還進(jìn)一步規(guī)定：“因當(dāng)事人一方的違約行為，損害對(duì)方人格權(quán)并造成嚴(yán)重精神損害，受損害方選擇請(qǐng)求其承擔(dān)違約責(zé)任的，不影響受損害方請(qǐng)求精神損害賠償?！钡诰虐倬攀鶙l的適用需滿足以下條件：

主要適用于侵害人格權(quán)的情形。違約責(zé)任的一般原則是不適用精神損害賠償?shù)?。但是，涉及人身?quán)利或以精神利益滿足為主要目的的合同，因違約行為侵害對(duì)方人格權(quán)的，造成非違約一方的損失通常為非金錢(qián)損失，難以通過(guò)市場(chǎng)價(jià)值準(zhǔn)確衡量，適用財(cái)產(chǎn)損害賠償難以對(duì)非違約方進(jìn)行救濟(jì)，因而，可采用精神損害賠償方式對(duì)人格權(quán)遭受的侵害實(shí)行全面的救濟(jì)。

以違約責(zé)任與侵權(quán)責(zé)任競(jìng)合為前提?！睹穹ǖ洹房倓t編中的第一百八十六條規(guī)定：“因當(dāng)事人一方的違約行為，損害對(duì)方人身權(quán)益、財(cái)產(chǎn)權(quán)益的，受損害方有權(quán)選擇請(qǐng)求其承擔(dān)違約責(zé)任或者侵權(quán)責(zé)任?！睆脑摋l規(guī)定來(lái)看，僅在違約責(zé)任與侵權(quán)責(zé)任競(jìng)合的情形下，非違約方才能在違約責(zé)任中主張精神損害賠償責(zé)任，在其他情形下，即便非違約方遭受了嚴(yán)重的精神損害，其也無(wú)權(quán)在違約責(zé)任中主張精神損害賠償責(zé)任。

違約行為造成非違約方嚴(yán)重精神損害。關(guān)于造成“嚴(yán)重精神損害”的判斷標(biāo)準(zhǔn)，理論上有不同的觀點(diǎn)。

嚴(yán)重精神損害的“嚴(yán)重性”可從以下幾個(gè)方面進(jìn)行判斷：

① 損害后果的嚴(yán)重性。一般來(lái)說(shuō)，造成嚴(yán)重精神痛苦往往伴隨一定的后果，受害人因人身、精神遭受的損害對(duì)日常生活、工作、社會(huì)交往等造成較明顯的不利影響。如果以社會(huì)一般人的標(biāo)準(zhǔn)判斷，一般人在權(quán)利遭受此種侵害的情況下，都承受難以忍受的精神痛苦和肉體痛苦，則可以認(rèn)為已經(jīng)構(gòu)成了嚴(yán)重后果。

② 精神痛苦的嚴(yán)重性。具體是指，因侵害人格權(quán)所造成的痛苦已經(jīng)超出社會(huì)一般人的容忍限度，如果這種精神痛苦按照一般人的標(biāo)準(zhǔn)已經(jīng)超出了可以忍受的程度，則可以認(rèn)定其是嚴(yán)重的。

③ 損害具有持續(xù)性。也就是說(shuō)，損害所造成的痛苦不是立即消失的，而是持續(xù)了一段時(shí)間，如果受害人只是遭受了偶爾的精神痛苦或者心理情緒上的不愉悅，則不屬于應(yīng)予賠償?shù)木駬p害。

07

定作人發(fā)現(xiàn)承攬人交付的工作成果有質(zhì)量瑕疵，應(yīng)當(dāng)在多長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)提出異議

問(wèn)：某中介公司與某廣告公司簽訂印刷品加工承攬合同，中介公司委托廣告公司承印印刷品。雙方對(duì)承印標(biāo)的物、數(shù)量、質(zhì)量、承攬方式、材料提供、履行期限作出約定，但未對(duì)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及質(zhì)量異議期限作出約定。在工作成果交付1年后，因中介公司欠付部分加工費(fèi)，廣告公司訴至法院；中介公司反訴認(rèn)為印刷品存在錯(cuò)字、漏字等質(zhì)量瑕疵，要求退還印刷品。請(qǐng)問(wèn)，中介公司提出質(zhì)量異議是否超過(guò)合理期限，其反訴請(qǐng)求能否得到支持？

答：法院審理中形成兩種不同意見(jiàn)：

一種意見(jiàn)認(rèn)為，《民法典》對(duì)定作人提出質(zhì)量異議的期限未作出明確規(guī)定。《民法典》第七百八十條規(guī)定，承攬人完成工作的，應(yīng)當(dāng)向定作人交付工作成果，并提交必要的技術(shù)資料和有關(guān)質(zhì)量證明。定作人應(yīng)當(dāng)驗(yàn)收該工作成果。據(jù)此，比照《民法典》中對(duì)訴訟時(shí)效期間的規(guī)定，定作人有權(quán)在3年內(nèi)就質(zhì)量瑕疵提出異議，承攬人在3年內(nèi)對(duì)定作物質(zhì)量承擔(dān)瑕疵擔(dān)保責(zé)

另一種意見(jiàn)認(rèn)為，依《民法典》規(guī)定，定作人負(fù)有驗(yàn)收工作成果的法定義務(wù)。如定作人在驗(yàn)收工作成果時(shí)，對(duì)于明顯的質(zhì)量瑕疵應(yīng)及時(shí)提出異議；對(duì)于隱蔽瑕疵，在使用工作成果過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的，也應(yīng)及時(shí)提出異議。如未及時(shí)提出異議，應(yīng)推定質(zhì)量合格，定作人按約定支付拖欠的加工費(fèi)。對(duì)于最長(zhǎng)異議期間的限定，應(yīng)當(dāng)參照《民法典》有關(guān)買(mǎi)賣(mài)合同的規(guī)定。

我們認(rèn)為，應(yīng)當(dāng)區(qū)分瑕疵的性質(zhì)以決定定作人提出異議的期間。定作人在接收承攬人交付的工作成果時(shí)，主要是為了檢驗(yàn)工作成果是否符合合同約定或者定作人要求，還包括查驗(yàn)有關(guān)技術(shù)資料和質(zhì)量證明。

經(jīng)驗(yàn)收，符合要求的，定作人應(yīng)當(dāng)接受工作成果，并按合同約定或交易習(xí)慣支付報(bào)酬及其他費(fèi)用。經(jīng)檢驗(yàn)，如存在質(zhì)量瑕疵，定作人有權(quán)減少加工費(fèi)用；如工作成果有嚴(yán)重的質(zhì)量缺陷的，定作人有權(quán)拒收并通知承攬人。發(fā)現(xiàn)定作物質(zhì)量瑕疵時(shí)，定作人應(yīng)當(dāng)在合理期限內(nèi)通知承攬人。如雙方對(duì)質(zhì)量是否存在問(wèn)題存在爭(zhēng)議，可由國(guó)家法定檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)鑒定。

一般來(lái)講，質(zhì)量瑕疵可以分為兩種：

一種質(zhì)量瑕疵是顯性的，指這種質(zhì)量瑕疵在定作人接收承攬人交付的工作成果時(shí)，通過(guò)肉眼或現(xiàn)有技術(shù)手段以一定的國(guó)家或行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)就能檢驗(yàn)發(fā)現(xiàn)。

另一種質(zhì)量瑕疵是后續(xù)的或者說(shuō)是隱性的，指在驗(yàn)收時(shí)不能或不易發(fā)現(xiàn)，在后續(xù)使用中才能發(fā)現(xiàn)；或隨著時(shí)間推移才能顯現(xiàn)。

對(duì)這兩種質(zhì)量瑕疵，定作人提出質(zhì)量異議期間應(yīng)適用不同標(biāo)準(zhǔn)。對(duì)于顯性瑕疵，定作人驗(yàn)收時(shí)應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)并即時(shí)通知承攬人，原則上應(yīng)當(dāng)場(chǎng)提出；如承攬人不在場(chǎng)，定作人應(yīng)立即通知承攬人。如沒(méi)有通知，則視為工作成果符合要求。對(duì)于只能在使用中發(fā)現(xiàn)的質(zhì)量瑕疵，定作人應(yīng)在合理期限內(nèi)及時(shí)通知承攬人。

在承攬合同無(wú)特別約定的情況下，定作人提出質(zhì)量異議的最長(zhǎng)時(shí)限以參照《民法典》第六百二十一條就買(mǎi)賣(mài)合同項(xiàng)下規(guī)定的最長(zhǎng)期限，確定在2年為宜。即2年內(nèi)無(wú)論定作人是否發(fā)現(xiàn)定作物質(zhì)量瑕疵，只要未向承攬人提出異議的，即視為認(rèn)可質(zhì)量合格。當(dāng)然，行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)或國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)有特殊規(guī)定的，從其規(guī)定，但定作人無(wú)權(quán)就此提出違約之訴。

本案中，如中介公司委托廣告公司加工的宣傳品存在漏字、錯(cuò)字情形，則屬于顯性瑕疵，中介公司接收工作成果時(shí)應(yīng)及時(shí)提出，而其已使用1年且未提出異議，應(yīng)視為質(zhì)量合格。中介公司應(yīng)當(dāng)支付欠付的定作費(fèi)，其提出退貨的反訴請(qǐng)求應(yīng)予駁回。

08

同一建設(shè)工程存在“黑白合同”的情形下，在判斷工程價(jià)款結(jié)算根據(jù)時(shí)，是否需要考慮“白合同”的效力

問(wèn)：同一建設(shè)工程存在“黑白合同”的情形下，在判斷工程價(jià)款結(jié)算根據(jù)時(shí)，是否需要考慮“白合同”的效力？

答：最高人民法院《關(guān)于審理建設(shè)工程施工合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋（一）》（以下簡(jiǎn)稱《解釋（一）》）第二條第一款規(guī)定：“招標(biāo)人和中標(biāo)人另行簽訂的建設(shè)工程施工合同約定的工程范圍、建設(shè)工期、工程質(zhì)量、工程價(jià)款等實(shí)質(zhì)性內(nèi)容，與中標(biāo)合同不一致，一方當(dāng)事人請(qǐng)求按照中標(biāo)合同確定權(quán)利義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持?！?/p>

此條通常被稱為有關(guān)“黑白合同”的規(guī)定，其中，中標(biāo)合同被稱為“白合同”，另行簽訂的合同被稱為“黑合同”。依據(jù)該條規(guī)定，“黑合同”與“白合同”實(shí)質(zhì)性內(nèi)容不一致的，應(yīng)當(dāng)以“白合同”作為結(jié)算工程價(jià)款的根據(jù)，這是因?yàn)?strong>《招標(biāo)投標(biāo)法》第四十六條規(guī)定“……招標(biāo)人和中標(biāo)人不得再行訂立背離合同實(shí)質(zhì)性內(nèi)容的其他協(xié)議……”，第五十九條規(guī)定“……招標(biāo)人、中標(biāo)人訂立背離合同實(shí)質(zhì)性內(nèi)容的協(xié)議的，責(zé)令改正……”，“黑合同”的簽訂違反上述法律規(guī)定，自然不能作為結(jié)算根據(jù)。

與之相符，《解釋（一）》第二條第二款規(guī)定：“招標(biāo)人和中標(biāo)人在中標(biāo)合同之外就明顯高于市場(chǎng)價(jià)格購(gòu)買(mǎi)承建房產(chǎn)、無(wú)償建設(shè)住房配套設(shè)施、讓利、向建設(shè)單位捐贈(zèng)財(cái)物等另行簽訂合同，變相降低工程價(jià)款，一方當(dāng)事人以該合同背離中標(biāo)合同實(shí)質(zhì)性內(nèi)容為由請(qǐng)求確認(rèn)無(wú)效的，人民法院應(yīng)予支持。”

第二十三條規(guī)定：“發(fā)包人將依法不屬于必須招標(biāo)的建設(shè)工程進(jìn)行招標(biāo)后，與承包人另行訂立的建設(shè)工程施工合同背離中標(biāo)合同的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容，當(dāng)事人請(qǐng)求以中標(biāo)合同作為結(jié)算建設(shè)工程價(jià)款依據(jù)的，人民法院應(yīng)予支持，但發(fā)包人與承包人因客觀情況發(fā)生了在招標(biāo)投標(biāo)時(shí)難以預(yù)見(jiàn)的變化而另行訂立建設(shè)工程施工合同的除外。”

上述規(guī)定均體現(xiàn)相同的立法思路。應(yīng)當(dāng)注意的是，以“白合同”作為結(jié)算工程價(jià)款的根據(jù)，隱含的前提是“白合同”即中標(biāo)合同應(yīng)當(dāng)有效，因?yàn)橹挥杏行Ш贤拍苤苯幼鳛榻Y(jié)算根據(jù)。

在“白合同”無(wú)效的情形下，如何認(rèn)定結(jié)算根據(jù)？根據(jù)最高人民法院《解釋（一）》第二十四條規(guī)定，當(dāng)事人就同一建設(shè)工程訂立的數(shù)份建設(shè)工程施工合同均無(wú)效，但建設(shè)工程質(zhì)量合格，一方當(dāng)事人請(qǐng)求參照實(shí)際履行的合同關(guān)于工程價(jià)款的約定折價(jià)補(bǔ)償承包人的，人民法院應(yīng)予支持。實(shí)際履行的合同難以確定，當(dāng)事人請(qǐng)求參照最后簽訂的合同關(guān)于工程價(jià)款的約定折價(jià)補(bǔ)償承包人的，人民法院應(yīng)予支持。

09

因土地補(bǔ)償費(fèi)分配方案侵害集體經(jīng)濟(jì)組織成員合法權(quán)益引發(fā)的糾紛，不屬于“就用于分配的土地補(bǔ)償費(fèi)數(shù)額”產(chǎn)生的爭(zhēng)議

問(wèn)：實(shí)踐中，有觀點(diǎn)認(rèn)為，如何確定土地補(bǔ)償費(fèi)在農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織內(nèi)部的分配辦法，是均等分配還是實(shí)行差別待遇，屬于村民自治范疇內(nèi)的事項(xiàng)，司法權(quán)無(wú)權(quán)干涉。

最高人民法院《關(guān)于審理涉及農(nóng)村土地承包糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》（本文以下簡(jiǎn)稱《農(nóng)村土地承包司法解釋》）第一條第三款規(guī)定：“農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織成員就用于分配的土地補(bǔ)償費(fèi)數(shù)額提起民事訴訟的，人民法院不予受理。”該條規(guī)定正是體現(xiàn)了此種考慮，所以，按照該規(guī)定，農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織成員因受到差別待遇提起的訴訟，人民法院應(yīng)當(dāng)不予受理。這種理解正確嗎？

答：這種理解是不正確的。《農(nóng)村土地承包司法解釋》第一條第三款規(guī)定，是針對(duì)土地補(bǔ)償費(fèi)發(fā)放到農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織后，該集體經(jīng)濟(jì)組織按照民主議定原則，確定擬在集體成員范圍內(nèi)進(jìn)行分配的數(shù)額后，農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織成員針對(duì)該數(shù)額提出異議的情形。

比如，集體土地被征收后，集體經(jīng)濟(jì)組織獲得土地補(bǔ)償費(fèi)200萬(wàn)元，經(jīng)民主議定，該集體經(jīng)濟(jì)組織決定將其中的150萬(wàn)元用于分配，余留50萬(wàn)元用于村集體公益事業(yè)。如果特定農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織成員認(rèn)為應(yīng)當(dāng)把全部的200萬(wàn)元都用于分配并提起訴訟，人民法院應(yīng)當(dāng)按照前述規(guī)定不予受理。

司法解釋作出這種規(guī)定的原因在于，該決定是集體經(jīng)濟(jì)組織綜合考慮本組織的實(shí)際情況，經(jīng)由民主議定而確定的，屬于村民自治的事項(xiàng)，并未超出村民自治的合理界限。對(duì)此，司法權(quán)無(wú)須也無(wú)權(quán)進(jìn)行評(píng)價(jià)乃至審查，否則即屬于對(duì)村民自治的過(guò)度干預(yù)。從糾紛性質(zhì)看，其與因土地補(bǔ)償費(fèi)分配方案實(shí)行差別待遇侵害特定人群合法權(quán)益而引發(fā)的糾紛全然不同。

土地補(bǔ)償費(fèi)是對(duì)經(jīng)由征收消滅的集體土地所有權(quán)的補(bǔ)償，而集體土地所有權(quán)的權(quán)利主體是農(nóng)民集體，據(jù)此，土地補(bǔ)償費(fèi)的受益主體也只能是農(nóng)民集體。只要具有該集體經(jīng)濟(jì)組織的成員資格，就應(yīng)具有相應(yīng)的分配權(quán)。

同時(shí)，一般來(lái)講，集體土地所有權(quán)的替代物價(jià)值（土地補(bǔ)償費(fèi)的數(shù)額）大小與農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織成員的勞動(dòng)沒(méi)有關(guān)系，也并非集體經(jīng)濟(jì)組織的經(jīng)營(yíng)收益，按照成員權(quán)理論，就土地補(bǔ)償費(fèi)分配而言，每個(gè)集體經(jīng)濟(jì)組織成員的分配權(quán)應(yīng)當(dāng)是均等的。

因此，對(duì)特定人群實(shí)行差別待遇沒(méi)有法律和法理依據(jù)。雖然該分配方案系經(jīng)民主議定，但對(duì)權(quán)利受到侵害的特定人群來(lái)說(shuō)，顯然構(gòu)成“多數(shù)人的暴政”。村民自治決議并不是絕對(duì)地不容任何司法審查和評(píng)價(jià)的，其效力應(yīng)受法律保護(hù)的前提是，該決議不違反法律規(guī)定。

如果該決議侵害了集體經(jīng)濟(jì)組織成員的合法權(quán)益，受侵害人當(dāng)然有權(quán)提起民事訴訟尋求救濟(jì)。對(duì)此，《民法典》第二百六十五條第二款明確規(guī)定：“農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織、村民委員會(huì)或者其負(fù)責(zé)人作出的決定侵害集體成員合法權(quán)益的，受侵害的集體成員可以請(qǐng)求人民法院予以撤銷(xiāo)?！?/p>

根據(jù)《農(nóng)村土地承包司法解釋》第一條第三款規(guī)定不予受理因土地補(bǔ)償費(fèi)分配方案侵害集體經(jīng)濟(jì)組織成員合法權(quán)益引發(fā)的糾紛，是對(duì)司法解釋規(guī)定的錯(cuò)誤適用。該類(lèi)糾紛屬于《農(nóng)村土地承包司法解釋》第一條第一款第六項(xiàng)規(guī)定的“承包地征收補(bǔ)償費(fèi)用分配糾紛”，人民法院應(yīng)當(dāng)依法受理。

對(duì)其如何處理，《農(nóng)村土地承包司法解釋》第二十二條也作了明確規(guī)定：“農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織或者村民委員會(huì)、村民小組，可以依照法律規(guī)定的民主議定程序，決定在本集體經(jīng)濟(jì)組織內(nèi)部分配已經(jīng)收到的土地補(bǔ)償費(fèi)。征地補(bǔ)償安置方案確定時(shí)已經(jīng)具有本集體經(jīng)濟(jì)組織成員資格的人，請(qǐng)求支付相應(yīng)份額的，應(yīng)予支持。但已報(bào)全國(guó)人大常委會(huì)、國(guó)務(wù)院備案的地方性法規(guī)、自治條例和單行條例、地方政府規(guī)章對(duì)土地補(bǔ)償費(fèi)在農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織內(nèi)部的分配辦法另有規(guī)定的除外。”

10

購(gòu)房人因賣(mài)房人違約而遭遇限購(gòu)政策，還能否請(qǐng)求合同繼續(xù)履行？

問(wèn)：2023年，張某通過(guò)房屋中介，與產(chǎn)權(quán)人李某簽訂二手房買(mǎi)賣(mài)合同并依約支付了全部購(gòu)房款。由于當(dāng)?shù)囟址渴袌?chǎng)價(jià)格不斷上漲，李某意欲反悔，便多次找借口拖延時(shí)間，一直未協(xié)助張某辦理產(chǎn)權(quán)過(guò)戶手續(xù)。后當(dāng)?shù)胤康禺a(chǎn)調(diào)控政策實(shí)施細(xì)則出臺(tái)，按限購(gòu)政策張某喪失了購(gòu)房資格?，F(xiàn)在張某起訴至人民法院，請(qǐng)求判令李某繼續(xù)履行合同或者賠償其損失，該案應(yīng)當(dāng)如何處理？

答：為遏制當(dāng)前一、二線城市及部分三、四線城市房地產(chǎn)市場(chǎng)價(jià)格上漲過(guò)快，國(guó)家出臺(tái)了一系列調(diào)控政策。由于相關(guān)政策不斷升級(jí)且陸續(xù)出臺(tái)，實(shí)務(wù)中因合同訂立、履行等遇到阻礙而產(chǎn)生的糾紛不在少數(shù)，有的還訴至法院。人民法院需要根據(jù)不同情況，作出妥善處理。

本案中，由于張某被認(rèn)定為限購(gòu)對(duì)象，不具備購(gòu)房的主體資格。依據(jù)《民法典》第五百八十條第二款規(guī)定，“有前款規(guī)定的除外情形之一，致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)可以根據(jù)當(dāng)事人的請(qǐng)求終止合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系，但是不影響違約責(zé)任的承擔(dān)”，人民法院不宜判令合同繼續(xù)履行，應(yīng)判決解除房屋買(mǎi)賣(mài)合同。

不過(guò)，結(jié)合雙方履約情況分析，張某作為守約一方，已經(jīng)履行合同義務(wù)，如果李某也依約履行，雙方完全可以在政策出臺(tái)前完成房屋過(guò)戶手續(xù)，合同目的就能夠?qū)崿F(xiàn)。因此，對(duì)張某請(qǐng)求合同繼續(xù)履行的主張雖不能支持，但是張某主張追究李某的違約責(zé)任并賠償其所受損失的合理訴求，人民法院還是應(yīng)當(dāng)在查明事實(shí)基礎(chǔ)上予以保護(hù)。

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出租方未按約定開(kāi)發(fā)土地，又與承租人簽訂《租賃合同》，將部分土地出租用于建造倉(cāng)庫(kù)，該《租賃合同》的效力應(yīng)如何認(rèn)定

問(wèn)：乙公司通過(guò)出讓方式取得某地塊的土地使用權(quán)，《出讓合同》約定土地用于房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)。后乙公司一直未進(jìn)行開(kāi)發(fā)投入，還就其中部分土地與甲公司簽訂《租賃合同》，約定甲公司租用乙公司的土地用于建倉(cāng)庫(kù)存放貨物?，F(xiàn)兩公司因租金給付問(wèn)題發(fā)生糾紛訴訟至法院，因乙公司未按照法律規(guī)定和出讓合同約定進(jìn)行土地開(kāi)發(fā)投入，故對(duì)《租賃合同》效力如何認(rèn)定問(wèn)題存在不同看法。該租賃合同的效力應(yīng)如何認(rèn)定？

答：《城市房地產(chǎn)管理法》第二十六條規(guī)定：“以出讓方式取得土地使用權(quán)進(jìn)行房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)的，必須按照土地使用權(quán)出讓合同約定的土地用途、動(dòng)工開(kāi)發(fā)期限開(kāi)發(fā)土地。超過(guò)出讓合同約定的動(dòng)工開(kāi)發(fā)日期滿一年未動(dòng)工開(kāi)發(fā)的，可以征收相當(dāng)于土地使用權(quán)出讓金百分之二十以下的土地閑置費(fèi)；滿二年未動(dòng)工開(kāi)發(fā)的，可以無(wú)償收回土地使用權(quán)；但是，因不可抗力或者政府、政府有關(guān)部門(mén)的行為或者動(dòng)工開(kāi)發(fā)必需的前期工作造成動(dòng)工開(kāi)發(fā)遲延的除外?！?/p>

乙公司以出讓方式取得土地使用權(quán)用于房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的期限、用途進(jìn)行開(kāi)發(fā)和資金等的投入，否則其在就土地進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時(shí)將會(huì)受到限制，甚至在滿2年未動(dòng)工開(kāi)發(fā)且無(wú)正當(dāng)理由的情形下，政府可以作出無(wú)償收回土地等處理決定。

原典紀(jì)法律評(píng)論（公眾號(hào)：原典紀(jì)法律評(píng)論）認(rèn)為：認(rèn)為，針對(duì)上述種種現(xiàn)象，法律更多是從政府行政管理角度作出規(guī)范，相關(guān)規(guī)定并不應(yīng)理解為系對(duì)當(dāng)事人民事行為的效力作出認(rèn)定的效力型規(guī)范。特別是像本案所述未按約定用途使用土地并用于出租的，對(duì)租賃合同效力如何認(rèn)定，法律并無(wú)明確條文直接規(guī)定。如果租賃合同系雙方當(dāng)事人在自愿前提下的真實(shí)意思表示，還是應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合同有效。至于對(duì)乙公司未按照約定用途使用土地的行為如何處理，則應(yīng)另當(dāng)別論。

更多精彩內(nèi)容請(qǐng)關(guān)注公眾號(hào)：原典紀(jì)法律評(píng)論。

【第7篇】公司股東變更需要辦理手續(xù)

股權(quán)變更是指公司的股東變更，比如公司有2個(gè)股東，更換其中一個(gè)，進(jìn)行股權(quán)的更換的一個(gè)行為。那么，公司股權(quán)變更怎么操作的？

一、公司股東更換需要準(zhǔn)備哪些材料：

1、公司登記(備案)申請(qǐng)表；

2、關(guān)于修改公司章程的決議、決定；

3、修改后的公司章程或者公司章程修正案；

4、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

5、股東為自然人的提供身份z原件，股東為法人的提供營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

6、營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副、本繳回

股權(quán)變更

二、公司股東變更流程：

1、準(zhǔn)備（一）所需要的的材料；

2、填寫(xiě)《公司登記（備案）申請(qǐng)書(shū)》；

3、將準(zhǔn)備好的材料送審，等待通知去領(lǐng)營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

【第8篇】公司變更法人股東流程

公司疑難核名疑難股轉(zhuǎn)疑難注銷(xiāo)機(jī)構(gòu)公司費(fèi)用價(jià)格需要多少錢(qián)？中介需要準(zhǔn)備提供什么哪些資料材料？經(jīng)營(yíng)范圍公司名稱地址變更步驟流程方式方法手續(xù)需要多少久長(zhǎng)時(shí)間？

公司股轉(zhuǎn)需要注意什么？很多公司老板以為，股東的轉(zhuǎn)股，就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，在網(wǎng)上做一下就行了。其實(shí)呢，一般人只做了線上的部分，線下跑現(xiàn)場(chǎng)的部分，也是需要去做的，比如說(shuō)去銀行。另外很多時(shí)候，舊股東會(huì)和新老股東在法律上有一些糾紛，這些也是需要去處理的。當(dāng)然，如果您不在乎，剛剛說(shuō)的可以不管，但到稅務(wù)局大廳做股權(quán)轉(zhuǎn)肯定走不掉，這個(gè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓相對(duì)來(lái)講是比較麻煩。比如說(shuō)需要新老股東的身份證原件，并到現(xiàn)場(chǎng)做驗(yàn)證和實(shí)名，所以真不是線上辦理一下就ok的。關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事情，如果您有任何疑問(wèn)，都可以留言給我。

【第9篇】公司股東變更要多久

1.乾景園林(603778.sh)共同控股股東回全福、楊靜籌劃控制權(quán)變更事項(xiàng) 自11月8日起停牌

1.2碳元科技(603133.sh)籌劃控制權(quán)變更事項(xiàng) 11月8日起停牌

1.2*st銀億(000981.sz)撤銷(xiāo)退市風(fēng)險(xiǎn)警示 11月8日停牌一天

2.東南電子(301359.sz)將于11月9日在創(chuàng)業(yè)板上市

2.1欣靈電氣(301388.sz)將于11月9日在創(chuàng)業(yè)板上市

3.天元寵物(301335.sz)ipo定價(jià)49.98元/股 于11月9日開(kāi)啟申購(gòu)

3.1鼎泰高科(301377.sz)ipo定價(jià)22.88元/股 于11月9日開(kāi)啟申購(gòu)

4.*st博天(603603.sh)：法院裁定受理公司重整

5.盾安環(huán)境(002011.sz)非公開(kāi)發(fā)行a股股票申請(qǐng)獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)

5.1立訊精密(002475.sz)非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)

5.2浙江新能(600032.sh)非公開(kāi)發(fā)行a股股票申請(qǐng)獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)審委審核通過(guò)

5.3福萊新材(605488.sh)發(fā)行可轉(zhuǎn)債申請(qǐng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)

5.4達(dá)安基因(002030.sz)參股公司安杰思科創(chuàng)板ipo申請(qǐng)獲上交所審核通過(guò)

5.5青松建化(600425.sh)非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)

5.6三維股份(603033.sh)非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)審委審核通過(guò)

5.7保齡寶(002286.sz)非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)

5.8證監(jiān)會(huì)：先導(dǎo)智能(300450.sz)境外首次公開(kāi)發(fā)行股份申請(qǐng)已獲接收材料

6.旭升股份(603305.sh)新證券簡(jiǎn)稱“旭升集團(tuán)”將于11月11日啟用

7.中堅(jiān)科技(002779.sz)控股股東中堅(jiān)機(jī)電終止協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)

7.1美達(dá)股份(000782.sz)：中國(guó)證監(jiān)會(huì)終止審查公司2023年非公開(kāi)發(fā)行股票事項(xiàng)

【第10篇】股份公司股東變更

有小伙伴找到小金，他說(shuō)：我們公司最近想要變更股東，那么在南寧，公司該如何進(jìn)行股東變更呢？

南寧公司進(jìn)行股東變更步驟如下：

第一步：召開(kāi)股東會(huì)，并做出變更股東的決議，并修改公司章程。

第二步：轉(zhuǎn)讓股權(quán)的雙方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，同時(shí)繳納相關(guān)稅費(fèi)。

第三步：準(zhǔn)備相應(yīng)的資料，去市場(chǎng)監(jiān)督管理局辦理變更手續(xù)，股東變更資料如下：

1. 股東會(huì)決議；

2. 章程修正案或修改后的章程；

3. 新股東的主體資格證明或自然人的身份證明；

4. 公司法定代表人簽署、公司蓋章的《公司變更登記申請(qǐng)書(shū)》；

5. 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的復(fù)印件；

6. 《指定代表或者共同委托代理人的證明》需要公司加蓋公章，以及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件；

7. 法律法規(guī)規(guī)定的其他資料。

第四步：待資料審核通過(guò)之后，可以憑借《登記決定通知書(shū)》，去領(lǐng)取變更登記通知書(shū)；

第五步：最后在進(jìn)行稅務(wù)、銀行信息等內(nèi)容的變更，直到所有需要變更的內(nèi)容都變更完畢之后，就變更成功了。

最后小金要提醒各位小伙伴，如果你不想自己去市場(chǎng)監(jiān)督管理局進(jìn)行變更，那么可以找代辦公司進(jìn)行代辦，代辦公司幫你在進(jìn)行股東變更的時(shí)候，不僅可以讓你省時(shí)省心，還能避免不必要的麻煩產(chǎn)生。

以上就是在南寧，公司如何進(jìn)行股東變更的內(nèi)容，已經(jīng)閱讀完畢的你還有疑問(wèn)的話，可以留言小金，小金在看到后的第一時(shí)間都會(huì)回復(fù)的！如果遇到財(cái)務(wù)、稅務(wù)、公司注冊(cè)、公司變更、公司注銷(xiāo)、商標(biāo)注冊(cè)等方面的難題，咨詢小金哦！

【第11篇】法人變更股東會(huì)決議

本文目錄

公司變更法人完整流程？

公司法人變更怎么辦理？

公司企業(yè)法人變更流程？

公司法人變更流程和費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)？

公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更法人流程？

如何變更法定代表人？

營(yíng)業(yè)執(zhí)照法人變更流程？

2023年法人變更網(wǎng)上流程怎么辦理？

公司變更法人完整流程？

2023年法人變更網(wǎng)上流程怎么辦理？

公司法人變更流程：

1、首先到工商局領(lǐng)取《公司變更登記申請(qǐng)表》，然后變更營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

2、提前準(zhǔn)備好公司變更表格、公司章程修正案、股東會(huì)決議、原營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本等材料。

3、接著組織機(jī)構(gòu)代碼證變更，準(zhǔn)備企業(yè)代碼證變更申請(qǐng)表格、營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。

公司法人變更怎么辦理？

變更流程分為七步:

1、公司簽署的公司變更法人登記申請(qǐng)表。

2、公司簽署的指定委托代理人證明。

3、公司簽署的關(guān)于公司股東變更的股東會(huì)決議。

4、公司簽署的公司章程修訂稿或公司章程修正案。

5、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本原件。6、公司簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

7、新的公司股東出資信息表。

公司企業(yè)法人變更流程？

1、首先到工商局領(lǐng)取《公司變更登記申請(qǐng)表》，然后變更營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

2、提前準(zhǔn)備好公司變更表格、公司章程修正案、股東會(huì)決議、原營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本等材料。

3、接著組織機(jī)構(gòu)代碼證變更，準(zhǔn)備企業(yè)代碼證變更申請(qǐng)表格、營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。

4、準(zhǔn)備企業(yè)新法人身份證復(fù)印件、老的組織機(jī)構(gòu)代碼證等材料，具體咨詢當(dāng)?shù)刭|(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局。

公司法人變更流程和費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)？

1、在公司登記所在地的工商局網(wǎng)站進(jìn)行公司法人變更預(yù)約；

2、在公司登記所在地的工商局網(wǎng)站上下載相應(yīng)的資料，并如實(shí)填寫(xiě)；

3、帶上材料到工商局取預(yù)約號(hào)，交材料；

4、若材料有疑問(wèn)或當(dāng)?shù)毓ど叹诌€要求其他證明，則補(bǔ)充材料（一般下次來(lái)無(wú)需再預(yù)約）；

5、若材料無(wú)疑問(wèn)或補(bǔ)充完畢并通過(guò)則領(lǐng)取變更通知書(shū)；

6、再規(guī)定時(shí)間去工商局領(lǐng)取新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

7、到刻章公司刻制新的法人章；

8、帶著新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照和所有印章到開(kāi)戶行更換開(kāi)戶許可證和印鑒。

公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更法人流程？

（1）領(lǐng)取《變更登記申請(qǐng)表》（工商局領(lǐng)取）

（2）變更營(yíng)業(yè)執(zhí)照，受理后5-10個(gè)工作日后領(lǐng)取新法人代表的執(zhí)照（填寫(xiě)公司變更表格，加蓋公章，整理章程修正案、股東會(huì)決議、承諾書(shū)、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件、到工商局辦證大廳辦理；如果存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓須填寫(xiě)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，如果法人是外地戶口那么要辦理暫住證）

（3）變更組織機(jī)構(gòu)代碼證，受理后2-3個(gè)工作日后領(lǐng)?。ㄌ顚?xiě)企業(yè)代碼證變更表格，加蓋公章，整理公司變更通知書(shū)、營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、企業(yè)新法人身份證復(fù)印件、老的代碼證原件到質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局辦理）

（4）變更稅務(wù)登記證（稅務(wù)局辦理），這里涉及到一個(gè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的個(gè)人所得稅的問(wèn)題，需要向地稅部門(mén)申報(bào)和繳納所得到股權(quán)的股東的個(gè)人所得稅，還有必須出具新股東和法人的新驗(yàn)資報(bào)告。

（5）變更銀行信息（基本戶開(kāi)戶銀行辦理）。

拓展資料

企業(yè)法人的變更，是指法人成立后，其組織、名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍等重要事項(xiàng)發(fā)生的變化，這些事項(xiàng)的變更，可依法人意思自主決定，法人只要作相應(yīng)的變更登記，即可發(fā)生變更效力。

如何變更法定代表人？

公司法人變更需要準(zhǔn)備以下資料

1、《公司登記（備案）申請(qǐng)書(shū)》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書(shū)》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件。

3、法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定公司變更事項(xiàng)必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證件復(fù)印件。

4、關(guān)于修改公司章程的決議、決定

5、修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人簽署）。

6、變更事項(xiàng)相關(guān)證明文件。

7、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本。

8、《承諾書(shū)》

營(yíng)業(yè)執(zhí)照法人變更流程？

營(yíng)業(yè)執(zhí)照法人變更的流程如下：

1、在公司登記所在地的工商局網(wǎng)站進(jìn)行公司法人變更預(yù)約；

2、在公司登記所在地的工商局網(wǎng)站上下載相應(yīng)的資料，并如實(shí)填寫(xiě)；3、帶上材料到工商局取預(yù)約號(hào)，交材料；4、若材料有疑問(wèn)或當(dāng)?shù)毓ど叹诌€要求其他證明，則補(bǔ)充材料；5、若材料無(wú)疑問(wèn)或補(bǔ)充完畢并通過(guò)則領(lǐng)取變更通知書(shū)；6、再規(guī)定時(shí)間去工商局領(lǐng)取新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照；7、到刻章公司刻制新的法人章；8、帶著新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照和所有印章到開(kāi)戶行更換開(kāi)戶許可證和印鑒?！痉梢罁?jù)】

《中華人民共和國(guó)企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》第十八條，企業(yè)法人申請(qǐng)變更登記，應(yīng)當(dāng)在主管部門(mén)或者審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后三十日內(nèi)，向登記主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記。

2023年法人變更網(wǎng)上流程怎么辦理？

變更法人網(wǎng)上辦理流程：

1、首先在公司登記所在地的工商局網(wǎng)站進(jìn)行公司法人變更預(yù)約；

2、填寫(xiě)相關(guān)資料；

3、到工商局領(lǐng)取預(yù)約號(hào)，提交材料。并且詢問(wèn)是否缺少需要補(bǔ)交的材料；

4、領(lǐng)取變更通知書(shū)；

5、領(lǐng)取新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

6、刻制新的法人章并帶著新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照和所有印章到開(kāi)戶行更換開(kāi)戶許可證和印鑒。

【第12篇】公司股東變更需要多久

公司在進(jìn)行變更的時(shí)候，都是需要一定時(shí)間的，那么在南寧，公司進(jìn)行更名需要幾天時(shí)間呢？

一般情況下，公司更名要花的時(shí)間大概是3~5個(gè)工作日，不過(guò)具體的也得按照實(shí)際情況來(lái)，比如說(shuō)，你選的名字在核名的時(shí)候一直沒(méi)辦法通過(guò)，那么就要一直起名字，一直到核名通過(guò)，才能接著進(jìn)行變更的。

下面是小金整理的關(guān)于公司變更名稱所需要的材料以及流程，僅供參考喔！

南寧公司變更名稱所需材料

1. 公司變更登記申請(qǐng)書(shū)；

2. 股東大會(huì)決議；

3. 公司章程修正案或者新的章程；

4. 公司新的名字以及核名通知書(shū)；

5. 營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本；

6. 法定代表人的身份證復(fù)印件；

7. 法律法規(guī)規(guī)定的其他材料。

南寧公司變更名稱流程

1. 準(zhǔn)備好3~5個(gè)新的公司名字進(jìn)行核名；

2. 核名通過(guò)后會(huì)拿到核名通知書(shū)；

3. 準(zhǔn)備好核名通知書(shū)以及其他相關(guān)材料，提交至市場(chǎng)監(jiān)督管理局審核；

4. 審核通過(guò)之后，就會(huì)得到新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

公司名稱在變更之后，也別忘了這些內(nèi)容也是需要進(jìn)行變更的：

第一個(gè)，公司名稱變更后，需攜帶新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照到刻章點(diǎn)重新刻制所有備案印章，如公章、財(cái)務(wù)章、發(fā)票章、合同章等。

第二個(gè)，公司名稱變更后，銀行的開(kāi)戶許可證也要做相應(yīng)的變更。

第三個(gè)，公司名稱變更之后，稅務(wù)登記也是需要進(jìn)行變更的。

第四個(gè)，如果公司名下有商標(biāo)，商標(biāo)也要記得及時(shí)變更，如果公司名下有食品經(jīng)營(yíng)許可證、icp許可證等，也是需要進(jìn)行相應(yīng)的變更。

以上就是在南寧，公司更名需要幾天的內(nèi)容，已經(jīng)閱讀完畢的你還有疑問(wèn)的話，可以留言小金，小金在看到后的第一時(shí)間都會(huì)回復(fù)的！如果遇到財(cái)務(wù)、稅務(wù)、公司注冊(cè)、公司變更、公司注銷(xiāo)、商標(biāo)注冊(cè)等方面的難題，咨詢小金哦！

【第13篇】上市公司大股東變更

作為一家a股上市銀行，廈門(mén)銀行第一大股東或發(fā)生變化。

根據(jù)廈門(mén)銀行3月3日晚間發(fā)布的公告，該行于近日收到第一大股東廈門(mén)市財(cái)政局的書(shū)面通知，根據(jù)要求，廈門(mén)市財(cái)政局持有的廈門(mén)銀行約4.8億股股份將全部劃給廈門(mén)金圓投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金圓集團(tuán)”）?！霸撌马?xiàng)可能導(dǎo)致公司第一大股東發(fā)生變化，本公司無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人的情況不變?！?/p>

來(lái)源：廈門(mén)銀行公告

行長(zhǎng)助手注意到，截至3月3日，廈門(mén)銀行股價(jià)報(bào)收于6.75元/股。以該收盤(pán)價(jià)計(jì)算，上述約4.8億股股份的市值約為32.40億元。根據(jù)此前廈門(mén)銀行2023年半年報(bào)披露的信息，4.8億股股份對(duì)應(yīng)的對(duì)廈門(mén)銀行的持股比例約為18.19%。

來(lái)源：廈門(mén)銀行2023年半年報(bào)

作為此次有望成為廈門(mén)銀行第一大股東的金圓集團(tuán)，其官網(wǎng)信息顯示，作為廈門(mén)市委、市政府組建，市財(cái)政局為唯一出資人的市屬國(guó)有金融控股集團(tuán)，金圓集團(tuán)自2023年7月28日成立以來(lái)，不斷推動(dòng)金融創(chuàng)新、全國(guó)布局，業(yè)務(wù)領(lǐng)域涵蓋金融服務(wù)、產(chǎn)業(yè)投資、片區(qū)開(kāi)發(fā)等板塊，集團(tuán)連續(xù)6年獲得“aaa”最高信用評(píng)級(jí)，擁有廈門(mén)唯一信托法人廈門(mén)國(guó)際信托、全國(guó)首家兩岸合資證券公司金圓統(tǒng)一證券、全國(guó)首家兩岸合資消費(fèi)金融公司金美信消費(fèi)金融、福建首家兩岸合資公募基金公司圓信永豐等一行兩會(huì)金融牌照，以及廈門(mén)市產(chǎn)業(yè)投資基金管理人廈門(mén)創(chuàng)投、福建省最大政策性擔(dān)保機(jī)構(gòu)廈門(mén)市融資擔(dān)保、廈門(mén)市首家經(jīng)銀監(jiān)會(huì)備案的地方amc廈門(mén)資管、區(qū)域金融要素市場(chǎng)廈門(mén)產(chǎn)權(quán)交易中心、兩岸股權(quán)交易中心等地方金融牌照。

資料顯示，廈門(mén)銀行成立于1996年，2023年10月27日在上海證券交易所主板上市，是福建省首家上市城商行。根據(jù)該行今年初發(fā)布的2023年度業(yè)績(jī)快報(bào)，截至2023年末，該行總資產(chǎn)為3293.06億元，不良貸款率為0.91%，后者同比下滑7bps。在盈利能力方面，2023年，廈門(mén)銀行實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為21.62億元，同比增長(zhǎng)18.65%。

文/北京青年報(bào)記者范輝 丁丹

【第14篇】公司股東股權(quán)變更流程

對(duì)于創(chuàng)業(yè)者來(lái)說(shuō)，都希望注冊(cè)公司經(jīng)營(yíng)后能夠快速地上軌道。那么怎樣能算成功呢，當(dāng)然是經(jīng)營(yíng)的行業(yè)和發(fā)展模式等被風(fēng)投看好，獲得融資等。別人投資進(jìn)來(lái)，自然是希望獲得公司的股權(quán)。那么，這時(shí)候就要根據(jù)投資額來(lái)分配股權(quán)，然后作股權(quán)變更。那么公司股權(quán)變更手續(xù)如何辦理呢？下面源沅財(cái)管為大家詳細(xì)講解分析。

公司股權(quán)變更手續(xù)辦理流程還是相對(duì)簡(jiǎn)單的，只需按照以下順序辦理即可。①到公司歸屬地的工商市場(chǎng)監(jiān)督部門(mén)領(lǐng)取《公司變更登記申請(qǐng)表》；②根據(jù)表格填寫(xiě)內(nèi)容后加蓋企業(yè)公章、整理公司章程修正案、股東會(huì)決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司執(zhí)照正副本到工商現(xiàn)場(chǎng)遞交；③變更組織機(jī)構(gòu)代碼證；④變更稅務(wù)登記證；⑤變更銀行信息。

公司股權(quán)變更流程雖然簡(jiǎn)單，但變更過(guò)程需要注意這幾個(gè)細(xì)節(jié)。首先要注意的是公司股權(quán)能否轉(zhuǎn)讓。根據(jù)《公司法》規(guī)定：股份公司的發(fā)起人持有的本公司股份，自企業(yè)成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高管人員所持有的企業(yè)股份在任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五。

公司股權(quán)變更需要準(zhǔn)備資料如下：

一、舊的公司章程；二、新的公司章程；三、營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本；四、公章；五、各股東身份證；六、變更申請(qǐng)書(shū)（法人簽字和加蓋企業(yè)公章）；七、出資人情況表（加蓋企業(yè)公章）；八、公司董事、監(jiān)事選舉決議（新股東簽字）；九、股權(quán)同意修改公司章程決議（新股東簽字）；十、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（原股東簽字）；十一、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理情況表（身份證復(fù)印件簽字和加蓋企業(yè)公章）；十二、公司法定代表人登記表（簽字和蓋公章）。

以上是對(duì)公司股權(quán)變更手續(xù)如何辦理的分析，希望可以幫到大家。除此之外，在辦理公司股權(quán)變更前還需要注意這兩點(diǎn)；股權(quán)轉(zhuǎn)讓的債權(quán)債務(wù)一般由轉(zhuǎn)讓方與受讓方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中進(jìn)行詳細(xì)約定，公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)自股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程雖然簡(jiǎn)單，但需要注意的細(xì)節(jié)還是很多。如果想要高效快捷的辦理成功，可以交給正規(guī)專業(yè)的代辦機(jī)構(gòu)去辦理。

【第15篇】公司股東名稱變更

股東是公司的投資者也擁有相應(yīng)的權(quán)利，當(dāng)然在公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展中也會(huì)出現(xiàn)股東變更的情況，這時(shí)候我們需要準(zhǔn)備好相應(yīng)的材料，那么公司變更股東的流程及所提交的材料有哪些呢?接下來(lái)聯(lián)貝小編為大家?guī)?lái)詳細(xì)的解答，快來(lái)了解吧!

一、公司變動(dòng)股東步驟

1、申請(qǐng)人持有關(guān)原材料向市政務(wù)服務(wù)中心工商局對(duì)話框提交申請(qǐng)，經(jīng)審理審查員審核根據(jù)，出具《受理通知書(shū)》或是《申請(qǐng)材料接收單》;不符審理標(biāo)準(zhǔn)的，在現(xiàn)場(chǎng)或5個(gè)工作中日內(nèi)一次性告知申請(qǐng)人理應(yīng)更正的所有原材料(出示告知單)。

2、工商管理局對(duì)申請(qǐng)人申請(qǐng)材料齊備、合乎法律規(guī)定方式的，現(xiàn)場(chǎng)出能否準(zhǔn)許備案的決策并出示《登記決定通知書(shū)》;必須對(duì)申請(qǐng)材料的本質(zhì)內(nèi)容開(kāi)展核查的，出示《企業(yè)登記材料需要核實(shí)事項(xiàng)告知書(shū)》，工商管理局務(wù)必在10個(gè)工作中日內(nèi)作出審批或是駁回申訴申請(qǐng)辦理的決策。

3、工商局官網(wǎng)在5個(gè)工作中日后(申請(qǐng)材料的本質(zhì)內(nèi)容需核查的以外)，申請(qǐng)人可以憑《登記決定通知書(shū)》到發(fā)照對(duì)話框換領(lǐng)《準(zhǔn)予變更登記通知書(shū)》。

股東變動(dòng)的申請(qǐng)人在提交了所必須的提交的材料和進(jìn)行公司股東變動(dòng)所必須的程序流程，大家的公司股東資質(zhì)就發(fā)過(guò)轉(zhuǎn)變。

二、公司變動(dòng)股東所必須提前準(zhǔn)備的材料

1、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及特定意味著或授權(quán)委托人的身份證掃描件(自己簽名);應(yīng)標(biāo)出實(shí)際委托授權(quán)、受委托人的管理權(quán)限、委托期限。

2、有限責(zé)任公司公司提交股東會(huì)決定(由整體股東簽署，股東為自然人的由自己簽名;自然人之外的股東加蓋公司章);有限責(zé)任公司公司未就股東出讓股份舉辦股東會(huì)的或是股東會(huì)決定無(wú)法由整體股東簽署的，理應(yīng)提交出讓股份的股東就公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜發(fā)送給別的股東的以書(shū)面形式告知、別的股東的回應(yīng)建議，別的股東未回應(yīng)的，須提交擬出讓股東的表明。

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或是股份交收證實(shí)，由出讓彼此簽署，股東或發(fā)起者為自然人的由自己簽名;自然人之外的股東或發(fā)起者加蓋公司章。

4、新股東的法律主體證實(shí)或自然人身份證件;公司提交營(yíng)業(yè)執(zhí)照影印件;工作法定代表人提交工作法定代表人備案書(shū)影印件;社會(huì)團(tuán)體法人提交社團(tuán)法人登記證書(shū)影印件;非營(yíng)利性企業(yè)提交非營(yíng)利性企業(yè)使用說(shuō)明影印件;自然人提交身份證掃描件。

以上便是公司變動(dòng)股東所必須材料與變動(dòng)出讓步驟的有關(guān)評(píng)析!不難看出，公司要想變動(dòng)股東并不容易，不但要掌握變動(dòng)的步驟，還需要準(zhǔn)備好變動(dòng)的材料。此外，必須向本地工商局給予對(duì)應(yīng)的辦理手續(xù)，在根據(jù)工商局核查后，公司才可以替換新的股東。因此，假如想變動(dòng)公司股東，一定要提早掌握有關(guān)的專業(yè)知識(shí)，降低多余的不便。

【第16篇】公司股東變更費(fèi)用多少

股權(quán)變更怎么辦理呢？近期有新規(guī)定下發(fā)，辦理流程上發(fā)生了一些變化，需要先進(jìn)行稅務(wù)申報(bào)，在辦理股權(quán)變更稅務(wù)申報(bào)需要的資料都在這里了。

主要還是提醒大家注意以下幾點(diǎn)。

第一，做股權(quán)變更時(shí)，公司不能存在工商異常或者稅務(wù)異常，如果有異常，需要把異常處理完之后再辦理變更。

第二，現(xiàn)在辦理股權(quán)變更需要先交稅，三個(gè)工作日之后才能辦理股權(quán)變更，流程上比之前多了一步，時(shí)間上多了三天。

第三，股東越多的話，需要填寫(xiě)的申報(bào)表就越多，變更就更加麻煩。

第四，會(huì)產(chǎn)生萬(wàn)分之五的印花稅，還有20%的個(gè)人所得稅可進(jìn)行議價(jià)。

第五，如果利潤(rùn)表為虧損的狀態(tài)，可進(jìn)行低價(jià)轉(zhuǎn)讓或者一年轉(zhuǎn)讓，但是低價(jià)轉(zhuǎn)讓有被抽查的風(fēng)險(xiǎn)。

第六，鑒于股權(quán)變更資料多，流程復(fù)雜，數(shù)據(jù)事項(xiàng)比較多，為了不耽誤公司的經(jīng)營(yíng)，還有變更流程的順利進(jìn)行，建議還是交給靠譜的工商、財(cái)稅公司進(jìn)行代理。